■何晓晴

　　一度沸沸扬扬的航天通信（６００６７７）内讧，日前终于以大股东牢牢控制局面收场。２６日的公告称，在大股东中国航天科工集团自行召集的临时股东大会上，审议通过了由航天科工集团提议的董事会及监事会换届选举议案，并修改章程，改聘前董事长陈鹏飞的离任审计会计师事务所。

　　剑拔弩张

　　近来，航天通信董事会与第一大股东中国航天科工集团公司之间的关系势同水火，已经到了剑拔弩张的地步。

　　１２月２２日，航天通信公告，１１月１７日公司董事会已经作出了于２００７年１月７日召开航天通信２００６年度第二次临时股东大会的决议，并于１１月１８日公告了董事会决议及召开临时股东大会的通知。但是，航天科工无视董事会合法有效的决议，于１２月８日发布公告称于１２月２３日自行召开航天通信２００６年第二次临时股东大会，航天科工的行为实质上是未经任何法定程序而直接否决董事会决议的行为。航天通信表示，公司已就航天科工上述行为向北京海淀区人民法院提起诉讼，法院已于１２月１９日立案受理，并当日签发了《受理案件通知书》。

　　此前，１２月８日，航天科工发布公告表示，决定作为召集人于１２月２３日自行召集和主持召开公司临时股东大会。公告称，１１月３日和１１月１７日，航天科工分别向航天通信董事会、监事会就修改航天通信的《公司章程》及其董事会、监事会换届选举提出书面议案，请求召开临时股东大会。然而航天科工均未收到航天通信董事会、监事会的书面回复。航天通信董事会却于１１月１８日公布了董事会决议和召开临时股东大会的通知，但公告的会议通知中对航天科工的提案作了变更，且未征得航天科工的同意，也未说明本次临时股东大会是否是应航天科工的请求召开的。

　　航天科工指出，根据航天通信董事会的公告，自２００６年１１月３日至１１月１７日，航天通信董事会至少召开了２次会议，忙于更换财务负责人、董事会秘书和证券事务代表，却均不讨论临时股东大会召开事宜。

　　焦点是人事？

　　对召开股东大会双方各执一词。焦点就是已经于２００６年６月到期的公司董事会换届人选问题。１１月初，航天科工在向公司提交的临时股东大会议案中，提出对公司董事会进行改选，包括现任董事长陈鹏飞在内的一班董事会成员均未出现在新一届董事会人选的候选名单中。自此，公司董事会与大股东的矛盾逐渐公开化。

　　随之而来的是离任审计问题。

　　１２月１９日下午，航天科工在一份声明中指出，２００６年１１月１８日航天通信董事会决议公告称，全体董事以１２票赞成，０票弃权，０票反对，通过聘任会计师事务所对陈鹏飞董事长进行离任审计的决议。担任董事长的陈鹏飞作为直接利害关系人，没有回避，董事会却声称不违反关联回避原则。１２月５日发布的《修正公告》称，当时的董事会是以１１票赞成，０票弃权，０票反对，通过上述决议。董事会公告自相矛盾，随意更改。

　　航天科工声明还认为，董事会聘请会计师事务所侵犯了股东大会的职权。因为航天通信的《公司章程》中第４０条规定，股东大会“对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议”。

　　对于航天科工《关于对董事会做出的对聘请深圳市鹏城会计师事务所对陈鹏飞进行离任审计的决议不予认可的议案》，航天通信董事会认为：根据有关规定，对公司董事长的离任审计属于专项内部审计，对于聘请该专项内部审计的会计师事务所，并非必须由股东大会行使的职权；对现任董事长的离任审计，只是对其个人审计，并非对本届董事会全体董事的审计，因此，本届董事会有权对上述事项进行表决，并未违背关联回避的原则。

　　另外，审计费用也存在比较大的分歧。

　　１２月５日，航天通信的公告称，董事会同意授权总裁在费用总额不超过９０万元（每年不超过１５万元）的范围内，与深圳市鹏城会计师事务所有限公司协商确定《离任经济责任专项审计》的合同金额。

　　但据航天科工有关人士透露，之后签订的审计费用高达３６０万元，而根据年报，公司聘请的中和正信会计师事务所年审费用不过８８万元。对此监管部门和一些公司管理层人士都提出了质疑。

　　大股东意图掏空上市公司？

　　航天通信董事会指责大股东无作为甚至意图掏空上市公司。

　　１１月２６日，航天科工在一份声明中，严辞指责公司董事长陈鹏飞“擅自动用行政权力，严重影响了公司正常的业务往来和生产经营活动”。

　　次日，陈鹏飞发表了措辞强硬的回应，以公司法为立足点，对航天科工提出强烈质疑，“请问航天科工为上市公司注入了什么样的军工优良资产？什么时间、什么方式给上市公司注入过什么样的军工优质资产？沈阳航天新乐有限责任公司作为优质军工资产确实注入了上市公司，但是大股东能将真实的注入情况告诉广大投资者和中小股东吗？”

　　航天通信董秘严明的介绍，航天科工全资子公司１１１厂在沈阳浑南开发区拥有１０００亩土地，这是沈阳市政府划拨给航天科工的，因为航天通信两个子公司１３９和１１９厂有准备搬迁的意向，航天科工就提出要航天通信购买１１１厂的３００亩土地，并且提出的购买价格为每亩５０万元以上，因为这一数字与市场价１０－１２万元／亩有很大差距，所以航天通信董事会没有答应。

　　１１１厂作为航天科工的全资子公司，主要产品是民用汽车发动机，不生产任何军品，近年来的业绩也不太好，所以航天科工希望１１１厂通过和１３９、１１９合并提高盈利能力。据航天通信２００５年年报，１３９、１１９这两家公司的业绩确实名列前茅。

　　航天通信总裁程国明对以上两个事情表示肯定并指出，三厂合并的事情已经召开过内部会议，而１１９及１３９厂搬迁的土地问题正在和另一家公司商谈，每亩地的价格是１２万元。

　　但对于以上问题，航天科工党群工作部部长董群和董监事会副秘书长张彦文都表示否认。他们认为，航天通信之所以有现在的军工题材，完全是因为航天科工向航天通信注入的优质资产，而且作为一个省部级单位资产近百亿的集团公司没有任何理由要求上市公司一定要以什么样的价格购买大股东的土地，要求三厂一定要合并的事情也不可能出现。他们还指出，自进入航天通信至今，作为大股东的航天科工没有获得一分钱的回报，相反现在还在不断注入优质资产。

　　据航天通信２００４年５月１２日公告，航天科工通过资产置换方式将拥有的沈阳航天新乐有限责任公司９５％的股权置入上市公司，而根据２００５年年报，这家公司的净利润列各子公司之首，说明航天科工确实向上市公司置入了优质资产。公告发布时陈鹏飞已是上市公司董事长。

　　航天通信董事会与大股东的公开冲突已经对公司带来了不利影响。其中最突出的是，公司原拟非公开增发不超过７０００万Ａ股，融资５亿元。航天通信一高管称：“这次非公开发行本已成定局，但目前已告停止。因为根据有关规定，公司高层发生大规模变动，定向增发须推迟一年进行。如果定向增发不能如期进行，公司计划投资的两个项目将被搁置，成都的一个军品项目也会停止，两个项目已支付的约６０００万元定金可能会无法收回。”

(责任编辑：悲风)