□ 本报记者 姜 楠

　　昨日，沪深交易所分别发布《关于做好上市公司２００６年年度报告工作的通知》，就上市公司２００６年年度报告的编制、报送和披露工作等方面问题提出要求。

　　交易所要求上市公司董事会应当组织相关人员认真学习《年报准则》，贯彻落实《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》（证监发〔２００６〕１３６号文），严格执行中国证监会和交易所２００６年新发布的相关文件，按照要求及时编制、报送和披露本次年报。

　　关于披露时间，通知指出，凡在２００６年１２月３１日之前上市的公司应当在２００７年４月３０日前完成本次年报的披露工作。根据均衡披露的要求，交易所在上市公司预约的基础上，每日原则上最多安排２５家（深）和５０家（沪）上市公司披露年度报告。

　　关于年报编制，通知要求上市公司应当按照规定，结合新企业会计准则的规定及自身业务特点，在本次年报正文的“管理层讨论与分析??对公司未来发展的展望”部分详细分析并披露执行新企业会计准则后公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响，并按照格式在年报摘要中披露相关内容。

　　同时，上市公司还应当在２００６年年度财务会计报告的“补充资料”部分，以列表形式披露２００６年期末与２００７年期初所有者权益（或股东权益）重大差异的调节过程和会计师事务所的审阅意见，并在本次年报摘要的“财务报告”中披露上述差异调节表及审阅意见。

　　通知还对会计师事务所提出要求，会计师事务所应当对上市公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明。上市公司应当在披露年度报告的同时，在指定网站上公告该专项说明。

　　上市公司如出现２００６年财务会计报告被会计师事务所出具非标准无保留审计意见的（包括保留意见、无法表示意见、否定意见以及带强调事项段的审计意见）的，应当按照规定向交易所提交相关文件。

　　在注册会计师审计的过程中，如发现经审计的财务数据与已公布的财务数据出现重大差异的（一般指差异在１０％以上），上市公司应当立即刊登公告，解释差异内容及其原因。

　　通知特别指出，对于公司原非流通股东承诺事项及履行情况、流通股增减变化情况，有关股权激励方案的实施情况以及其对上市公司财务状况和经营成果的影响等内容，公司高管人员、相关股东在报告期内受处罚或谴责，公司内部控制制度的建立及执行情况和报告期内公司社会责任的履行等情况要在“重大事项”中说明。尚未完成股改的上市公司应当在“重大事项”中披露其对股改的计划安排。存在大股东及其附属企业非经营性占用上市公司资金的上市公司，应当在“重要事项”部分中增加披露有关详细内容。

　　正文和摘要中要披露公司实际控制人情况，并披露到自然人、国有资产管理部门，或者股东之间达成某种协议或安排的其他机构。

　　关于利润分配，通知指出，２００６年度盈利但未提出现金利润分配预案的上市公司，应当在本次年报的董事会决议公告中说明原因以及未分配利润的用途和使用计划。

　　此外，年度报告编制期间，上市公司董事、监事、高级管理人员及其他涉密人员负有保密义务。

　　在年度报告正式披露前，如果出现业绩提前泄漏，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的，上市公司应当立即公布２００６年度未经审计的财务数据，包括主营业务收入、主营业务利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益和每股净资产等。

　　针对中小板上市公司，通知要求，对于２００７年１月１日至４月３０日期间新上市的公司，在招股说明书、上市公告书中未披露经审计的２００６年度财务会计资料的，应当于２００７年４月３０日前披露２００６年报。

　　年报预约披露时间在２００７年３月和４月的公司，应当在２００７年２月２８日前披露２００６年度业绩快报。

　　公司董事会应当以临时公告的形式披露《关于募集资金年度存放与使用情况的专项说明》，聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告。

　　募集资金投资项目出现《中小企业板上市公司募集资金管理细则》第１４条、第１５条所列情形的，公司应当在董事会《关于募集资金年度存放与使用情况的专项说明》和年报全文中披露有关情况及拟采取的措施。公司应按格式在年报摘要披露募集资金使用的相关内容。

　　公司自查发现存在损害投资者权益情形的，应在年报全文“重要事项”中详细说明具体事项、对公司的影响及采取的措施。保荐机构和保荐代表人须就公司对上述事项披露的真实性、准确性、完整性发表独立意见。

　　在年报全文“公司治理结构”中，应当披露股权激励计划的实施情况及对公司财务状况和经营成果的影响；公司内部审计制度的建立和执行情况，包括机构设置、人员安排、工作职能以及工作成效；公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况以及报告期内董事出席董事会会议的情况等。

　　通知对公司独立董事也提出了具体要求。

　　通知指出，公司全体董事和高级管理人员应当对２００６年报内容的真实性、准确性和完整性签署书面确认意见。公司监事会应当对２００６年报进行审核，并以决议方式对年报内容的真实性、准确性和完整性提出书面审核意见。

(责任编辑：陈晓芬)