一、股改方案要点
(一)对价安排
根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定,公司本次股权分置改
革拟与重大资产出售、置换相结合,通过注入优质资产,以改善公司财务状况与
资产质量、提高公司盈利能力、促进公司可持续发展作为对价安排。
(二)重大资产出售、置换的内容
2006年12月19日,公司与青鸟天桥订立了《关于广州北大青鸟商用信息系统
有限公司股份转让协议》、《关于资产转让之协议》、《惠州明港光机电有限
公司股权及相关债权债务转让协议》和《深圳青鸟光电有限公司股权及相关债
权转让协议》,按合同约定本公司将向青鸟天桥出售的资产与负债包括:广州北
大青鸟商用信息系统有限公司90%的股权;公司与生产、经营光学产品相关的全
部资产,包括固定资产、厂房、存货以及相关债权债务;惠州明港光机电有限公
司45%的股权及相关债权债务;深圳青鸟光电有限公司94.84%的股权及相关债权
。取2006年11月30日作为审计、评估基准日,以上资产与负债经审计的账面净值
为193,414,699.99元(其中实物资产帐面净值为66,893,914.08元,根据联
信评估出具的联信评报字[2006]第1014号评估报告,实物资产的评估价值为
68,861,749.80元),公司与青鸟天桥协商确定以该审计值作为交易价格。
2006年12月21日,公司、宜华集团与青鸟天桥共同签署了《资产重组合同》
,宜华集团将根据合同约定以合法持有的宜华房产96%股权置换资产出售后公司
合法拥有的全部资产与负债。公司与宜华集团协商确定:拟置出公司资产以审计
值作为定价基础,置入公司资产以评估值作为定价基础,本次重大资产出置换的
审计、评估基准日均为2006年11月30日。拟置出公司的资产与负债经审计的账
面净值为428,784,405.65元,作价431,683,699.99元;拟置入公司的宜华房产96
%股权的评估价值为451,151,738.60元。宜华集团声明:本次资产重组宜华集团
置入资产的价值超出本公司置出资产的价值,超出部分归本公司所有。
二、追加对价方案安排
(一)追加对价的触发条件
宜华集团对重组后本公司未来三年经营业绩作出承诺,如果重组后的本公司
出现下述三种情况之一时,宜华集团将对本公司追加对价股权登记日收市后登记
在册的无限售条件的流通股股东追加对价一次,追加对价的股份总数为1,512万
股,按本公司现有流通股总量计算,每10股流通股获送1.2股。
第一种情况:如果本次资产置换在2007年12月31日前完成,本公司在资产交
割日后至2007年12月31日前实现的净利润低于下述公式计算的数据:6,000万÷
12×M(其中M为资产置入上市公司的实际月份数),或本公司2008年度实现的净利
润低于7200万元,或本公司2009年度实现净利润低于8,600万元。
第二种情况:本公司2007年度或2008年度或2009年度财务报告被出具非标准
的无保留审计意见;
第三种情况,本公司未能按法定披露时间披露2007年或2008年或2009年年度
报告。
追加对价以上述情况中先发生的情况为准,并只追送一次。
(二)追加对价对象
宜华集团将对本公司追加对价股权登记日收市后登记在册的无限售条件的
流通股股东追加对价一次,触发追加对价条件年度的公司年度报告公告后5个交
易日内发布确定追加对价股权登记日及追加对价实施公告,在追加对价股权登记
日的次一交易日完成追加对价的实施。追加对价股权登记日不迟于触发追加对
价条件年度的公司年度报告公告后的10个交易日。如果本公司未能按法定披露
时间披露2007 年或2008 年或2009年年度报告,则以法定披露期限(即该年4 月
30 日)后的5个交易日内发布确定追加对价股权登记日及追加对价实施公告,在
追加对价股权登记日的次一交易日完成追加对价的实施。追加对价股权登记日
不迟于法定披露期限后的10个交易日。
(三)追加对价内容
追加对价股份总数为1,512万股,按本公司现有流通股总量计算,流通股股东
每10股获付1.2股。
在本公司实施送股、资本公积金转增股份、全体股东按相同比例缩股等不
影响股东之间股权比例的变更事项后,追加对价股份总数将发生变化,调整公式
为:调整后追加对价股份总数= 1,512万股×(1+总股本变更比例)
在本公司实施增发、配股、可转换债券转股等影响股东之间股权比例的变
更事项后,追加对价股份总数不做调整,但每股获付追加对价股份数量将发生变
化。调整公式为:每股获付追加对价股份数量=1,512万股/变更后的无限售条件
流通股股份总数。
(四)追加对价实施时间
公司董事会将在追加对价股权登记日的次一交易日完成追加对价的实施。
(五)追加对价承诺的执行保障
宜华集团承诺:在追加对价承诺期内,宜华集团所持股份中拟用于追加对价
的1,512万股将申请由登记结算机构实行临时保管,并予以锁定。
三、非流通股股东的承诺事项
(一)法定承诺
参加本次股权分置改革的非流通股股东均承诺:遵守法律、法规和规章的规
定,履行法定承诺义务。
(二)宜华集团的特别承诺
1、追加对价承诺
宜华集团对重组后的本公司未来三年经营业绩作出承诺,如果重组后本公司
出现下述三种情况之一时,宜华集团将对本公司追加对价股权登记日收市后登记
在册的无限售条件的流通股股东追加对价一次,追加对价的股份总数为1,512万
股,按本公司现有流通股总量计算,每10股流通股获送1.2股。
第一种情况:如果本次资产置换在2007年12月31日前完成,本公司在资产交
割日后至2007年12月31日前实现的净利润低于下述公式计算的数据:6,000万÷
12×M(其中M为资产置入上市公司的实际月份数),或本公司2008年度实现的净利
润低于7200万元,或本公司2009年度实现净利润低于8,600万元。
第二种情况:本公司2007年度或2008年度或2009年度财务报告被出具非标准
的无保留审计意见;
第三种情况,本公司未能按法定披露时间披露2007年或2008年或2009年年度
报告。
追加对价以上述情况中先发生的情况为准,并只追送一次。
在本公司实施送股、资本公积金转增股份、全体股东按相同比例缩股等不
影响股东之间股权比例的变更事项后,追加对价股份总数将发生变化,调整公式
为:调整后追加对价股份总数= 1,512万股×(1+总股本变更比例)
在本公司实施增发、配股、可转换债券转股等影响股东之间股权比例的变
更事项后,追加对价股份总数不做调整,但每股获付追加对价股份数量将发生变
化。调整公式为:每股获付追加对价股份数量=1,512万股/变更后的无限售条件
流通股股份总数。
宜华集团同时承诺:在本次股权分置改革实施后,将向登记结算机构申请临
时保管追加对价股份1,512万股,直至实施追加对价承诺或承诺到期后未触发追
加对价承诺的条件。
2、延长锁定期承诺
宜华集团承诺:持有的本公司股份自获得上市流通权之日起36个月内不挂牌
交易或转让;
宜华集团同时承诺:在本次股权分置改革实施后,将向登记结算机构申请对
所持有的有限售条件的本公司股份进行锁定,锁定期为非流通股股份取得上市流
通权之日起至本公司股权分置改革完成后36个月。
(四)违约责任承诺
宜华集团承诺:若未按照上述承诺事项履行承诺义务的,将按照证券交易所
、中国证监会的有关规定接受处罚;若给流通股股东的合法权益造成损害的,将
依法承担相应的法律责任。
(五)宜华集团声明
将忠实履行承诺,承担相应的法律责任,除非受让人同意并有能力承担承诺
责任,本承诺人将不转让所持有的股份。
宜华集团进一步承诺:在本次协议收购的本公司51.11%的股份的股权登记完
成后三年内不转让在本公司中所拥有的权益。
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