特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ●上海申通地铁股份有限公司向上海共和新路高架发展有限公司租赁1.533列地铁运营车辆，租赁总费用为8,350,000.00元。

    ●此项协议属公司的关联交易，公司董事会表决时关联董事回避表决，非关联董事表决通过上述协议。

    一、关联交易概述

    自2004年12月28日一号线北延伸段开通以来，由于原一号线与北延伸段实际属于一条线路，使用权分属于本公司的29列车辆与上海共和新路高架发展有限公司的10列车辆在对方线路上为对方运送乘客。在使用上39列车统筹安排使用，很难确定每列车的具体使用情况。所以从2006年起双方根据一号线及北延伸段列车实际整体使用情况确定车辆的使用分配情况，以各自占用车辆总数的比例进行结算。上海申通地铁股份有限公司与上海共和新路高架发展有限公司于2006年12月28日签订《地铁一号线车辆经营性租赁合同》。根据该合同，申通地铁将自2006年1月1日起租用1.533列车辆，租赁期至2006年12月31日止，列车编号为130、131。

    本次交易资产出租方(上海共和新路高架发展有限公司)与资产租赁方(上海申通地铁股份有限公司)为同一控股股东，该交易构成了公司的关联交易。

    公司第五届第十三次会议对本次交易进行了审议，会议应到董事9 名，实到董事8名，其中独立董事3名。公司董事会审议此次交易的议案时，根据《公司法》及公司章程的有关规定，关联董事钱耀忠先生、董经纬先生、顾诚先生、达世华先生、王保春先生回避表决，公司非关联董事表决通过上述协议。董事吴守培因公出差，无法出席本次会议，全权委托吕红兵董事出席并行使表决权。

    公司独立董事认为本次关联交易体现了公平、公正、城实信用和市场化操作的原则，未损害非关联股东的利益。

    二、关联方介绍

    1、资产租赁方方：上海申通地铁股份有限公司

    (1)基本情况

    公司名称：上海申通地铁股份有限公司

    注册地址：上海市浦电路489号(由由燕乔大厦5层)

    企业类型：股份有限公司(上市公司)

    法定代表人：钱耀忠

    注册资本：477,381,905元

    (2)公司简介

    公司前身为上海凌桥自来水股份有限公司。1992年5月19日，上海凌桥自来水股份有限公司经上海市建设委员会沪建经(92)第432号文批准，采用社会募集方式于同年6月12日成立，1994年2月24日，公司股票在上海证券交易所上市交易。2001年6月29日，经公司2000年年度股东大会审议通过，上海凌桥自来水股份有限公司与上海申通集团有限公司实施了重大资产重组：将原上海凌桥自来水股份有限公司中的凌桥水厂整体转让给上海市自来水浦东有限公司，同时向申通集团收购上海地铁一号线经营性资产和对上海地铁广告有限公司51%的长期股权投资。重组后公司主营变为地铁经营及相关综合开发、轨道交通投资等，同时经公司股东大会审议通过和上海市工商行政管理局核准，公司名称变更为上海申通地铁股份有限公司，注册号为3100001000768。

    公司经营范围：地铁经营及相关综合开发，轨道交通投资，附设分支机构(上述经营范围除专项规定)。

    2、资产出租方： 上海共和新路高架发展有限公司

    (1)基本情况

    公司名称：上海共和新路高架发展有限公司

    注册地址：上海市衡山路12号

    企业类型：有限责任公司

    法定代表人：严厚群

    注册资本：1,454,347,200.00元

    (2)公司简介

    上海共和新路高架发展有限公司是由上海申通地铁集团有限公司和上海市闸北区轨道交通建设有限公司及上海宝山区城乡建设投资经营有限公司共同出资组建的有限责任公司,其中上海申通地铁集团有限公司出资750,000,000元人民币，占注册资本的51.575%，上海市闸北区轨道交通建设有限公司出资566,056,700元，占注册资本的38.92%，上海宝山区城乡建设投资经营有限公司出资138,290,500元人民币，占注册资本的9.51%。

    经营范围：上海市共和新路高架工程项目的建设、经营和管理以及沿线路、站区的综合开发，机车车辆、机电设备的维修、保养。

    三、关联交易标的基本情况

    1、列车为6节编组电动客车，编号为130、131。

    2、列车设备完好，能保证正常运营。

    3、上述资产无抵押事项发生。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    1、租赁合同签署日期：2006年12月28日。

    2、资产使用地点：上海市地铁一号线。

    3、租赁合同的标的：上海共和新路高架发展有限公司所拥有的编号为130、131两列地铁车辆。

    4、租赁合同期限：租赁期自2006年1月1日起至2006年12月31日止。

    5、租赁费用：每年每列车5,450,000.元,租赁总费用为8,350,000.04元，在租赁期内，承租方按时向出租方交付租金，交纳租金的时间为2006年12月31日前。

    6、定价政策：在充分考虑交易标的的资产状况、运营能力、维修费率的基础上，本着平等互利的原则由合同双方协商确定租赁价格。(与公司原先租赁车辆的价格一致)

    7、生效条件：《地铁一号线车辆经营性租赁合同》经双方盖章并经双方法定代表人或授权代表签字后成立，经申通地铁董事会审议批准后生效。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    自一号线北延伸段开通以来，为双方都带来了客流的增长，由于原一号线与北延伸段实际属于一条线路，使用权分属于本公司的29列车辆与上海共和新路高架发展有限公司的10列车辆在对方线路上为对方运送乘客，客观上产生了一方占用另一方车辆的情况。本次关联交易采用根据一号线及北延伸段列车实际整体使用情况确定车辆的使用分配情况，以各自占用车辆总数的比例进行结算的方法，解决了上述问题，确保了上市公司财务核算的独立性和公正性，体现了按市场化操作的原则。

    六、独立董事的意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》及“证券上市规则”等有关规定，公司独立董事在听取公司董事会、公司管理层及其他有关人员汇报后，发表独立意见。独立董事朱荣恩、金德环、吕红兵先生认为上海申通地铁股份有限公司向上海共和新路高架发展有限公司采用按各自占用车辆总数的比例进行结算的方法，解决了相互间一方占用另一方车辆的问题，确保了上市公司财务核算的独立性和公正性，体现了按市场化操作的原则。同时租赁价格与历年来租赁车辆的价格一致，兼顾了双方发展的需要，体现了公平、公正、城实信用和市场化操作的原则，没有损害非关联股东的利益。

    七、、备查文件

    1、申通地铁第五届董事会第十三次会议决议。

    2、上海申通地铁股份有限公司与上海共和新路高架发展有限公司签订的《地铁一号线车辆经营性租赁合同》。

    3、申通地铁独立董事意见。

    特此公告

    上海申通地铁股份有限公司董事会

    2006年12月28日