股改+清欠 S莲花欲梅开二度

    —企业形象—

    日前,S莲花味(600186)公布了调整后的股改最终对价方案,由原来10送2.0股提升为10送2.5股,并作出多项承诺。

其中莲花集团、天安科技承诺在十二个月承诺期期满后,通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份的出售价格将不低于4.0元／股,如有违反出售价格承诺的出售交易,将把卖出资金划入上市公司账户归全体股东所有。股改方案的调整,再次表明了大股东的诚意,充分考虑了流通股东的利益,而随着股改和清欠的完成,也将使公司轻装上阵,驶上快速发展的轨道。

    大股东送出率高达2.65,

    对价彰显诚意

    莲花味精的最终对价方案确定为10送2.5股,这对于一个流通股比例较大,而非流通股比例较小,非流通股东较少,持股相对分散的股权结构来说实属不易。作为最大的非流通股股东,莲花集团通过支付对价持股比例已经从原来的绝对控股降低为持股11.81%,几乎是“送无可送”了。而本次股改方案上市公司的股本送出率竟高达2.65,比市场平均送出率1.81高出了46.41%,充分体现了对流通股东权益的保护。

    由于在之前莲花集团以股抵债实施过程中,天安科技、农开公司和长城资产管理公司等非流通股股东主动放弃了公积金每10股转增5股之前的权力,按照实际折算,天安科技、农开公司和长城资产管理公司相当于已经支付了本身33%的股份用于对价,加上本次股改对价方案中三家公司支付的2%对价,实际上这家非流通股东支付的成本在35%。

    从已实施股改方案的河南省上市公司对价水平来看,平均对价为10送2.89股,莲花味精10送2.5的方案略低于市场水平,但考虑到其独特的股权结构,大股东显然是尽了最大努力。

    现行股改方案实施后,前五大非流通股股东的总持股比例已经降为35.73%,而第一大股东的持股比例只有11.81%。在成熟的资本市场上,要取得一家公司的话语权至少要控制30%以上的股份,而对于“莲花味精”这样一个市场占有率较高,又享誉盛名的民族品牌,只需要收购12%的股份就可以取得公司控制权,这对于资本大鳄来说无疑是充满了诱惑,公司价值在并购市场中凸现。

    锁定承诺

    显示对未来充满信心

    公司关于非流通股锁定期的几项承诺显示了公司未来发展的信心,在获得流通权之后的大股东放弃了短期变现的想法,将公司的长期利益放在首位,给二级市场的投资者以极大的鼓舞。公司非流通股股东均作出承诺,其所持有的公司原非流通股股份在十二个月内不上市交易或者转让；以内部职工、高管集中持股的天安公司进一步将承诺扩展为锁定期满后减持价格不会低于4元,这实际上已经将莲花味精未来的股价下跌空间锁定。做出如此决策无非就是想向市场证明,公司未来的发展会蒸蒸日上,其价值绝不是二级市场上4元的价格。

    一个令人满意的股改方案应该兼顾到各方的利益,而莲花味精的方案已经完全做到了这一点。本次股改方案国有股股东以10：2.5的比例进行送股,向流通股股东支付对价以获得流通权。通过送股,莲花味精的股本总额并未发生变化,非流通股股东因为支付了对价从而获得所持股份的流通权。从股改停牌到今日,股指向上又有了可观的涨幅,可以预期股改后获得流通权的非流通股必将会有一定幅度的增值。

    改革方案实施后,原流通股股东的所持股份增加,占上市公司的股权比例有所提升,从短期来看,将立刻获得送出股份的效益,在一定程度上也能享受流通溢价。从长期来看,流通股东与控股股东“同呼吸,共命运”,利益取向一致,莲花味精管理层将遵循“致力于每股价值最大化”的原则,提高经营绩效,公司价值的提升将使普通投资者的股东权益相应增值。因此,可以说莲花味精的股改方案是一个多方共赢的方案。

    大股东占款如期清欠,

    公司轻装上阵

    在莲花味精的股改过程中,莲花味精集团通过实施以股抵债,债务冲抵等方式将历史巨额欠款逐步清欠,财务负担大为减轻,上市公司的资产质量开始扭转,为上市公司顺利进入股改程序扫清了障碍,也为莲花味精未来发展铺平了道路。

    曾几何时,莲花集团作为享誉全国的行业标兵、纳税大户,中国最大的味精生产与出口基地,由于历史的原因和经营管理上的失误,违规长期占用上市公司资金高达10亿元,巨额应收账款常年挂在帐上,不仅令上市公司主营业务发展缺乏现金的保证,而且给企业的运营带来了巨大财务负担。

    从2006年开始,在监管部门的督促下,在地方政府的支持下。公司开始了清欠的攻坚战。集团公司以自有土地资产、固定资产、长期投资等作价5.87亿元迈出了清欠的第一步,公司依据谨慎性原则对尚未到帐的7.79亿元欠款进行了相应的坏账计提,下半年该部分欠款已通过资产过户、以股抵债和债务冲抵方式进行了全额回收,这意味着年终将冲抵大量管理费用,从而增加利润。

    2006年11月20日莲花集团实施以转增权抵债迈出了清欠的第二步,莲花集团以26,397.万国家股抵偿部分债务,一共用于抵偿大股东资金占用4.06亿元,尚剩余资金占用款为5,567万元。第三步,莲花集团申请解冻被中国进出口银行冻结的5250万国有股,其中3500万股用于支付对价,1750万股用于抵偿莲花味精应付中国进出口银行的债务3113万元。最后,剩余的2454万占有资金由莲花集团以承担莲花味精债务的形式予以抵偿,至此,莲花集团占用上市公司的10亿欠款已经全部偿清。

    10亿占款清欠的完成,使莲花味精摆脱了巨额负担,公司狠抓内部治理,清退了一大批亏损的投资项目,重新突出主营业务,完全实现了轻装上阵的最佳状态。

    农综开入驻,

    政府鼎力支持

    莲花味精发展过程中的困难和问题,引起了河南省委、省政府的高度重视,成立了由省国资委牵头的莲花集团托管小组,先托管莲花味精,再引入新的投资方,而新的投资方正是具有河南省国资背景的河南农业综合开发公司。

    河南省农业综合开发公司经河南省人民政府批准,于1992年1月成立,注册资本5000万元,总资产10.8亿元。该公司是河南省人民政府授权经营的省属国有独资政策性投资机构,由河南省财政厅管理并全额持有公司资本金,实行企业化管理,自主经营,自负盈亏。

    莲花味精新任董事长的郑献锋,正是河南省农业综合开发公司副总经理。今年归还莲花味精股份的1亿多元资金,就是河南农开公司借钱给莲花集团款,让莲花集团以归还上市公司占用款的形式注入上市公司的。由此可见,省农综开介入莲花味精已经是顺理成章的事情,政府已经有意让其成为莲花味精的大股东,今后不排除农综开会继续受让上市公司国有股股权,直至最终成为第一大股东。省农综开的入驻,将为莲花味精的发展提供坚强后盾,为公司发展打开广阔空间。

    出口剧增带动经营好转,

    重振雄风指日可待

    经过不懈努力,莲花味精的经营已经得到了极大的改善,目前公司的现金流充裕。公司经营现金流净额达到了0.733元/股,而去年同期只有0.094元/股,莲花味精的经营活动日趋活跃。从去年底的可支配现金流存量7000万元,到目前已形成18000万元现金流存量,公司各账户每天都能保持有1500-2500万元的可调用资金,生产稳定运转。

    莲花味精的基本面日趋好转,公司现拥有30万吨味精年生产能力,国内市场占有率高达40％,生产能力居全球同行业第二位,出口量占全国味精出口量80％以上,行业垄断地位相当突出。从06年三季度报表看,公司实现了净利润同比增长达到119％,已经进入了良性发展的阶段。公司产品出口在未来几年保持大幅增长将是公司净利润增长的主要动力,预计2006年出口量将比2005年翻一番还多,达到9～10万吨,再加上价格增长10%的因素,将给公司带来巨额收益,业绩增长的拐点初步显现。

    公司董事长郑献峰表示,公司将以股改为契机,抓住机遇,实施管理创新、技术创新和营销创新,重振莲花味精昔日雄风,以良好的业绩回报广大投资者。