东软股份以1：3.5的换股比例吸收合并控股股东 东软集团将整体上市

    本报记者 杨志刚 李少林

    东软股份(600718)公告,拟以换股方式吸收合并控股股东东软集团有限公司,实现东软集团整体上市。

东软股份的换股价格为24.49元(即停牌前1个交易日的收盘价),东软集团的换股价格为7.00元,换股比例为1：3.5。公司预计,本次吸收合并后存续公司2007年的每股收益预计将达0.70元以上。

    换股吸收合并完成后,东软股份作为合并完成后的存续上市公司,东软集团注销法人资格,其资产与负债全部由存续公司承接。其中,东软集团现时所持有东软股份全部股份(包括限售流通股139,878,823股及非限售流通股1,700,985股,共计141,579,808股)将注销,东软集团现时股东的出资全部转换为东软股份的股份,该等股份为限售流通A股,自股份变动公告刊登之日起限售3年,限售期满后方可上市流通。

    公告透露,上述换股比例已经东软股份董事会决议通过,并将提交公司股东大会批准。公司董事会已获得东软集团董事会确认,不再就换股比例向股东大会提交新的议案；即使公司股价在复牌后发生波动也不会调整换股比例,故本次换股比例为最终方案。

    本次换股吸收合并将由第三方(该第三方可以为一方或多方)向公司的非限售流通股股东提供现金选择权,非限售流通股股东可以以其所持有的公司股票按照24.49元/股的价格全部或部分行使现金选择权,所行权股份相应转让予第三方。东软股份将在提请召开股东大会之前,确定第三方并公告相关信息。

    东软集团全体股东承诺,如存续公司2007年经审计的净利润总额低于经审核的盈利预测净利润总额时,将向全体非限售流通股股东按照一定比例追加送股。

    东软股份表示,东软集团整体上市可以更好地发挥公司及控股股东东软集团各自的资源、技术、产品和管理优势,提高整体运行效率与质量,建立股东利益一致的长期格局。

    分析人士指出,整体上市对上市公司的影响主要是对出口外包业务的整合。东软集团整体上市之后,集团的软件外包业务将全部注入上市公司,这样东软股份接包能力将会出现一个质的飞跃。

    2006年上半年,东软集团取得了近5000万美元的软件外包订单,在2005年的基础上有了很大的增长,2006年全年有望完成软件外包1亿美元,新增4000万美元左右。

    与此同时,东软股份的软件外包业务也出现快速增长。2006年东软股份前三季度实现软件外包收入4030万美元,规模已经超过2005年全年,若第四季度可维持第三季度收入规模,则公司2006年将增长50％以上。

    有分析师预计,东软股份2007年至2010年外包业务收入复合增长率会超过50%。东软股份软件外包业务收入将会提升到整体收入的30%。此外,东软集团数字医疗、IT服务、教育等资产也将增加上市公司的收益。

    公告显示,截至2005年12月31日,东软集团的净资产为159,906.2万元,股东有10家公司,其中,东大产业集团、华宝信托、阿尔派电子(中国)有限公司和宝钢集团分别持有东软集团24.03％、23.42％、19.02％、13.53％的股份。

    此前上市公司大股东的整体上市路径,一般是“母公司吸收合并子公司”,以大股东作为合并完成后的存续公司,如上港集团吸收合并上港集箱、中国铝业吸收合并S山东铝和S兰铝；而东软集团的整体上市路径是“子公司吸收合并母公司”,东软集团将注销法人资格,东软股份作为存续公司。东方高圣投资顾问公司董事长陈明键表示,两种方式并没有实质上的不同。