陕西精密合金股份有限公司代办股份转让公告书

一、重要声明
陕西精密合金股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会保证
股份转让公告书的真实性、准确性、完整性，全体董事承诺股份转让公告书不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担个别和连带的法律责任。
根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《证券公司代办股份转让
服务业务试点办法》的规定，本公司董事、监事、高级管理人员已依法履行诚信
和勤勉尽职的义务和责任。
主办券商、中国证券业协会、有关政府机关对本公司的股份转让及有关事
项的意见，均不构成对本公司的任何保证。
岳华会计师事务所有限责任公司为本公司2005 年半年度财务报告出具了有
强调事项的无保留意见审计报告，请投资者注意阅读。
二、风险提示
自2005 年1 月至今，公司生产经营处于停顿状态；公司累计亏损巨大，已
处于资不抵债的状态；截止2006 年末，公司对外担保及银行借款金额巨大，已
全部逾期并全部涉及诉讼，公司存在较为严重的财务风险；原大股东天华公司及
其关联方占用公司巨额资金，已无法偿还；公司于2005 年2 月因涉嫌虚假陈述
行为被中国证监会立案调查；于2006 年6 月因未披露2005 年年度报告被中国证
监会立案调查，目前公司尚未收到以上两次立案调查的结论。请广大投资者注意
投资风险。
三、股份转让事项
1、股份简称：精密1（在上海证券交易所退市时的股票简称为“S*ST 精密”，
证券代码为“600092”）,股份代码：400051。
2、股份开始转让日：2007 年2 月2 日。
3、转让方式：每周星期五集合竞价转让1 次。
4、转让首日报价区间：以公司股票在上海证券交易所最后一个交易日的收
盘价作为基价，基价的5％涨幅价格作为上限，不设下限。公司股票在上海证券
交易所最后一个交易日的收盘价为0.96 元/股，因此，公司股份转让首日报价区
间为0.01 元/股至1.01 元/股。投资者应在此区间内进行申报，否则为无效申报。
5、股份转让价格涨跌幅限制：前一转让日转让价格的5％。
6、股份转让以“股”为单位，买入申报量须是“手”（1 手等于100 股）的
整数倍。不足一手的股份，只能一次性申报卖出。
7、每股价格报价的最小变动单位：人民币0.01 元。
8、公司总股本26119.62 万股，可在代办股份转让系统转让的仅限于原在上
海证券交易所挂牌交易的流通股份（以下简称“原流通股份”）。公司退市时的流
通股份总额13309.92 万股，截至2007 年1 月23 日已办理确权手续的为5318482
股，股份确权率为4%。
9、主办券商：申银万国证券股份有限公司（以下简称“申银万国”）。
10、股份登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。
11、投资者在转让本公司原流通股份前，须到申银万国或其他具有代办股份
转让业务资格的证券公司所属营业部办理股份确权和转托管手续，并开立资金账
户。有关事项请详见刊载于2006 年12 月7 日《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》和代办股份转让信息披露平台（www.gfzr.com.cn）上的《关于陕
西精密合金股份有限公司代办股份转让股份确权公告》。
12、在2007 年1 月31 日（含1 月31 日）之前办理了确权的股份，自2007
年2 月2 日（开始转让日）开始可代办转让；2007 年2 月1 日（含2 月1 日）
之后办理确权的股份，通常在办理确权手续两个转让日后才能代办转让。
13、投资者参与股份转让，应当委托申银万国或其他具有代办股份转让业务
资格的证券公司所属营业部办理。
14、公司信息公告通过代办股份转让信息披露平台（www.gfzr.com.cn）发
布，敬请投资者注意。
四、主要会计数据和财务指标
单位：元
项目 2005 年上半年 2004 年 2003 年
主营业务收入 5,123,406.31 16,141,944.44 72,792,369.11
净利润 -213,452,883.08 -462,684,868.96 -38,490,419.35
总资产 441,078,611.44 635,427,379.21 1,037,177,196.43
股东权益（不含少数股
东权益）
-39,568,504.65
173,884,378.43 636,569,247.39
每股收益（摊薄） -0.8172 -1.7714 -0.1474
加权平均每股收益 -0.8172 -1.7714 -0.1474
扣除非经常性损益后的
每股收益
-0.7597 -1.7631 -0.1475
每股净资产 -0.15 0.67 2.44
调整后的每股净资产 -0.94 0.59 2.42
每股经营活动产生的现
金流量净额
-1.13 -0.1795 0.2144
全面摊薄净资产收益率 -- -266.09 -6.05
加权平均净资产收益率 -- -114.18% -5.87%
扣除非经常损益后的净
利润加权平均净资产收
益率
-- -113.65 -5.88
五、原流通股份在证券交易所交易情况
本公司股票于1997 年6 月26 日在上海证券交易所上市，于2006 年11 月
30 日被上海证券交易所终止上市，终止上市时流通股本13309.92 万股。在上海
证券交易所上市期间的最高价格18.97 元/股，最低价格为0.91 元/股，最后一
个交易日的收盘价为0.96 元/股。
六、公司基本情况简介
（一）公司的法定中文名称：陕西精密合金股份有限公司
公司的法定英文名称：SHANXI PRECISION ALLOY CO，LTD.
公司英文名称缩写：PREC
（二）公司法定代表人：杨智
（三）公司董事会秘书：葛熙富
联系地址：西安市莲湖区枣园东路2 号
电 话：（029）84610536
传 真:（029）84622068
电子信箱: jmgf@vip.sina.com
（四）公司设立（工商注册）日期: 1992 年9 月28 日
（五）公司注册地址: 西安高新技术产业开发区高新一路19 号
公司办公地址: 西安市莲湖区枣园东路2 号
邮政编码:710077
（六）公司经营范围、主营业务:金属材料、功能材料生产、加工、销售；
高科技产业投资；高科技产品的研制、生产、销售及相关技术服务；经营本企业
和本企业成员自产产品及技术的出口业务、代理出口将本企业自行研制开发的技
术转让给其他企业所生产的产品；经营本企业和本企业成员企业生产科研所需的
原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司
经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营本企业的来料加工和“三来一补”业
务；国内贸易（专控除外），无线通讯终端设备、无线广播电视发射设备除外的
销售。
（七）公司的历史沿革：公司是经陕西省经济体制改革委员会陕改发（1992）
46 号文批准，由陕西精密合金厂作为发起人，采用定向募集方式设立的股份有
限公司。1997 年5 月21 日经中国证券监督管理委员会证监发字（1997）260 号
文和证监发字（1997）261 号文批准，公开发行人民币普通股4,000 万股。公司
股票于1997 年6 月26 日在上海证券交易所上市交易。2006 年11 月30 日，本
公司被上海证券交易所终止上市。
（八）公司股本结构:
1、截至2006 年11 月30 日，公司股本结构情况：
股本结构 股份数量
一、未上市流通股份
1、发起人股份 76,653,000
其中：
国家持有股份
境内法人持有股份 76,653,000
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股份 51,444,000
3、内部职工股
4、优先股或其他
未上市流通股份合计 128,097,000
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 133,099,200
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
已上市流通股份合计 133,099,200
三、股份总数 261,196,200
2、股东数量：截至2006 年11 月30 日，公司股东总数47766 户。
3、截至2006 年11 月30 日，前10 名股东持股情况：
（单位：股）
股东名称 持股数量 比例（%） 股份性质
深圳市天华电力投资有限公司 76653000 29.34 国有法人股
涌金实业（集团）有限公司 5350000 2.05 法人股
中国华融资产管理公司 3963449 1.52 法人股
中国阳光投资集团有限公司 3060000 1.17 法人股
深业集团(深圳)物业管理公司 2700000 1.03 法人股
东营市开源科技发展有限责任公司 2034799 0.78 法人股
深圳市市政工程公司 1800000 0.69 法人股
河北中兴科技开发总公司 1800000 0.69 法人股
南通市通银经贸公司 1800000 0.69 法人股
陕西省西北信托投资有限公司 1800000 0.69 法人股
七、重大事项
1、担保及诉讼
截止本报告日，公司对外担保计62541 万元，公司银行借款计34697 万元，
已全部逾期并涉及诉讼。
2、公司终止上市以来发生的重大诉讼
本公司收到上海市第二中级人民法院送达的《起诉状》，原告是建设银行上
海青浦支行,被告是上海华显数字技术有限公司、本公司、苏州工业园区同源置
业有限公司、上海家影多媒体技术有限公司、华星卫星网络有限公司、上海华园
微电子技术有限公司、苏州工业园区华程电子有限公司。被告上海华显数字技术
有限公司于2002 年12 月31 日在原告建设银行上海青浦支行借款2000 万元，期
限为2002 年12 月31 日至2007 年12 月31 日，本公司为该笔贷款提供连带责任
担保。2005 年9 月及2006 年7 月被告苏州工业园区同源置业有限公司及上海家
影多媒体技术有限公司、华星卫星网络有限公司、上海华园微电子技术有限公司、
苏州工业园区华程电子有限公司分别为该项贷款提供连带责任担保。因被告上海
华显数字技术有限公司未按借款合同约定的还款计划还贷，原告向上海市第二中
级法院提起诉讼，诉讼请求：1、判令被告上海华显数字技术有限公司偿还借款
本金6000 万元和利息；2、判令上述六个被告对上述贷款本息承担连带清偿责任；
3、判令本案全部诉讼费用由被告承担。
3、原大股东天华公司及其关联方及本公司关联方占用资金情况
（1）2005 年初公司根据从银行查询的资料，将被人为操作转出的异地银行
存款2.95 亿元，在2005 年中期报告已转入其他应收款，并根据款项实质被占用
的期限，按公司的坏账计提政策计提50%的坏账准备。2005 年下半年公司董事会
决议对该款项补提50%坏帐准备。公司原大股东相关的关联单位占用的资金
89,340,572.12 元，在2005 年中期报告按公司的坏账计提政策计提50%的坏账准
备。2005 年下半年公司董事会决议对该款项补提50%坏帐准备。
（2）本公司关联方陕西精密金属（集团）有限责任公司（以下简称“陕精
集团”）占用本公司资金194,584,159.80 元，因形成的历史原因十分复杂，陕精
集团公司认为数据严重不符尚待进一步确认，陕精集团公司已列为政策性破产企
业，将在其进入破产程序进一步清理，公司已按100%计提坏帐准备。
由于公司2004 年以前年度因涉嫌虚假陈述行为，中国证监会已于2005 年初
立案调查，公司将根据调查核实结论，追溯调帐。对原大股东天华公司及其关联
方占有资金，公司将根据刑事立案调查结论追讨,并配合陕西省政府做好相关调
查解决工作。以上应收款项收回的可能性很小，敬请投资者注意投资风险。
4、公司大股东股权过户尚未最终解决
陕西省人民政府国有资产监督管理委员会与深圳市天华电力投资有限公司
股权转让合同纠纷一案，西安市中级人民法院以（2005）西民四初字第057 号《民
事判决书》作出判决：因深圳市天华电力投资有限公司在订立股权转让合同中存
在欺诈行为，故原陕西省国有资产管理局与深圳市天华电力投资有限公司1998
年10 月18 日订立的《股权转让协议书》无效；被告深圳市天华电力投资有限公
司在本判决生效后即应返还其持有的本公司股份7665.3 万股给原告陕西省人民
政府国有资产监督管理委员会。上述民事判决已经生效，但因该股份已被广东高
级法院、湖南高级法院等冻结，尚未过户至陕西省人民政府国有资产监督管理委
员会。西安市中级法院已对该股份进行了轮候冻结。
5、2006 年1 月陕西省人民政府国有资产监督管理委员会决定，由陕西省延
长石油（集团）有限责任公司对本公司进行托管，授予陕西省延长石油（集团）
有限责任公司对本公司人、财、物、产、供、销的管理权，托管期限暂定一年。
陕西省延长石油（集团）有限责任公司通过陕精集团对本公司实行统一领导、统
一管理，陕西省延长石油（集团）有限责任公司未直接介入本公司工作。
6、公司于2005 年2 月因涉嫌虚假陈述行为被中国证监会立案调查；于2006
年6 月因未披露2005 年年度报告被中国证监会立案调查。目前公司尚未收到以
上两次立案调查的结论。
八、公司董事会运作情况，公司董事、监事、高级管理人员情况及董事、
监事签署《董事（监事）声明及承诺书》情况
1、董事会运作情况
公司本届董事会已于2004 年12 月28 日任期届满，尚未换届，由于公司董
事会成员不足，已影响到董事会正常运作，公司于2006 年10 月召开临时股东大
会补充3 名董事。公司股票终止上市以后，留任董事尽力维持公司运作，但因困
难重重，有关债权债务清理和推进重组工作亦无实际进展。
2、公司现任董事、监事、高级管理人员情况
姓名 性别 年龄 职务
截至2006 年11 月
30 日持股数
任职起止日期
杨 智 男 65 董事长 10800 2006.11-
焦 平 男 49 董 事 0 2006.10-
宋 强 男 54 董 事 0 2006.10-
赵 岗 男 37 董 事 0 2003.11-
沈 伟 男 52 董 事 0 2001.12-
葛熙富 男 50 董事、董秘 2160 2006.10-
朱忠明 男 63 独立董事 0 2002.06-
李 成 男 50 独立董事 0 2002.06-
白水泉 男 52 监事长 4320 2001.12-
马书莲 女 50 监 事 2486 2001.12-
赵心明 男 61 监 事 500 2001.12-
邢 松 女 42 副总会计师 0 2005.04-
李建国 男 48 总经理助理 0 2001.12-
说明：
（1）赵岗任公司董事长期间为2003 年11 月30 日至2006 年11 月8 日；葛
熙富任公司董事起始日为2006 年10 月14 日。
（2）本届董事会、监事会任职期限应至2004 年12 月28 日，目前尚未换届。
3、公司现任董事、监事已签署（或将尽快完成签署）《董事（监事）声明与
承诺书》。
九、财务报告
公司2004 年度和2005 年中期财务报告审计意见全文、经审计财务报表及其
附注已分别于2005 年4 月29 日和2005 年8 月30 日在《中国证券报》、《上海证
券报》和上海证券交易所网站披露。
十、公司董事会对代办股份转让承诺
董事会承诺严格遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规和《证券公司代办
股份转让服务业务试点办法》、《股份转让公司信息披露实施细则》等的规定，严
格履行信息披露义务，服从中国证券业协会的监督管理，自觉履行《推荐恢复上
市、委托代办股份转让协议书》规定的义务，接受主办券商的督促与指导。
十一、公司股份代办转让主办券商情况
名称：申银万国证券股份有限公司
法定代表人：丁国荣
注册地址：上海市常熟路171 号
咨询电话：021-962505
传真：021－54043534
投资者欲了解公司进一步的资料，请查阅公司在上海证券交易所上市期间
披露的信息。
董事长签名：
陕西精密合金股份有限公司董事会
二00 七年一月二十六日