中高盛律师事务所关于黑龙江龙涤股份有限公司2006年第三次临时股东大会的法律意见书

    致：黑龙江龙涤股份有限公司

    北京市中高盛律师事务所(以下简称“本所”)接受黑龙江龙涤股份有限公司(以下简称“公司”)的委托,委派张迎泽律师(以下称“本所律师”)出席公司2006 年第三次临时股东大会,对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决程序的合法性、有效性,依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“证券法”)以及《黑龙江龙涤股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)进行了认真审查。

    本所律师根据证券法的相关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,对公司提供的文件进行了核查和验证并据此进行了必要的判断,现出具本法律意见书。

    本所同意将本法律意见书作为公司2006 年第三次临时股东大会必备法律文件予以公告并依法对此法律意见书承担责任。

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    根据2006年11月28日代办股份转让信息披露平台上刊登的《黑龙江龙涤股份有限公司第四届董事会第五次会议决议公告暨召开临时股东大会的通知》,公司董事会做出决议并向全体股东发出于2006年12月28日在公司天伦酒店四楼会议室召开2006年第三次临时股东大会的公告。

    2006年12月26日,公司在代办股份转让信息披露平台上发出延期公告。2007年1月17日,公司在代办股份转让信息披露平台上刊登了《黑龙江龙涤股份有限公司关于召开2006年第三次临时股东大会的补充通知》,公司大股东龙涤集团有限公司提出临时提案并由公司通知2006年第三次临时股东大会于2007年1月25日召开。

    经核查,公司召开会议的时间、地点、方式、会议延期召开的通知及会议审议的事项均与公告中所告知的事项一致。本次股东大会的召集、召开及延期召开履行的程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    二、出席股东大会人员的资格

    (一)出席会议的股东(及委托代理人)

    根据贵公司出席会议股东签名(及授权委托书),出席本次会议的股东(及委托代理人)共6 名,代表股份8664.097 万股,占公司股份总额的24.61％。

    (二)出席会议的其他人员

    出席会议人员除公司股东(及委托代理人)之外,还包括公司董事、监事、董事会秘书、其它高级管理人员及本所律师。

    经核查,出席本次会议的上述人员的资格,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,均合法有效。

    三、本次股东大会的新议案

    本次股东大会有4 项新议案提出,即：

    1、《关于与金融债权机构债务和解的临时提案》

    2、《关于以资抵债的临时提案》

    3、《关于提名赵杰、苏勋智、周捷担任公司董事的临时提案》

    4、《关于修改公司章程的临时提案》

    提出上述4 项新议案的为公司法人股东龙涤集团有限公司。经本所律师核查,其主体身份、提出时间均符合《公司法》的有关规定,公司于2007 年1 月17 日,代办股份转让信息披露平台上予以公告。

    根据以上事实,本所律师认为,上述新议案的提出符合《公司法》的有关规定,上述新议案的提出合法有效。

    四、本次股东大会表决程序及表决结果

    (一)本次股东大会的表决程序

    本次股东大会对公告所列的：

    1、关于与金融债权机构进行债务和解的议案。

    2、关于龙涤集团以资抵债的议案。

    3、关于选举乔洪涛、高旭光、赵杰、苏勋智、周捷担任公司董事的议案。

    4、关于在满足条件时对公司管理层进行股权激励的议案。

    5、关于修改《公司章程》的议案。

    大会对上述提案进行了认真审议,以记名投票的方式逐项表决,由1 名股东2 名监事监票、由见证律师核查。

    (二)本次股东大会的表决结果

    1、关于与金融债权机构进行债务和解的议案；

    关联股东龙涤集团有限公司回避表决,其所持有的股份未计入表决权总数。同意票2741.2781 万股,占出席本次会议非关联股东所持表决权总数的100%,无反对票,无弃权票。

    2、关于龙涤集团以资抵债的议案；

    关联股东龙涤集团有限公司回避表决,其所持有的股份未计入表决权总数。同意票2741.2781 万股,占出席本次会议非关联股东所持表决权总数的100%,无反对票,无弃权票。

    3、《关于选举乔洪涛、高旭光、赵杰、苏勋智、周捷担任公司董事的议案》；

    乔洪涛先生获同意票8664.097 万股,占出席本次会议股东所持表决权总数的100%,无反对票,无弃权票。

    高旭光先生获同意票8664.097 万股,占出席本次会议股东所持表决权总数的100%,无反对票,无弃权票。

    赵杰先生获同意票8664.097 万股,占出席本次会议股东所持表决权总数的100%,无反对票,无弃权票。

    苏勋智先生获同意票8664.097 万股,占出席本次会议股东所持表决权总数的100%,无反对票,无弃权票。

    周捷先生获同意票8664.097 万股,占出席本次会议股东所持表决权总数的100%,无反对票,无弃权票。

    4、《关于在满足条件时对公司管理层进行股权激励的议案》；

    同意票8664.097 万股,占出席本次会议股东所持表决权总数的100%,无反对票,无弃权票。

    5、关于修改《公司章程》的议案。

    同意票8664.097 万股,占出席本次会议股东所持表决权总数的100%,无反对票,无弃权票。

    经查验,本所律师认为,上述各项议案的表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定,表决结果合法有效。

    五、结论

    本所律师认为,贵公司2006 年第三次临时股东大会的召集及召开程序,出席会议人员的资格和会议的表决程序符合相关法律的规定,本次股东大会表决结果合法有效。

    本法律意见书正本叁份、副本伍份。

    经办律师：张迎泽

    北京市中高盛律师事务所

    二OO 七年一月二十五日