S北海(000582)重组内幕探秘

　　一线调查-本报记者 杨崇伟

　　巨额预付款、独董风波、董事会换届、股权转让、以股抵债……近年来，S北海(000582)的重组一直是个谜。

　　2007年1月9日，中国经济时报记者辗转联系到一位熟知天津德利得集团重组S北海内幕并参加了早期重组工作的人士赵明(化名)，了解到一些鲜为人知的内幕。

　　进退两难

　　秀丽的广西北部湾，与海南省隔海相望，邻近东南亚诸国，背靠大西南云贵川诸省，处于大西南、海南及东南亚的中枢位置。

　　S北海(000582)是广西北部湾惟一一家港口类上市公司，卓越的地理位置，稀缺的资源优势(2095.58,-20.52,-0.97%)，未来可能的广阔升值空间，吸引了众多实力“大鳄”的青睐。天津德利得集团就是其中之一。

　　按照常理，作为有一定实力的民营企业，花费大量的时间和财力重组上市公司也并没什么可遮掩的，但令人费解的是，天津德利得却总是显得讳莫如深。

　　“其实天津德利得早在2003年7月就开始了对北海新力(S北海前称)的重组工作，到现在已经3年多了。”赵明对中国经济时报说。

　　讳莫如深显然另有隐情。但一个明显的事实是，由于旷日持久的重组，德利得已经在逐步失去先机。

　　2006年3月广西自治区成立了北部湾(广西)经济区规划建设管理委员会，现正筹备组建北部湾(广西)国际港务集团有限公司，以进行北部湾沿岸三港(防城港、钦州港、北海港)的整合，并作出对于北部湾港口保证国有控股的地位，及实现港口投资多元化的要求。

　　“此举使德利得处于不利地步，由于不是名正言顺的控股股东，德利得进退两难”，知情人士评价说。

　　“凯威投资”是何方神圣？

　　“想要看清楚德利得重组S北海的真相，需要从北海市凯威物流投资有限公司(下称凯威投资)说起。”赵明说。

　　凯威投资真正被投资人注意，源于S北海2006年7月28日的一则公告。

　　公告说，2006年7月26日收到公司第一大股东北海市人民政府国有资产监督管理委员会的复函(北国资函字��2006��45号)，复函内容如下：“北海市北海港股份有限公司：公司聘请中介机构制订股权分置改革方案后，我委与北海市机场投资有限公司和北海高昂交通建设有限公司等非流通股股东进行了充分沟通，目前已就股权分置改革、在股权分置改革中采取以股抵债、以资抵债方式解决分离核算费用占用资金问题等事宜达成一致意见，北海市机场投资管理有限责任公司和北海市高昂交通建设有限责任公司拟将持有的国有法人股转让给北海市凯威物流投资有限公司。市政府原则同意股权分置改革组合运作方案，目前正在履行手续和按规定报请上级部门批准。”

　　凯威投资是何方神圣？为何具有国资背景的公司第二、第三大股东在2004年12月取得华能集团的股权转让后，熬过了一年多的时间，却在持有的大量非流通股可以通过股权分置改革换取流通权力的有利时机，“举之与人，如弃草芥”？

　　此公告一出，即引来市场一片哗然。

　　根据公司公告，凯威投资成立于2004年3月31日，经营范围：物流服务、道路货物运输服务和聚乙烯、聚丙烯、ABS树脂、金属材料、矿产品的销售及无仓储经营硫磺(以上项目凡涉及许可证的须凭许可证经营)；化肥销售。注册资本1亿元。

　　截至2005年末，凯威投资的资产总额为1.67亿元；净资产1.09亿元。

　　截至2005年末，北海港第二、第三大股东北海市机场投资有限公司和北海高昂交通建设有限公司共计持有7565.272万国有法人股，持股比例合计40.14%，净资产为1.755亿元。

　　将1.755亿元的国有资产卖给资产总额为1.67亿元、净资产1.09亿元民营企业，这让人觉得不可理解，凯威投资公司有这个能力、符合相关法律法规规定吗？

　　况且公司一旦通过股改，第二、第三大股东持有的股份即将获得流通权，其中的增值潜力难以估量，它们又何苦把如此的好事让给凯威投资呢？

　　看来此中必有玄机。

　　预付款的质疑

　　其实，有心的投资人可能早就注意到了凯威投资闪烁在S北海中的身影。

　　S北海2004年年报显示，2004年年底，公司预付账款突然激增到49627943.00元，较期初增加41459488.86元，上升了507.55%。

　　这是一个非同寻常的变化。因为2004年三季度预付账款余额仅为862890.50元，激增的预付账款显然发生在第四季度。

　　公司解释道，“主要系本期预付保定市清苑县鑫泉有色金属加工厂3120万元，北海市凯威物流有限公司1800万元，分别购买精钼和PVC。”

　　这是凯威投资第一次以供应商的角色亮相公司的年报中。

　　研究一下S北海随后的预付账款情况，会发现一个很有意思的变化：2005年一季度，公司预付账款为31630597.50元，如果加上预付给凯威投资的1800万元，和2004年底几乎相当；2005年半年报显示，截至2005年6月30日，公司预付账款为458277.71元，较年初减少49169665.29元，下降99.08%，主要是本期保定市清苑县鑫泉有色金属加工厂退回货款3120万元，北海市凯威物流有限公司退回货款1800万元。

　　根据这些资料粗略推断，预付给凯威投资、被公司称为购买PVC的1800万元货款已经在2005年一季度回流公司。

　　查阅公司资料，可以清晰发现，虽然公司每年都有一定数量的预付账款，但数额都很小，常年都控制在100万元以内，而为何在2004年四季度公司预付账款“暴增”至近5000万元，而又会在半年之内两笔巨款迅速回流？

　　“如果真是象公司所说的，签订了购销合同，这么大的款项在短时间内又迅速回流难度是很大的。或许根本就不是什么真实的买卖合同，尤其是和凯威投资的1800万元的预付账款，更是值得怀疑。”1月15日，一业内人士对中国经济时报说。

　　“1800万元购买PVC的合同，实际上是德利得集团资金周转有困难，巧立名目，转移资金罢了。”赵明认为，预付3120万元的保定市清苑县鑫泉有色金属加工厂也可能是和德利得集团有关的企业，“德利得集团没钱收购上市公司股权，想利用上市公司的钱来收购上市公司。”

　　如果不是真实的买卖合同，意味着上市公司的资金以“瞒天过海”的方式被巧妙地“挪用”。

　　1月29日，中央财经大学证券期货研究所所长贺强教授接受中国经济时报采访时指出，上市公司的这些运作很复杂，若公司确实出现了这些情况，已经触犯了相关的法律法规。

　　公开资料表明，凯威投资的股东为天津德利得集团有限公司、自然人张容菊、韩立成、李志明，分别持股70%、25%、2.5%、2.5%。

　　“凯威物流的1800万元的预付账款之所以迅速还给公司，是因为出现了‘独董风波’。”上述业内人士分析。

　　2004年12月22日，北海新力发布《中国华能集团公司关于转让所持北海新力国有法人股的公告》，称其第一大股东华能集团将所持北海新力全部75652720股非流通国有法人股中的47117950股转让给北海市机场投资管理有限责任公司，将其中28534770股转让给北海市高昂交通建设有限责任公司。上述所转让股份的过户登记手续已到中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完毕。

　　一切都在顺利进行中。不料，2005年2月18日，北海新力独立董事王军生突然发表独立声明，认为公司2004年12月22日的股权转让事项，受让方机场投资和高昂交通的实际出资方和背后实际控制人是天津某公司的王学利。“实际控制人没有充分履行信息披露”。

　　赵明指出，这里提到的“天津某公司”就是指凯威投资的控制人天津德利得集团。

　　此事在市场上一度闹得沸沸扬扬并引起监管部门的关注。“处于风暴眼中的德利得不得不提前归还上市公司款项。”赵明说。

　　收购平台？

　　“凯威投资实际上是天津德利得集团收购S北海的运作平台，专门在收购过程中用于资金调动。”1月9日，赵明透露，“凯威投资成立以后，将注册资金抽逃，从成立至今，除与天津德利得集团及其关联公司外，基本没有发生经营收入，实际上是一个空壳公司，公司的营收数据是假的。”

　　1月29日，中国经济时报记者致电公司董秘办，一位姓梁的工作人员告诉记者，对凯威投资的情况他并不了解，称这主要是大股东之间的事情。

　　根据公开资料，2005年凯威投资实现营业收入1.51亿元，实现利润929.13万元。这样的营收状况，对一个刚刚成立一年多的公司来说，实在是一个惊人的数字。

　　1月28日，北京中兴新世纪会计师事务所副总经理李向阳接受中国经济时报采访时表示，有这么大的营业收入，流转税是肯定要交的，凯威投资应该能够提供相关的完税证明。

　　按赵明的说法，既然凯威投资是一个空壳公司，这些营收数据应该是不真实的，如果不真实，那么相关的完税证明也不会存在，凯威投资能够提供相关的完税证明吗？

　　信息披露真实性存疑

　　赵明向记者出示了一份文件，其中这样写道：

　　北海市委、北海市人民政府：

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　　与此同时，为保证下一步北海新力公司收购重组工作的顺利开展，我公司已提前将3000万元现金汇入德利得集团所属企业北海市凯威物流投资有限公司账户，并于30日上午11时书面通知了北海市委、政府。

　　目前，我公司已按《通知》要求，将1350万元人民币汇入了《通知》指定账户。

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　　天津德利得集团有限公司

　　北海市凯威物流投资有限公司

　　2003年12月30日

　　看来，为了控制S北海，天津德利得集团不惜血本，早在2003年就调集了数千万元的“真金白银”砸向了北海。问题是，这些钱现在何处？

　　尽管公司声称，凯威投资成立于2004年3月31日，但这份2003年12月30日的文件，赫然留有“天津德利得集团有限公司”、“北海市凯威物流投资有限公司”的落款。

　　凯威投资何以在“出生前”就已经为天津德利得集团服务了呢？如此说来，上市公司信息披露的真实性又有几分呢？

　　(本报将继续关注)