中油龙昌(集团)股份有限公司代办股份转让公告书

一、重要声明
本公司董事会保证股份转让公告书的真实性、准确性、完整性，全体董事承诺股份转让公告书不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担个别和连带的法律责任。
    根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《证券公司代办股份转让服务业务试点办法》的规
定，本公司董事、监事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽职的义务和责任。
    主办券商、中国证券业协会、有关政府机关对本公司的股份转让及有关事项的意见，均不构成对本公
司的任何保证。
    本公司尚未取得经审计的2005 年、2006 年财务报告。本公司现公告的是经审计的2004 年、2003、2002
年审计报告。
    二、风险提示
本公司自2005 年度起财务状况严重恶化、基本上处于停顿状态，由于目前债务负担非常沉重、严重资
不抵债，本公司能否在较短的时间内改善财务状况和经营状况存在重大的不确定性，敬请广大投资者注意
风险。
    三、股份转让事项
    1、股份简称：龙昌1(在上海交易所退市时的股票简称为S*ST 龙昌，证券代码为600772)
股份代码：400052
    2、股份开始转让日：2007 年2 月9 日
    3、转让方式：每周星期五集合竞价转让1 次。
    4、转让首日报价区间：人民币1.37 元/股至0.01 元/股。
    5、股份转让价格涨跌幅限制：前一转让日转让价格的5％。
    6、股份转让以“股”为单位，买入申报量须是“手”(1 手等于100 股)的整数倍。不足一手的股份，
只能一次性申报卖出。
    7、每股价格报价的最小变动单位：人民币0.01 元。
    8、公司总股本为287,539,200 股，可在代办股份转让系统转让的股份为90,979,200 股。
    9、主办券商：国泰君安证券股份有限公司。
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    10、股份登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。
    11、公司可在代办股份转让系统转让的股份仅限于原在上海证券交易所挂牌交易的流通股份(以下简
称“原流通股份”)。投资者在转让本公司原流通股份前，须到国泰君安证券股份有限公司或其他具有代
办股份转让业务资格的证券公司所属营业部办理股份确权和转托管手续，并开立资金账户。有关事项请详
见刊载于2006 年12 月26 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和代办股份转让信息披露平
台(www.gfzr.com.cn)上的《关于中油龙昌(集团)股份有限公司代办股份转让股份确权公告》。
    12、在2007 年2 月7 日(含2 月7 日)之前办理了确权的股份，自2007 年2 月9 日(开始转让日)
开始可代办转让；2007 年2 月8 日(含2 月8 日)之后办理确权的股份，须在办理确权手续2 个工作日之
后才能代办转让。
    13、投资者参与股份转让，应当委托国泰君安证券股份有限公司或其他具有代办股份转让业务资格的
证券公司所属营业部办理。
    14、公司信息公告通过代办股份转让信息披露平台(www.gfzr.com.cn)发布，敬请投资者注意。
    四、主要会计数据和财务指标
单位：人民币元
2003 年 2002年
项 目 2004年
调整后 调整前 调整后 调整前
主营业务收入
40,628,186.08
383,688,072.26
383,688,072.26
214,961,228.41 214,961,228.41
净利润
-138,400,932.06
2,600,371.39
2,600,371.39
15,822,911.01 15,822,911.01
总资产
1,155,306,874.10
1,639,932,520.52
1,639,932,520.52
1,085,364,106.00 1,085,364,106.00
股东权益(不含少
数股东权益)
544,539,809.79
675,260,502.07
675,260,502.07
672,549,757.55 672,549,757.55
每股收益 (摊薄) -0.481 0.009 0.009 0.066 0.066
每股净资产 1.89
    2.348
    2.348
    2.807 2.807
调整后的每股
净资产
    1.38 2.293 2.293 2.758 2.758
每股经营活动产生
的现金流量净额
-0.71 -0.90 -0.90 0.38 0.38
净资产收益率
    (摊薄)
-25.42% 0.39% 0.39% 2.35% 2.35%
扣除非经常性损益
后净资产收益率
    (加权)
-24.83% -0.79% -0.79% 1.20% 1.20%
五、原流通股份在证券交易所交易情况
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本公司股票于1996 年11 月4 日在上海证券交易所上市，于2006 年11 月30 日被上海证券交易所终止
上市，终止上市时流通股本为90,979,200 股。在上海证券交易所上市期间的股票简称：中油龙昌(后改为
S*ST 龙昌)，股票代码：600772，最高价格20.48 元/股，最低价格为1.30 元/股，最后一个交易日的收盘
价为1.30 元/股。
    六、公司基本情况简介
    (一)、公司名称(中文)：中油龙昌(集团)股份有限公司
    (英文)：PETROLEUM LONG CHAMP (GROUP) CO., LTD.
缩写：LONG CHAMP
    (二)、法定代表人：赵伟文
    (三)、董事会秘书：赵伟文
联系地址：上海市临平北路5 弄3 号1302 室
电话：021-65224075
传真：021-65224075
    (四)、公司设立日期：1993 年7 月8 日。
    (五)公司注册地址：上海市中山南路28 号20 层
公司办公地址：上海市临平北路5 弄3 号1302 室
邮政编码：200080
    (六)、公司经营范围：
    投资兴办石油天然气管道运输、油气管道改造勘察、设计、施工企业，投资兴办城市天然气管道建设
及管理、石化器材及设备的批发零售，从事电子、医药、化工、房地产、物业的投资，物业管理，通讯设
备、电子产品、化工产品(不含化学危险品)、仪器仪表、电子计算机及配件、有色金属、黑色金属的批
发、零售。
    (七)、公司的历史沿革
中油龙昌(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)是1993 年3 月29 日经河北省体改委冀体改委
股字(1993)6 号批准，由中国石油天然气管道局、中油管道多种经营总公司、中油管道河北石油天然气
销售总公司、中国工商银行河北省信托投资公司共同发起，采用定向募集方式设立的股份有限公司。经中
国证券监督管理委员会证监发字(1996)242 号批复批准，公司于1996 年10 月21 日至1996 年10 月23
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日在上海证券交易所公开发行人民币普通股1,020 万股，发行后本公司股本为5,820 万股，1996 年11 月4
日在上海证券交易所上市。后经送股、转增及配股，公司股本总额增至23,961.60 万股。经财政部财企
[2002]644 号文批复，公司原第一大股东中国石油天然气股份有限公司2002 年将其所持有的中油龙昌
8601.8841 万股国有法人股中的6469.632 万股转让给西安飞天科工贸集团有限责任公司(以下简称：西安
飞天),2132.2521 万股转让给武汉绿洲企业(集团)有限公司(以下简称：武汉绿洲)。
    中油龙昌现持有上海工商行政管理局核发的注册号为3100001006953 的企业法人营业执照，注册资本：
    28753.92 万元，注册地址为上海市中山南路28 号久事大厦20 层。经营范围：投资兴办石油天然气管道运
输、油气管道改造勘察、设计、施工企业，投资兴办城市天然气管道建设及管理、成品油的批发、零售、
原油的进口及炼化，石油制品、石化器材及设备的批发零售，汽车加油服务，从事电子、医药、化工、房
地产、物业的投资，物业管理，通信设备、电子产品、化工产品(不含化学危险品)、仪器仪表、电子计
算机及配件、有色金属、黑色金属的批发、零售(上述经营范围不涉及前置审批项目)。
    自2004 年开始中油龙昌连续三年亏损，公司股票于2006 年11 月30 日起被上海证券交易所终止上市。
    (八)公司股本结构、前10 名股东及其持股数量，股东数量。
    公司目前的股本结构如下:
截止至公司终止上市之日(2006 年11 月30 日)公司股本情况为:
股份名称 发行总股本(万股)
比例(%)
尚未流通股份合计 19656 68.36
    1、发起人股份 3007.4 10.46
    2、募集法人股 16648.6 57.9
    3、内部职工股
    4、机构配售
    5、其他尚未流通股
已流通股份合计 9097.92 31.64
    1、境内上市的人民币普通股 9097.92 31.64
    2、境内上市外资股
    3、境外上市外资股
    4、其他已流通股
股份总数 28753.92 100
公司前10 名股东的持股情况(单位:股)
截止至公司终止上市之日，公司前十名股东持股情况：
    股东名称 股东性质
持股比例
    (%)
持股总数(股)
持有非流
通股数量
质押或冻
结的股份
数量
中国石油天然气管道局 国有法人股东15.8 45408575
深圳创新投资集团有限公司 国有法人股东15.02 43180880
5
西安飞天科工贸集团有限责任公司 社会法人股东11.98 34454704 34454704
武汉绿洲企业(集团)有限公司 社会法人股东8.9 25587025 21264504
上海创立投资管理有限公司 社会法人股东3.31 9504000
潍坊胜利管道安装工程公司 社会法人股东1.40 4212000
贵州崇德实业发展有限公司 社会法人股东1.25 3600000
上海中策投资咨询有限公司 社会流通股东0.74 2119104
卫建东 社会法人股东0.46 1319559
北京千嬉年代投资咨询有限公司 社会法人股东0.39 1123200
    3、股东数量： 32849 户。
    七、重大事项。
    1、公司股票终止上市以后，公司严重恶化的财务状况没有得到任何好转，众多诉讼案件缠身，公司无
法开展任何经营活动，基本上处于停顿状态。
    2、公司董事会于2006 年10 月召开会议，审议并通过如下决议：
    (1)、委托国泰君安证券股份有限公司为本公司股份转让代办服务主办券商、委托国信证券股份有限
公司为本公司股份转让代办服务副主办券商。
    (2)、授权国泰君安证券股份有限公司全权办理本公司“委托代办股份转让”的相关事项。
    以上议案将提交公司股东大会审议确认。
    3、根据董事会决议，公司已于2006 年10 月与国泰君安证券股份有限公司、国信证券股份有限公司签
订了《推荐恢复上市、委托代办股份转让协议书》。
    4、公司已于2006 年12 月26 日在三大证券报和代办股份转让信息披露平台(www.gfzr.com.cn)披露
了《中油龙昌(集团)股份有限公司代办股份转让股份确权公告》，公司原流通股股东可以自2007 年1 月
10 日起在国泰君安证券股份有限公司和其他具有代办股份转让业务资格的证券公司所属营业部办理股份
确权和转托管手续。
    八、公司董事会运作情况，公司董事、监事、高级管理人员情况及董事、监事签署《董事(监事)声明及
承诺书》情况。
    1、董事会运作情况
6
股票终止上市以后，公司董事会仍尽力维持公司必要的机构和人员，尽可能地清理各项资产和债权债
务，但因阻力重重，进展缓慢。
    2、公司现任董事、监事、高级管理人员情况
姓 名 职 务 性
别
年
龄
任期起止日期 年 初
持股数
年 末
持股数
增减
变动
赵伟文 代董事长兼董事兼副总
兼董秘
男38 2002.6-2006.6. 0 0 0
孙福泉 董 事 男58 2002.6-2006.6. 0 0 0
沈庚民 董 事 男50 2002.6-2006.6. 0 0 0
尤官雄 董事兼董事长助理 男43 2005.5-2006.6. 0 0 0
武炜敏 董事兼总经理助理 男35 2004.5-2006.6. 0 0 0
张效公 独立董事 男75 2002.6-2006.6. 0 0 0
骞国政 独立董事 男66 2002.6-2006.6. 0 0 0
朱文龙 独立董事 男62 2002.6-2006.6. 0 0 0
骆望生 监 事 长 男63 2002.6-2006.6. 0 0 0
赵红阳 监 事 男38 2002.6-2006.6. 0 0 0
周文杰 监 事 男61 2002.6-2006.6. 0 0 0
张健 财务总监 男57 2005.3-2006.6. 0 0 0
雍代宾 副总经理兼财务副总监 男42 2006.7-2007.7 0 0 0
说明：公司董事、监事、高级管理人员均未持有本公司股票。
    3、公司现任董事、监事均已签署《董事(监事)声明及承诺书》。
    九、财务报告。
    本公司尚未取得2005 年、2006 年经审计的财务报告。公司2004 年审计报告刊登于代办股份转让信息
披露平台(www.gfzr.com.cn)，请投资者注意阅读。
    十、承诺事项
董事会承诺严格遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规和《证券公司代办股份转让服务业务试点
办法》、《股份转让公司信息披露实施细则》等的规定，严格履行信息披露义务，服从中国证券业协会的
监督管理，自觉履行《推荐恢复上市、委托代办股份转让协议书》规定的义务，接受主办券商的督促与指
导。
    十一、资产负债表日后事项
截止报告日，公司无重大需要披露的资产负债表日后事项。
    十二、其他重要事项
    1、根据公司2002 年11 月26 日临时股东大会决议，公司购买武汉绿洲企业(集团)有限公司拥有的
绿洲广场15,788.2 万元房产，公司已于2002 年12 月24 日全额付款，协议约定武汉绿洲企业(集团)有限
公司交房时应完成武汉绿洲广场配套设施建设及公用设施装修，但截止报告日相关房产过户手续尚未办理。
    根据武汉市武昌区房产管理局证明，武汉绿洲企业(集团)有限公司的绿洲广场部分房产已被查封。公司
正与武汉绿洲企业(集团)有限公司协商产权过户事宜，如协商不成公司将终止合同，收回15,788.2 万元收
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购款。公司本期将原列示在“在建工程”中的武汉绿洲广场157,782,000.00 元购房款调整至“其他应收款”。
    2、本公司2003 年第四届董事会第十三次会议及2003 年年度股东大会通过了《关于拟收购武汉民生石
油液化气有限公司51%股权的议案》。公司通过西安飞天科工贸集团有限公司支付的前期收购预付款18,000
万元原来列示在中国农业银行安次区支行廊坊分理处银行存款中，本期公司已做调整。由于后续收购困难
本公司拟向西安飞天科工贸集团有限公司收回该款。
    3、公司在中国银行廊坊分行有9000 万元银行借款漏记账，借款合同显示该借款发生日为2001 年12
月26 日，实际一直被中油管道实业投资开发有限公司使用，本期公司对上述事项补记入账。上述银行借款
的利息支付情况公司正在核查。
    4、中油管道实业投资开发有限公司期末欠公司13,137.96 万元，该公司欠款一直未能按双方达成的还
款计划归还。公司正在与中油管道实业投资开发有限公司协商还款事宜。
    5、公司子公司苏州佳安房地产开发有限公司2002 年12 月支付上海原创实业发展有限公司款项
4,881.04 万元用于购买位于上海市崇明县东平林场及崇明县城桥镇的15 丘土地(土地面积230,156.40 ㎡)，
该土地的使用权证书一直未办理到苏州佳安房地产开发有限公司名下。苏州佳安房地产开发有限公司与上
海原创实业发展有限公司于2004 年12 月10 日签订《协议书》,双方终止原协议的履行。
    6、因中国华源集团有限公司与西安飞天科工贸集团有限公司诉讼一案，上海市第一中级人民法院已冻
结西安飞天科工贸集团有限公司持有的本公司社会法人股60,130,880 股。冻结期限为2004 年10 月11 日
至2005 年10 月10 日。
    由于西安飞天科工贸集团有限公司与中国华源集团有限公司于2004 年3 月23 日签订了收购中国华源
集团有限公司子公司股权的《股权转让协议》和《关于银行贷款担保的补充协议》，为保证协议中西安飞
天科工贸集团有限公司对中国华源集团有限公司的担保提供反担保条款的履行，西安飞天科工贸集团有限
公司已将其持有公司股权17,000,000 股(占公司总股本的5.90%)质押给中国华源集团有限公司,质押期
限为2004 年3 月25 日至2005 年3 月24 日。以上质押已在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理股
权质押登记手续。
    7、从2005 年4 月4 日起公司办公迁址至上海市乍浦路307-309 号。
    8、根据中国证券监督管理委员会(2005 证监立通字002 号)立案调查通知书：公司因涉嫌违反证券
法规一案，证监会已决定对公司(个人)立案调查。
    十三、公司股份代办转让主办券商情况
名称：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：祝幼一
注册地址：上海市商城路688 号
咨询电话：021－63580818
传真：021－62585402
投资者欲了解中油龙昌(集团)股份有限公司进一步的资料，请查阅公司在深圳证券交易所上市期间
披露的信息。
    代理董事长签名： 赵伟文
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    (此页无正文)
中油龙昌(集团)股份有限公司
二00 七年二月二日