上市公司不得滥用“无应披露而未披露信息”

　　证监会表示，下一步将修订银行、房地产 等特殊行业的信息披露细则

　　□本报记者 周翀

　　近日，中国证监会正式发布了《上市公司信息披露办法》。为使上市公司和广大投资者更好地理解《办法》的精神和主要内容，中国证监会有关负责人接受了本报记者的采访。

该负责人强调说，对于公司临时报告，上市公司董事长、经理、董秘应当承担主要责任；对于公司财务报告，董事长、经理、财务负责人应当承担主要责任。另外，证监会后续还将进一步研究年报、中报、季报的披露要求，并就特殊行业披露修订相关细则。

　　首度引入公平披露概念

　　问：《办法》首次引入了“公平披露”的概念，请问在信息披露工作中如何执行该原则？

　　答：公平披露是指上市公司及其他信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息，以使所有投资者平等获悉同一信息。具体要求包括：一是披露义务人公开披露的信息应当第一时间向全体投资者公布，不得提前向单个或者部分投资者披露、透露或泄露。不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替其应当履行的报告、公告义务。二是上市公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通时，不得提供内幕信息 。三是在境内、外市场均发行股票或衍生品种并上市的公司在境外市场披露的信息应当同时在境内市场披露。

　　问：重大事件披露的基本原则是什么？重大事件分阶段披露原则在《办法》中如何体现？

　　答：凡是发生可能对上市公司证券及衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件（价格敏感性信息），上市公司均应披露事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。同时《办法》中以列举方式对重大事件进行了界定。上述规定是重大事件披露的最低要求。无论有无相关具体规定，或上市公司发生的事件没有达到相关披露标准，但上市公司董事会认为该事件对公司证券及衍生品种交易价格产生较大影响的，公司也应按照相关规定及时履行披露义务。

　　《办法》第三十一条明确规定，上市公司应当在触及任一披露时点时，及时履行重大事件的信息披露义务。

　　虽未触及披露时点，但出现以下披露情形之一的，上市公司应及时披露相关事件的现状、可能影响事件进展的风险因素：该重大事件难以保密时；该重大事件已经泄露或者市场出现传闻时；公司证券及衍生品种交易发生异常波动时。

　　问：上市公司应在何时履行临时公告义务？

　　答：上市公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；（三）任一董事、监事或者高级管理人员知悉重大事件发生并报告时。

　　“无应披露而未披露信息”要慎言

　　问：对于上市公司证券及衍生品种交易发生异常波动及出现媒体传闻时，上市公司如何履行信息披露义务，《办法》作了哪些规定？

　　答：《办法》第三十五条强调了上市公司及其他信息披露义务人对公司证券及衍生品种交易情况及相关媒体传闻的关注义务。针对以往个别公司董事会未勤勉尽责，不去充分了解情况就以“无应披露而未披露的信息”搪塞了事，披露有效性不足的问题，《办法》明确要求上市公司在此情形下，应当及时向相关各方了解情况，必要时以书面方式向主要股东及至实际控制人查询，还要求主要股东、实际控制人及其一致行动人等相关信息披露人应当及时回复上市公司对相关情况的问询，并做好信息披露的配合工作。同时，办法要求股东和实际控制人及其一致行动人有向上市公司主动告知义务，即应当及时、准确地将股权变动、资产重组等重大信息告知上市公司。《办法》第四十六条还明确了媒体出现传闻或证券价格出现异动时股东和实际义务人的书面报告义务，要求股东、实际控制人履行主动告知义务。

　　问：《办法》关于关联人的定义，与财政部的《会计准则第36号———关联方披露》中的关联方定义有何不同？为什么？对关联方交易行为做出了哪些具体规定？

　　答：中国证监会对关联人的定义主要是从上市公司监管角度出发。近年来，上市公司主要股东、实际控制人以及董事、监事、高级管理人员基于其对上市公司的控制地位或重大影响侵犯上市公司利益的现象较为突出。因此中国证监会监管和规范的关联方是指能够控制上市公司或影响上市公司的决策而损害上市公司利益的各方，在这里不包括上市公司的子公司、合营企业、联营企业。同时办法中对关联方的定义还包括历史关联人（过去十二个月存在关联关系的关联方）和潜在关联人（基于协议安排未来十二个月内存在关联关系的关联方）。

　　对于关联交易，《办法》一是要求上市公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应及时向上市公司报送上市公司关联人名单及关联关系的说明；二是要求上市公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度，并按照有关规定做好信息披露工作；三是要求交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避上市公司的关联交易审议程序和信息披露义务。通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避信息披露、报告义务的，我会将按照《证券法》第一百九十三条处罚。

　　形成信披内部约束机制

　　问：与以前信息披露法规相比，信息披露事务管理一章是新内容，在我国已颁布实施的信息披露法规中尚无与此有关的相关规定，请问是出于何种考虑增加这部分内容的？

　　答：只有上市公司真正意识到信息披露的重要性，并通过内部制度予以落实，同时信息披露相关各方予以密切配合，才能切实保证披露质量。为此，办法单设一章规范上市公司信息披露事务管理。该章涵盖两个部分：一是首次明确要求上市公司必须制定信息披露事务管理制度，保证达到披露标准的信息的内部流转通报制度，明确公司各部门和董事、监事、高管等相关人员的信息披露职责。并要求该制度经董事会讨论通过后向证券交易所、证监局备案；二是对控股股东、实际控制人、收购人、保荐人、证券服务机构、媒体等信息披露相关各方在信息披露中如何履行职责提出具体的行为规范要求。

　　此次增加该部分内容，有利于加强公司内部信息披露事务管理的规范性和可操作性，形成信息披露的内部约束机制，同时通过对信息披露外部相关各方的行为规范，促进外部机制和内部控制制度的有效结合，切实提高上市公司信息披露质量。

　　临时、定期报告各有责任人

　　问：上市公司董事、监事、高级管理人员对公司信息披露承担哪些责任？

　　答：如果没有充分证据表明其勤勉尽责，上市公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、公平性、及时性承担责任。具体来说，对于公司临时报告，上市公司董事长、经理、董事会秘书应当承担主要责任；对于公司财务报告，上市公司董事长、经理、财务负责人应当承担主要责任。

　　问：中国证监会对违反《办法》的上市公司及相关各方可以采取哪些监管措施？

　　答：对违反《办法》的信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员，上市公司的股东、实际控制人、收购人及其董事、监事、高级管理人员，中国证监会可以采取进行监管谈话、出具监管警示函、责令改正、将其违规事实及所受到的处罚、不履行公开承诺等情况记入诚信档案并公布、认定为不适当人选等监管措施。保荐人或证券服务机构违反中国证监会规定的，中国证监会依法采取责令改正、监管谈话，出具警示函、记入诚信档案等监管措施。应当行政处罚的，中国证监会依法处罚。

　　下一步将出台特殊行业披露细则

　　问：《办法》出台后，中国证监会还有相关什么配套措施？

　　答：《办法》是一个信息披露的总括性规定，与其相配套，中国证监会将进一步细化办法中有关规定，使其更具操作性和实用性。后续工作包括：

　　（一）梳理现行信息披露规范性文件，在征询市场意见基础上，进一步研究年报、中报、季报的披露要求，以增强披露的有效性、针对性。

　　（二）与《办法》配套，牵头指导证券交易所修订上市规则。

　　（三）着手修订特殊行业披露细则，如银行、保险、证券、房地产等特殊行业的定期报告编报规则。

　　（四）制定控股股东以及实际控制人行为规范指引，上市公司内部信息披露事务管理细则、董事、监事及高级管理人员的行为规范指引等。

(责任编辑：刘雪峰)