天科股份：董事会内斗争位

　　今天同时刊登的董事会和监事会决议，表明天科股份内部斗争正在白热化。天科股份董事会决议包括两个内容，一是免去现任董事长陈健的职务，一是选举刘林峰为董事长。监事会的决议则表示，董事会上述决议无效。

　　从天科股份董事会决议中可以看出，董事会内部形成了明确的两派。

一派是以被罢免掉董事长职务的陈健为代表的“三人帮”，一派是以新任董事长刘林峰为代表的“五人帮”。罢免和选举董事长的结果已经表明，“五人帮”暂时取得了明显领先优势。资料显示，天科股份董事会共有9名成员，独立董事黄友目前似乎尚未形成明确的归属。在罢免陈健董事长议案中，黄友投了反对票；在选举刘林峰为董事长的议案中，黄友表示无法表达意见。

　　据称，罢免陈健董事长职务的理由有两个。一是天科股份第一大股东———西南化工研究设计院于去年11月单方增资宜宾天科煤化工有限公司，替代天科股份成为其第一大股东和实际控制人。整个过程，完全没有履行关联交易的有关程序，没有天科股份独立董事的意见，没有获得天科股份董事会的批准，更没有获得天科股份股东大会的批准，严重违反上市公司的有关法规；二是在未经董事会决议的情况下，陈健代表天科股份与他人签署了内江天科股权转让协议，而公司为内江天科的担保却没有妥善解决。尽管董事会最后没有批准该转让协议，但近期受让方已经来函不同意解除已签署的股权转让协议，天科股份为内江天科的担保风险凸现。陈健做为天科股份的董事长（同时又担任西南化工研究设计院副院长，时任宜宾天科的董事），在宜宾天科增资扩股问题和内江天科股权转让问题上，没有履行做为董事、董事长应该尽到的责任和义务，而且超越自己的权限行事，应该对此承担主要责任。

　　天科股份董事会暴露出来的这种对立，导火索应该是第二大股东———成都愿景科技有限公司点燃的。1月12日，成都愿景公司致函董事会提议召开免去陈健董事长职务的董事会会议。天科股份的公告说，按公司章程规定，陈健应该在10日内召集会议，并在1月19日发出董事会临时会议通知，但陈健既未按公司章程要求发出会议通知，也未给成都愿景公司以任何书面回应。在这种情况下，刘林锋、魏丹、李书箱等3名董事于1月23日提出召开董事会临时会议要求，但陈健采取了如出一辙的搁置做法。为此，根据公司章程规定，魏丹、李书箱、刘林锋、张鑫淼、何建国等五位董事共同推举刘林峰负责召集并主持董事会会议。在2月3日举行的这次董事会会议上，古共伟、陈健、周江宁等3名董事没有出席，也未委托他人代为出席。不仅如此，他们还发表声明说，刘林峰等三人提出的免去董事长职务理由与事实严重不符，召集的董事会程序不符合公司章程及国家相关法律法规，所提出的议案不利于公司的稳定与发展，因而拒绝参加。

　　对这次罢免、选举董事长的董事会会议，天科股份监事会形成了无效的决议。在列席了上述董事会临时会议后，天科股份监事会随即召开了监事会会议。应出席会议的监事7名，实到5名，刘川、赵冰未参加会议，也未委托其他监事参加会议。监事会形成的决议说：经查证，陈健在宜宾天科股权变化及内江天科股权转让协议问题上，不存在有违反公司章程及上市公司有关规定的行为；在担任董事长职务期间，陈健为公司的稳定和发展做出了积极的贡献；刘林峰主持召开的董事会临时会议，不但在程序上违反了公司章程和有关证券法规，而且会议的结果必然给公司的稳定和发展带来极大的风险。因此，监事会认为此次董事会临时会议不合法，其决议无效。

　　作者：陈建军 上海证券报

(责任编辑：张雪琴)