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　　※柳钢股份申购指南

　　◎本次公开发行的基本情况

　　申购简称：柳钢股份，申购代码为780003

　　1、股票种类

　　本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

　　2、发行数量及发行结构

　　本次发行股份的最终数量为10,700万股,占发行后总股本的15.03%。

其中，网下配售不超过2,140万股，约占本次发行总量的20%；网上发行数量为本次发行总量减去网下最终发行量（根据网下累计投标结果确定），约占本次发行总量的80%。

　　3、申购价格

　　本次发行的发行价格区间为8.54元/股－10.06元/股（含上限和下限），网上资金申购投资者须按照本次发行价格区间上限（10.06元/股）进行申购。此发行价格区间对应的市盈率区间为：

　　10.05倍－11.84倍（每股收益0.85元，按照2005年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）。

　　11.86倍－13.97倍（每股收益0.72元，按照2005年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）。

　　4、本次网上发行对象

　　持有上交所股票账户卡的自然人、法人和其他机构（中华人民共和国法律、法规及发行人须遵守的其他监管要求所禁止者除外），本次发行的保荐人(主承销商)的证券自营帐户不得参与本次发行的申购。

　　5、申购时间

　　2007年2月6日(T日)，在上交所正常交易时间内（上午9：30-11：30，下午13：00-15：00）进行。如遇重大突发事件或不可抗力因素影响本次发行，则按申购当日通知办理。

　　6、本次发行的重要日期安排

　　交易日 日期 发行安排

　　T-8 2007年1月25日　刊登《招股意向书摘要》和《发行安排及初步询价公告》

　　T-4 2007年1月31日　初步询价截止日（下午15:00）

　　T-3 2007年2月 1日　确定发行价格区间

　　T-2 2007年2月 2日　刊登《网上路演公告》

　　T-1 2007年2月5日　1、刊登《初步询价结果及发行价格区间公告》、《网下发行公告》和《网上资金申购发行公告》

　　2、网上路演：14:00-18:003、网下配售起始日：9:00~17:00

　　T 2007年2月6日1、网下配售申购截止日（申购截止时间15:00，申购资金到帐时间17:00）

　　2、网下申购资金验资，律师见证

　　3、网上发行申购日（网上申购时间：9:30~11:30、13:00~15:00）

　　T+1 2007年2月7日　1、确定发行价格、配售比例2、冻结网上申购资金

　　T+22007年2月8日　1、刊登《网下配售结果及定价结果公告》2、网下配售申购款解冻（多余款项退还）3、网上申购资金验资

　　T+3 2007年2月9日　1、刊登《网上申购中签率公告》2、网上发行摇号抽签

　　T+4 2007年2月12日 1、刊登《网上资金申购摇号中签结果公告》2、网上申购资金解冻（多余款项退还）

　　如遇重大突发事件影响发行，保荐人（主承销商）将及时公告，修改发行日程。

　　7、承销方式：承销团余额包销。

　　主承销商：海通证券

　　拟上市地点：上海证券交易所

　　◎发行人历史沿革、改制重组：

　　（一）发行人的设立方式

　　公司于2000年4月7日经广西壮族自治区人民政府桂政函[2000]74号文批准，由广西柳州钢铁(集团)公司作为主发起人，联合柳州有色冶炼股份有限公司、柳州市柳工物资有限公司、广西壮族自治区冶金建设公司、柳州化学工业集团有限公司共同发起设立。公司原名广西柳州金程股份有限公司，2001年10月更名为柳州钢铁股份有限公司。

　　（二）发起人及其投入的资产

　　发起人改制设立时，以1999年4月30日为基准日，广西柳州钢铁(集团)公司拟投入公司的账面净资产30,160.88万元，经评估确认广西柳州钢铁（集团）公司将该生产经营性净资产以评估值30,666.00万元按65.00%的比例折为19,932.90万股(每股面值1元)，其他发起人（柳州有色冶炼股份有限公司、柳州化学工业集团有限公司、广西壮族自治区冶金建设公司和柳州市柳工物资有限公司）以货币资金投入353.846万元，持230.00万股(每股面值1元)，股本总计20,162.90万股(每股面值1元)，上述股本业经广西公信会计师事务所验证，并出具桂公信会师验字(2000)010号验资报告。

　　◎发行人主营业务、主要产品及行业情况：

　　（一）发行人的主营业务

　　经营范围及主营业务包括：烧结、炼铁、炼钢及其副产品的销售，钢材轧制、加工及其副产品的销售；炼焦及其副产品的销售（含煤焦油、粗苯，安全生产许可证有效期至2009年6月26日）；本企业自产产品及相关技术的出口业务；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；本企业进料加工和三来一补业务。

　　（二）发行人的主要产品及用途

　　公司现有年产钢600万吨综合生产能力，产品涵盖中板材、小型材、中型材等。生产的产品有普碳板、螺纹钢、线材、槽钢、圆钢、角钢、造船板、锅炉板、容器板、大梁板等12个大类100多个规格品种。产品广泛应用于建筑结构、汽车制造、厂房、桥梁、船舶等行业。

　　（三）产品销售方式与渠道

　　公司的产品销售主要包括内销和出口两部分，其中绝大部分属于内销，主要供应广西壮族自治区内和周边省份，销售方式主要包括直供方式、直销公司方式、经销商方式。直供方式是指直接向厂家或终端客户销售；直销公司方式是指通过本公司自身的销售网点进行销售；经销商方式是指通过非本公司所属经销商的销售渠道进行销售。

　　（四）主要原材料和能源供应

　　本公司主要原材料包括铁矿石、废钢，目前年需求量分别约为900万吨和80万吨。铁矿石60%以上需从澳大利亚、印度和俄罗斯等国家进口，其余来自广东和越南；废钢主要来自广西地区。

　　2005年8月公司收购焦化厂前，燃料主要是焦炭，还有少量的煤，收购完成后，燃料全部为煤。燃料煤年需求量约480万吨，主要来自贵州和云南。

　　（五）行业竞争情况

　　目前，我国钢铁行业结构不够合理、集约化程度低。产业集中度低使得有限的资源不能得到有效整合和利用，严重制约了我国钢铁工业的整体发展。

　　钢材结构性供应失衡问题严重。国内普通档次钢材（主要是建筑钢材、长材）产量饱和，竞争激烈，利润增长空间相对较小；而高技术、高附加值的钢材品种（主要是板带材，尤其是冷轧、热轧薄板、镀涂板、彩涂板和硅钢片）国内供应不足。

　　钢铁生产技术设备新老并存。近年来，我国从国外引进了大量的钢铁生产新技术、新装备，但是与落后技术装备并存，使其不能发挥应有的效率。

　　（六）发行人在行业中的竞争地位

　　较好的经营管理及技术改造使公司的各项经济指标呈逐年上升之势，钢材产品的主要经济技术指标如中板的合格率、工序能耗、中型材的合格率、成材率等分别进入全国同类企业前三名。与同行业相当规模的上市公司比较来看，公司在盈利能力等方面均居于前列。

　　因集团公司的钢铁主业资产已进入股份公司，现以集团公司主要经济指标为参照，分析柳钢股份在行业内的地位，具体排名如下：

　　项目2006年1－6月 2005年　2004年　2003年

　　产品销售收入第20名第26名　第27名 第32名

　　利润总额 第14名第25名　第16名 第18名

　　净利润　第12名第21名　第13名 第18名

　　总资产贡献率第6名第20名第9名 第12名

　　钢材产量 第13名第19名　第23名 第31名

　　经济效益综合指数 第11名第19名　第16名 第19名

　　注：上述资料来源于中国钢铁工业协会－重点钢铁企业经营管理综合信息资料（2003年、2004年、2005年、2006年1－6月）

　　◎发行人股本情况：

　　（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

　　本次发行前总股本为60,488.70万股，本次发行不超过10,700万股人民币普通股，发行后总股本不超过71,188.7万股。

　　公司控股股东广西柳州钢铁（集团）公司（持股59,798.70万股）承诺：自股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。公司其他四家股东柳州有色冶炼股份有限公司（持股300万股）、柳州化学工业集团有限公司（持股195万股）、广西壮族自治区冶金建设公司（持股117万股）和柳州市柳工物资有限公司（持股78万股）承诺：自股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。

　　（二）持股数量和比例

　　1、发起人持股数量和比例

　　序号　股东名称　持股数量（万股）持股比例（%）

　　1广西柳州钢铁（集团）公司（SLS）　59,798.7098.86

　　2柳州有色冶炼股份有限公司3000.5

　　3柳州化学工业集团有限公司（SLS） 1950.32

　　4广西壮族自治区冶金建设公司（SLS）1170.19

　　5 柳州市柳工物资有限公司 780.13

　　6　合计60,488.70100.00

　　注：SLS是State-own Legal-person Shareholder的缩写，表示其为国有法人股股东。

　　2、前十名股东

　　发行人前十名股东持股数量和比例同上表。

　　3、前十名自然人股东

　　发行人股东全部为法人股股东，无自然人持股情况。

　　4、国家股、国有法人股股东

　　本次发行前，发行人的股东有三家为国有法人股股东，持股数量和比例参见下表：

　　序号 股东名称 持股数量（万股）持股比例（%）

　　1广西柳州钢铁（集团）公司（SLS）59,798.7098.86

　　2柳州化学工业集团有限公司（SLS）1950.32

　　3广西壮族自治区冶金建设公司（SLS）　1170.19

　　4 合计60,110.799.37

　　5、外资股股东

　　发行人无外资股股东。

　　（三）发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

　　公司发起人、控股股东和主要股东之间不存在关联关系

　　※重庆钢铁申购指南

　　◎本次公开发行的基本情况

　　申购简称：重庆钢铁，申购代码为780005

　　1、股票种类

　　境内上市人民币普通股(Ａ股)，每股面值1.00元。

　　2、发行规模和发行结构

　　本次发行规模为35,000万股。其中，网下配售不超过7,000万股，占本次发行数量的20％；网上发行数量为本次发行总量减去网下最终发行量。

　　3、发行价格区间

　　本次发行的价格区间为2.80元/股－2.88元/股(含上限和下限)。

　　此价格区间对应的市盈率区间为：

　　19.72倍－20.28倍（每股收益按照2005年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）。

　　15.73倍－16.18倍（每股收益按照2005年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）。

　　4、确定发行价格

　　本次发行网下申购结束后，发行人和保荐人(主承销商)将根据网下申购情况，并参考公司基本面、H股股价、可比公司估值水平和市场情况，协商确定本次发行价格。本次发行价格将于2007年2月8日(T+2日)在《重庆钢铁股份有限公司首次公开发行A股网下配售结果及定价结果公告》中予以公布。

　　5、本次发行的重要日期

　　交易日　日期发行安排

　　T-5日　1月30日　刊登《招股意向书摘要》和《发行安排及初步询价公告》，初步询价起始日，向询价对象进行初步询价，现场推介

　　T-3日　2月1日　初步询价截止日，接受询价单（下午17：00截止）

　　T-2日　2月2日　确定发行价格区间，刊登《网上路演公告》

　　T-1日　2月5日　刊登《初步询价结果及发行价格区间公告》、《网下发行公告》和《网上发行公告》，网上路演，网下申购开始日

　　T日2月6日　网上发行申购日，网下申购截止日（9：00-15：00）

　　T+1日　2月7日　确定发行价格、配售比例，冻结网上申购资金

　　T+2日　2月8日　刊登《网下配售结果及定价结果公告》，网下申购资金退款

　　T+3日　2月9日　刊登《网上申购中签率公告》，网上发行摇号抽签

　　T+4日　2月12日　刊登《网上资金申购摇号中签结果公告》，网上申购资金解冻

　　注：如遇重大突发事件影响本次发行，保荐人(主承销商)将及时公告，修改本次发行日程。

　　6、承销方式：承销团余额包销

　　主承销商：国信证券

　　拟上市地：上海证券交易所

　　◎发行人历史沿革、改制重组情况：

　　(一)设立方式

　　本公司系经国家经济体制改革委员会体改生字(1997)127号《关于同意设立重庆钢铁股份有限公司的批复》及国家国有资产管理局国资企发[1997]156号《关于重庆钢铁股份有限公司(筹)国有股权管理问题的批复》批准，由重钢集团作为独家发起人发起设立的股份有限公司。

　　(二)发起人及其投入的资产内容

　　重钢集团系本公司发起人，本公司1997年设立时与重钢集团订立了《重组协议》和其他配套协议，以重钢集团原经营钢铁生产及销售业务的主要部分组建本公司。投入的主要资产有：

　　1、子公司和附属公司：原重钢集团在恒达公司中拥有的69.51%权益，账面价值为29,428.86万元，评估价值为32,185.48万元。

　　2、分厂、部门：原重钢集团在其所属的直接或间接从事钢铁业务的有关分厂、职能处室中的资产。这些分厂包括焦化厂、炼铁厂、转炉炼钢厂、中板厂、型钢厂、动力厂、运输部，职能处室包括原料物资处、质量管理处等，具体如下：

　　--房屋建筑物：账面净值为69,132.96万元，评估价值为74,503.40万元；

　　--机器设备：账面净值为78,717.29万元，评估价值为85,475.06万元；

　　--在建工程：账面净值为9,785.65万元，评估价值为10,380.85万元。

　　3、知识产权

　　商标：1997年8月13日，本公司与重钢集团签订《商标转让协议》，重钢集团向本公司转让其所拥有的四个三峰和一个普喜共5个商标，作为重钢集团独家发起本公司的部分出资投入本公司。其中，三峰商标的评估价值为647.82万元，普喜商标的评估价值为0元。

　　专利：1997年8月13日及1997年9月29日，本公司与重钢集团签订《专利权转让合同》及《专利申请权转让合同》，重钢集团向本公司转让其所拥有的10项专利和已受理正在申请过程的16项专利申请权，作为重钢集团独家发起本公司的部分出资投入本公司，上述专利中的6项的评估价值为496.20万元，其他未作价。

　　◎发行人主营业务、主要产品及用途：

　　(一)主营业务及主要产品

　　本公司是我国大型钢铁企业和最大的中厚钢板生产商之一，主营业务为生产、销售中厚钢板、型材、线材、钢坯、冷轧板以及焦化副产品、炼铁副产品等，产品约60%在重庆市及西南地区销售。

　　公司主要产品为中厚板、型材、线材和商品坯。

　　(二)产品销售方式和渠道

　　公司采用自营销售、自主定价和代办运输为主的销售模式；销售渠道以直接客户销售为主，辅之行业和地区经销商销售。

　　(三)发行人产品所需主要原材料

　　本公司生产所需的主要原材料为铁矿石及废钢铁等。公司2005年铁矿石用量为380万吨，全部从外部市场采购。其中77%左右由澳大利亚、印度、秘鲁、巴西等国进口，15%左右来自国内安徽、云南等地，8%左右向重钢集团采购。

　　(四)发行人在行业中的地位

　　近三年，中国的钢铁生产快速发展，公司的发展速度与全国平均水平基本相当。因此，公司产品的市场占有率近三年相对稳定。在中国的西南地区，本公司中厚板的市场份额约为30%，大中型型材的市场份额约为40%。

　　◎发行人发行人的股本情况：

　　(一)总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

　　发行人发行前总股本为138,312.72万股，本次拟发行35,000万股，占发行后总股本20.19%。有关股份流通限制和锁定安排见重大事项提示(一)。

　　(二)公司发起人及股东持股数量

　　1、公司设立时发起人及持股数量

　　重钢集团作为独家发起人发起设立本公司，经国家国有资产管理局国资企发[1997]156号《关于重庆钢铁股份有限公司(筹)国有股权管理问题的批复》批准，本公司于1997年8月11日注册成立，注册资本65,000万元。

　　2、本次发行前公司股东及持股数量

　　股东名称　股权性质　持股数(万股)持股比例(%)

　　重钢集团　国有法人股(SLS)84,500.0061.09

　　外资股股东　境外上市外资股(H股)　53,812.7238.91

　　合计　－138,312.72100.00

　　SLS指国有法人股股东，为State-own Legal-person Shareholder的缩写，下同。

　　3、前十名股东及前十名自然人股东情况

　　本次发行前，除控股股东重钢集团外，公司前10名股东均为H股股东，与重钢集团无关联关系。本公司股东中无战略投资者持股，前10大自然人股东为H股股东，未在本公司任职。