河南平高电气股份有限公司简式权益变动报告书2

    上市公司：河南平高电气股份有限公司

    上市地点：上海证券交易所

    股票简称：平高电气

    股票代码：600312

    信息披露义务人：投资有限责任公司

    住所：江苏省无锡市县前东街8号国联大厦1、3层

    通讯地址：江苏省无锡市县前东街168号国联大厦三层

    联系电话：0510－82833653

    股份变动性质：增加

    签署日期：2007年2月8日

    特别提示

    （一）信息披露义务人依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》（以下简称："收购办法"）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》及相关法律、法规编写本报告。

    （二）信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

    （三）依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人及其控制人、关联方、一致行动人所持有、控制的河南平高电气股份有限公司（以下简称"平高电气"）的股份。

    截止本持股变动报告书提交之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制平高电气的股份。

    （四）本次股东持股变动是根据本报告所载明的资料进行的。

    第一节 释义

    在本报告书中,除非文义另有所指,下列简称具有如下含义：

    信息披露义务人 指 国联信托投资有限责任公司

    平高电气 指 河南平高电气股份有限公司

    本报告书 指 河南平高电气股份有限公司简式权益变动报告书

    股权转让协议 指 《股份托管及法定禁售期届满后转让协议》

    中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

    第二节 信息披露义务人介绍

    一、信息披露义务人基本情况

    名称：国联信托投资有限责任公司

    注册地：江苏省无锡市县前东街8号国联大厦1、3层

    法定代表人：华伟荣

    注册资本：人民币61500万元

    工商行政管理部门核发的注册号码：3202001100894

    企业类型及经济性质：有限责任公司

    发起人(股东)：无锡市国联发展（集团）有限公司、无锡市水星集团有限公司、无锡市地方电力公司、无锡市交通资产经营有限公司、江苏无锡商业大厦集团有限公司。

    主要经营范围：本外币业务；受托经营资金信托业务；受托经营动产、不动产及其他财产的信托业务；受托经营国家有关法规允许从事的投资基金业务；受托经营公益信托；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等中介业务；受托经营国务院有关部门批准的国债、政策性银行债券、企业债券的承销业务；代理财产的管理、运用与处分；中国银行监督管理委员会批准的其他业务等。

    经营期限：自1999年11月4日起至××××××

    税务登记证号码：锡地税字320200135905691号

    实际控制人名称：无锡市国联发展（集团）有限公司

    通讯地址：江苏省无锡市县前东街168号国联大厦3层

    邮编：214005

    二、信息披露义务人持有、控制其它上市公司百分之五以上的发行在外股份的情况

    截至本报告书签署日，信息披露义务人无持有及控制其它上市公司百分之五以上的发行在外股份的情况

    第三节 信息披露义务人持股目的

    信息披露义务人是否有意在未来12个月内继续减少或增加其在上市公司中拥有权益的股份？

    若平高电气在未来12个月内通过定向增发再融资，则信息披露义务人可能通过参与定向增发增持其在上市公司中拥有权益的股份。除此之外，信息披露义务人无意在未来12个月内继续增持其在上市公司中拥有权益的股份。

    第四节 信息披露义务人权益变动方式

    一、信息披露义务人权益变动基本情况

    2007年2月5日，信息披露义务人与科瑞集团有限公司签订了《股份托管及法定禁售期届满后转让协议》，协议涉及标的股份为平高电气2674万股权益（占平高电气公司总股数7.32%），协议切实履行后，信息披露义务人将增加平高电气2674万股的权益（占平高电气公司总股数7.32%）。

    二、《股权转让协议》的主要内容

    《股份托管及法定禁售期届满后转让协议》的主要内容如下：

    1、出让方或资产委托方：科瑞集团有限公司；

    2、受让方或资产托管方：国联信托投资有限责任公司（即信息披露义务人）

    3、交易标的：平高电气2674万股权益，占平高电气总股本7.32%；

    4、交易内容：（1）科瑞集团有限公司将标的股份于法定禁售期满后转让给信息披露义务人；（2）在信息披露义务人按双方协议中的付款方式履行义务后，科瑞集团有限公司不可撤销地将标的股份权益通过质押的形式托管给信息披露义务人，托管内容为：标的股份所对应的股东权利，包括但不限于收益分配权、表决权、提案权、股东大会召开提议权、董事、监事以及高级管理人员的提名权等。

    5、总交易金额为RMB239,130,500元，支付方式为：信息披露义务人将股份转让价款以保证金形式开立以科瑞集团有限公司为受益人的银行保证函交与科瑞集团有限公司，在科瑞集团有限公司将相关股份质押后，信息披露义务人支付全部价款。

    6、协议生效条件：科瑞集团有限公司与国联信托投资有限责任公司签署的协议于2007年2月5日签署时即行生效；

    第五节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

    信息披露义务人在提交本报告书之日前六个月内没有在二级市场买卖平高电气挂牌交易股份的行为。

    信息披露义务人在提交本报告书之日前六个月内买卖平高电气挂牌交易股份的情况：

    第六节 其他重大事项

    一、其他应披露的事项

    信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他事项。

    二、声明

    本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    第七节 备查文件

    （一）信息披露义务人国联信托投资有限责任公司营业执照；

    （二）信息披露义务人与科瑞集团有限公司签署的《股份托管及法定禁售期届满后转让协议》；

    名称：国联信托投资有限责任公司

    法定代表人： 华伟荣

    签署日期：2007年2月8

    附表

    简式权益变动报告书

    基本情况

    上市公司名称 河南平高电气股份有限公司 上市公司所在地 河南平顶山市南环东路22号

    股票简称 平高电气 股票代码 600312

    信息披露义务人名称 国联信托投资有限责任公司 信息披露义务人注册地 江苏省无锡市县前东街8号国联大厦1、3层

    拥有权益的股份数量变化 增加√ 减少□不变，但持股人发生变化 □ 有无一致行动人 是□ 否√

    信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 是 □ 否 √ 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 是 □ 否 √

    权益变动方式（可多选） 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）

    信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及上市公司已发行股份比例 持股数量： 0 持股比例： 0％

    本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 数量：26,740,000股变动比例： 7.32％

    信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 是√ 否□

    信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 是 □ 否 √

    涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：

    控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 是 □ 否 □

    控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 是 □ 否 □

    本次权益变动是否需要取得批准 是 □ 否 √

    是否已得到批准 是 □ 否 □

    填表说明：

    1、存在对照表所列事项的按"是或否"填写核对情况，选择"否"的，必须在栏目中加备注予以说明；

    2、不存在对照表所列事项的按"无"填写核对情况；

    3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

    4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

    信息披露义务人名称（签章）：国联信托投资有限责任公司

    法定代表人（签章）：华伟荣

    日期：2007年2月8日