北京万通先锋置业股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明

    一、前次募集资金的数额和资金到位时间

    经本公司2006年度第三次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会以证监公司字[2006]279号文《关于核准北京万通先锋置业股份有限公司向北京万通星河实业有限公司定向发行新股暨重大资产收购的通知》批准，本公司向控股股东北京万通星河实业有限公司(持有贵公司37.45%股权，简称"万通星河")非公开发行5,200万股人民币普通股。

每股面值1元，每股发行价为8.99 元，应募集资金46,748.00万元，扣除发行费用467.00万元，实际可募集资金46,281.00万元。万通星河以其拥有的天津万通时尚置业有限责任公司(注册资本25000万元，简称"万通时尚")82%的股权、天津泰达万通房地产开发有限公司(注册资本20000万元，简称"泰达万通")65%的股权以及北京万通龙山置业有限公司(注册资本15000万元，简称"万通龙山")100%的股权作为股票的支付对价。截至2006年12月18日，本公司已收到万通星河以所持万通时尚、泰达万通及万通龙山等三家子公司股权为支付的对价折合人民币肆亿陆仟柒佰肆拾捌万元整（本公司已于2006年12月18日前办妥万通时尚、泰达万通及万通龙山等三家子公司的股权过户手续），募集资金到位情况已经北京兴华会计师事务所(2006) 京会兴验字第1-48号验资报告验证。

    二、前次募集资金的使用情况

    （一）、前次募集资金实际使用情况，按实际投资项目分别列示如下（金额单位：万元）：

    实际投资项目             募集资金投资金额及投入时间    完工程度   备注
    -                                2006年        合计
    收购万通时尚82%股权           19,842.50   19,842.50     100%       1
    收购泰达万通65%股权           11,905.50   11,905.50     100%       2
    收购万通龙山100%股权          15,000.00   15,000.00     100%       3
    合计                          46,748.00   46,748.00     100%

    备注1：万通时尚主要经营房地产开发业务，目前开发的主要项目为天津新城国际项目和新城东路项目。天津新城国际项目一期规划建筑面积为15.86万平方米，其中，户型为毛坏房的5个楼栋预计2007年8月竣工交付使用，已基本预售完毕；户型为精装房的一栋楼预计2008年5月竣工交付使用。天津新城国际项目二期规划建筑面积为17.45万平方米，预计2007年4月开盘预售，2008年9月竣工交付使用。天津新城国际项目三期规划建筑面积为14.88万平方米，预计2007年第3季度开工建设，2008年第2季度开盘预售，2009年第3季度竣工交付使用。天津新城东路项目用地已平整，具备全部市政条件，达到九通一平。

    备注2：泰达万通以房地产开发为主要业务，目前开发的项目为上游国际项目。上游国际项目一期拟开发地上建筑面积9.93万平方米，包括4幢高层住宅楼、3幢商业办公楼和3组低层庭院式住宅，于2006年3季度开工建设，2007年2季度开盘销售，2008年12季度竣工交付使用。上游国际二期拟开发地上建筑面积8.25万平方米，预计于2007年3季度开工建设，2008年1季度开盘销售，2009年3季度竣工交付使用。上游国际三期拟开发地上建筑面积9.96万平方米，预计于2008年1季度开工建设，2008年3季度开盘销售，2010年2季度竣工交付使用。

    备注3：万通龙山主要经营房地产开发业务，目前拥有部分新新小镇项目。新新小镇项目分为一期项目和二期项目。一期项目已经完工。二期项目预计2007年3月开工建设，2007年第2季度开盘预售， 2009年竣工交付使用。

    （二）、前次募集资金实际使用情况与向特定对象发行股票收购资产暨关联交易报告书承诺内容对照如下：

    1、投资项目、投资金额和投入时间对照表（金额单位：万元）

    报告书承诺投资项目     报告书承诺投资金额           实际投资项目   实际投资金额   报告书承诺投资时间   实际投入时间
    收购万通时尚82%股权             19,842.50    收购万通时尚82%股权      19,842.50                   无         2006年
    收购泰达万通65%股权             11,905.50    收购泰达万通65%股权      11,905.50                   无         2006年
    收购万通龙山100%股权            15,000.00   收购万通龙山100%股权      15,000.00                   无         2006年
    合计                            46,748.00                             46,748.00

    （三）、前次募集资金的实际使用情况与贵公司有关年度报告、盈利预测报告披露情况对照（金额单位：万元）：

    1、与公司2006年度报告披露情况对照：

    项目名称                实际使用    报告披露   差异
    收购万通时尚82%股权    19,842.50   19,842.50      -
    收购泰达万通65%股权    11,905.50   11,905.50      -
    收购万通龙山100%股权   15,000.00   15,000.00      -
    合计                   46,748.00   46,748.00      -

    2、项目收益情况

    实际投资项目                       -   盈利预测报告2006年9-12月预测数           -          -   2006年9-12月实际取得收益         -   净利润差异
    -                           销售收入                         利润总额      净利润   销售收入                   利润总额    净利润
    收购万通时尚82%股权                -                          -865.00     -865.00          -                    -686.49   -686.49       178.51
    收购泰达万通65%股权(注1)           -                        -1,434.23   -1,434.23          -                    -314.37   -314.37     1,119.86
    收购万通龙山100%股权(注2)          -                          -748.43     -748.43   9,737.86                   1,123.37    652.33     1,400.76
    合计                               -                        -3,047.66   -3,047.66   9,737.86                     122.51   -348.53     2,699.13

    注1：泰达万通实现收益与盈利预测差异较大的原因：企业加大了成本控制。

    注2：万通龙山实现收益与盈利预测差异较大的原因：万通龙山三号地和五号地上住宅原预计2007年5月竣工交付使用，由于工程进展顺利，部分住宅已在2006年12月已交付使用，并确认相应的收入与成本。

    注3：万通先锋在2006年利润表中实际只按股权比例合并万通时尚、泰达万通和万通龙山12月份的净利润，实际按股权比例合并的净利润分别为万通时尚-1,776,279.91元、泰达万通-1,216,241.47元、万通龙山11,134,076.81元。

    三、公司董事会意见

    公司董事会认为，公司前次募集资金使用情况与《向特定对象发行股票收购资产暨关联交易报告书》、定期报告等公告披露内容相符。

    北京万通先锋置业股份有限公司

    董事会

    二OO七年二月十三日

    前次募集资金使用情况专项报告

    （2007）京会兴核字第1-18号

    北京万通先锋置业股份有限公司董事会：

    我们接受委托，根据中国证券监督管理委员会颁布的《前次募集资金使用情况专项报告指引》的要求，对贵公司截至2006年12月31日的前次募集资金使用情况进行专项审核。

    贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，我们的责任是对贵公司前次募集资金的使用情况发表审核意见。我们所发表的审核意见是在进行了审慎调查并实施了必要的审核程序的基础上，根据审核过程中取得的材料做出的职业判断。

    经审核，贵公司前次募集资金使用情况如下：

    一、前次募集资金的数额和资金到位时间

    经贵公司2006年度第三次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会以证监公司字[2006]279号文《关于核准北京万通先锋置业股份有限公司向北京万通星河实业有限公司定向发行新股暨重大资产收购的通知》批准，贵公司向控股股东北京万通星河实业有限公司(持有贵公司37.45%股权，简称“万通星河”)非公开发行5,200万股人民币普通股。每股面值1元，每股发行价为8.99 元，应募集资金46,748.00万元，扣除发行费用467.00万元，实际可募集资金46,281.00万元。万通星河以其拥有的天津万通时尚置业有限责任公司(注册资本25000万元，简称“万通时尚”)82%的股权、天津泰达万通房地产开发有限公司(注册资本20000万元，简称“泰达万通”)65%的股权以及北京万通龙山置业有限公司(注册资本15000万元，简称“万通龙山”)100%的股权作为股票的支付对价。截至2006年12月18日，贵公司已收到万通星河以所持万通时尚、泰达万通及万通龙山等三家子公司股权为支付的对价折合人民币肆亿陆仟柒佰肆拾捌万元整（贵公司已于2006年12月18日前办妥万通时尚、泰达万通及万通龙山等三家子公司的股权过户手续），募集资金到位情况已经北京兴华会计师事务所有限责任验证，并出具(2006) 京会兴验字第1-48号验资报告。

    二、 前次募集资金的使用情况

    （一）、前次募集资金实际使用情况，按实际投资项目分别列示如下（金额单位：万元）：

    -                                募集资金投资金额及投入时间    完工程度   备注
    实际投资项目
    -                                          2006年        合计
    收购万通时尚82%股权                     19,842.50   19,842.50   100%      1
    收购泰达万通65%股权                     11,905.50   11,905.50   100%      2
    收购万通龙山100%股权                    15,000.00   15,000.00   100%      3
    合计                                    46,748.00   46,748.00   100%

    （二）、前次募集资金实际使用情况与定向发行股票收购资产暨关联交易报告书承诺内容对照如下：

    1、投资项目、投资金额和投入时间对照表（金额单位：万元）

    报告书承诺投资项目     报告书承诺投资金额           实际投资项目   实际投资金额   实际投入时间
    收购万通时尚82%股权             19,842.50    收购万通时尚82%股权      19,842.50         2006年
    收购泰达万通65%股权             11,905.50    收购泰达万通65%股权      11,905.50         2006年
    收购万通龙山100%股权            15,000.00   收购万通龙山100%股权      15,000.00         2006年
    合计                            46,748.00                      -      46,748.00

    （三）、前次募集资金的实际使用情况与贵公司有关年度报告、盈利预测报告披露情况对照（金额单位：万元）：

    1、与贵公司2006年度报告披露情况对照：

    项目名称                实际使用    报告披露   差异
    收购万通时尚82%股权    19,842.50   19,842.50      -
    收购泰达万通65%股权    11,905.50   11,905.50      -
    收购万通龙山100%股权   15,000.00   15,000.00      -
    合计                   46,748.00   46,748.00      -

    2、项目收益情况

    实际投资项目                              盈利预测报告2006年9-12月预测数         2006年9-12月实际取得收益
    -                                销售收入            利润总额      净利润   销售收入   利润总额    净利润   净利润差异
    收购万通时尚82%股权                     -             -865.00     -865.00          -    -686.49   -686.49       178.51
    收购泰达万通65%股权(注1)                -           -1,434.23   -1,434.23          -    -314.37   -314.37     1,119.86
    收购万通龙山100%股权(注2)               -             -748.43     -748.43   9,737.86   1,123.37    652.33     1,400.76
    合计                                    -           -3,047.66   -3,047.66   9,737.86     122.51   -348.53     2,699.13

    注1：泰达万通实现收益与盈利预测差异较大的原因：企业加大了费用控制，减少了营业费用支出。

    注2：万通龙山实现收益与盈利预测差异较大的原因：万通龙山三号地和五号地上住宅原预计2007年5月竣工交付使用，由于工程进展顺利，部分住宅已在2006年12月已交付使用，并确认相应的收入与成本。

    注3：万通先锋在2006年利润表中实际只按股权比例合并万通时尚、泰达万通和万通龙山12月份的净利润，实际按股权比例合并的净利润分别为万通时尚-1,776,279.91元、泰达万通-1,216,241.47元、万通龙山11,134,076.81元。

    （四）、将上述前次募集资金实际使用情况与贵公司董事会编制的《关于前次募集资金使用情况的说明》内容做逐项对照，二者内容一致。

    三、审核意见

    根据上述情况，我们认为，董事会说明及有关信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况基本相符。

    本专项报告仅供贵公司为非公开发行股票之目的使用，不得用于任何其他目的。我们同意将本专项报告作为贵公司申请非公开发行股票所必备的文件，随其他申报材料一起上报，并对本专项报告依法承担相应的法律责任。

    北京兴华会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师：王全洲

    中国.北京 中国注册会计师：曹 俊

    二零零七年二月十一日