成都城建投资发展股份有限公司新增股份吸收合并国金证券有限责任公司报告书摘要（草案）

    报告人：成都城建投资发展股份有限公司

    报告签署日期: 二零零七年二月十三日

    公司声明

    1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。

    3、本次吸收合并完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次吸收合并引致的投资风险，由投资者自行负责。

    4、本报告是本公司董事会对本次吸收合并的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

    5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次吸收合并的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次吸收合并的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。

    6、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

    7、本报告书所述事项并不代表审批机关对于本次吸收合并相关事项的实质性判断、确认或批准，本报告书所述本次吸收合并相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

    重要提示

    1、本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》(证监公司字[2001]105号)等有关规定编制《成都城建投资发展股份有限公司新增股份吸收合并国金证券有限责任公司报告书》， 供投资者参考。

    2、2、本公司根据2007年1月27日所披露的《成都城建投资发展股份有限公司重大资产置换暨非公开发行股票收购国金证券有限责任公司控股权报告书》中关于国金证券整体上市计划所作出的相关承诺，与国金证券签订了《成都城建投资发展股份有限公司新增股份吸收合并国金证券有限责任公司之合并协议》，该协议约定：公司新增股份吸收合并国金证券的新股发行价格为不低于公司2006 年12 月23日停牌前20 个交易日股票在证券交易所收盘价算术平均值(即每股15.37元人民币)，且不高于公司2006 年12 月23日停牌前20 个交易日股票在证券交易所挂牌交易之最高价格(即每股19.08元人民币)，具体发行股数由股东大会授权公司董事会根据实际情况在前述价格区间内确定。国金证券除本公司外的其他股东以国金证券48.24%股权，合计作价1,830,634,551元认购不超过119,104,395股新股，公司取得国金证券全部权益，国金证券有限责任公司全部资产、负债及业务均并入本公司。本次以新增股份吸收合并国金证券尚需获得本公司2007年第一次临时股东大会审议通过并报送中国证监会批准后方可实施。

    3、本次新增股份吸收合并国金证券完成后，国金证券将依法予以注销，存续公司将承继及承接国金证券的所有职工、资产、负债、权利、义务、业务，公司将相应修改章程、变更住所、变更经营范围及更名为"国金证券股份有限公司"。本次新增股份吸收合并国金证券尚需取得国金证券股东会审议通过。

    4、国金证券自2006年12月31日起至吸收合并完成之日（以公司依法办理完毕吸收合并国金证券的相应工商变更登记手续为准）止期间形成的损益，均由本公司（即存续公司）享有或承担。公司控股股东九芝堂集团承诺，如在该期间内，未经成都建投同意，国金证券为其自身以外的任何方提供了任何形式的担保或者发生了其他重大或有负债，则由九芝堂集团承担成都建投因此遭受的全部损失。

    5、本次新增股份吸收合并国金证券前，公司如有资本公积金转增股本、派送股票红利、缩股等除权除息事项，应对本次非公开发行股票价格进行除权除息处理，本次新增股份数量相应进行调整。

    6、九芝堂集团作为本公司的控股股东，同时持有国金证券股权，根据《上海证券交易所股票上市规则（2006年5月修订）》及其他相关法律法规的规定，本次新增股份吸收合并国金证券构成关联交易。

    特别风险提示

    1、本公司拟以新增股份吸收合并国金证券，根据中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》(证监公司字[2001]105 号)的规定，本次新增股份吸收合并国金证券构成重大资产购买行为，应当提请中国证监会核准。

    2、本公司以新增股份吸收合并国金证券涉及的国金证券证券业务资质的承接等问题，尚需要获得中国证监会等监管部门核准或批准。

    3、由于受经营模式、业务范围和金融产品的数量等因素的制约，我国证券公司的经营业绩对证券市场行情及其走势有较大的依赖性，本次吸收合并完成后，本公司存在因证券市场波动而导致本公司收入和利润不稳定的风险。

    4、在合理假设条件下，公司作出了2007年、2008年盈利预测，但是该等假设条件存在不确定性，因此，盈利预测能否实现存在一定的风险。

    请投资者认真阅读有关本次吸收合并涉及的全部信息披露文件，包括董事会决议文件、本报告书（草案）、独立财务顾问报告、法律意见书等文件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次吸收合并的进展情况及时披露相关信息。

    本报告书（草案）所述事项并不代表审批机关对于本次吸收合并事项的实质性判断、确认或批准，本报告书（草案）所述本次吸收合并事项的生效和完成尚待中国证监会和其他国家相关部门的批准或核准。

    以上风险提请投资者特别注意。

    第一节 释义

    在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

    成都建投/本公司/公司/存续公司 指 成都城建投资发展股份有限公司，国金证券控股股东

    国金证券 指 国金证券有限责任公司

    九芝堂集团 指 长沙九芝堂（集团）有限公司

    湖南涌金 指 湖南涌金投资（控股）有限公司

    国金证券其他股东 指 国金证券除本公司外的其他股东

    清华控股 指 清华控股有限公司

    上海鹏欣 指 上海鹏欣建筑安装工程有限公司

    浙江郡原 指 浙江郡原房地产投资有限公司

    淳海投资 指 上海淳海投资管理有限公司

    深圳恒业 指 深圳市恒业投资发展有限公司

    成都工投 指 成都工业投资经营有限责任公司

    成都鼎力 指 成都市鼎力资产管理有限责任公司

    成都三产 指 成都市第三产业实业发展公司

    锦城投资 指 成都统建锦城投资发展有限公司

    本次吸收合并/本次交易 指 本公司向国金证券其他股东非公开发行新股，以取得国金证券全部股东权益并吸收合并国金证券的行为

    本次非公开发行股票/本次增发新股 指 本公司新增股份吸收合并国金证券过程中，公司向国金证券其他股东非公开发行股票之行为

    重大资产置换 指 公司依据2007年1月27日所披露的《重大资产置换报告书》所进行之重大资产置换的交易行为

    《吸收合并协议》 指 本公司与国金证券签订的《成都城建投资发展股份有限公司新增股份吸收合并国金证券有限责任公司之合并协议》

    《重大资产置换报告书》 指 公司2007年1月27日公告的《成都城建投资发展股份有限公司重大资产置换暨非公开发行股票收购国金证券有限责任公司控股权报告书》

    本报告书 指 成都城建投资发展股份有限公司新增股份吸收合并国金证券有限责任公司报告书（草案）

    《公司法》 指 中华人民共和国公司法

    《证券法》 指 中华人民共和国证券法

    105号文 指 《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105号）

    中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

    上交所 指 上海证券交易所

    保荐机构/财务顾问/西南证券 指 西南证券有限责任公司，本次非公开发行股票吸收合并国金证券的独立财务顾问及保荐机构

    重庆天健 指 重庆天健会计师事务所有限责任公司

    四川君和 指 四川君和会计师事务所有限责任公司

    四川华信 指 四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司

    中联评估 指 中联资产评估有限公司

    民族证券 指 中国民族证券有限责任公司

    通力/通力律师 指 上海市通力律师事务所，本次吸收合并的法律顾问

    审计基准日 指 2006年12月31日

    评估及估值基准日 指 2006年12月31日

    元 指 人民币元

    第二节 与本次吸收合并有关的当事人

    一、合并方

    成都城建投资发展股份有限公司

    地址：四川省成都市青羊区小河街12号

    联系人：彭秋锦、蒋希

    电话：028－85146207、028-85146209

    传真：028－85146209

    二、被合并方

    国金证券有限责任公司

    地址：四川省成都市青羊区东城根上街95号

    联系人：刘邦兴

    电话：028-86690236

    传真：028-86690365

    三、关联交易方

    长沙九芝堂（集团）有限公司

    地址：湖南省长沙市芙蓉中路一段129号

    联系人：徐德安

    电话：0731－4499910

    传真：0731－4375992

    四、本次吸收合并各中介机构

    1、独立财务顾问/ 保荐机构

    西南证券有限责任公司

    地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座4层

    联系人： 黄东 吕德富

    电话：010-88092288

    传真：010-88092060

    2、合并方财务审计机构

    重庆天健会计师事务所有限责任公司

    地址：重庆市人和街74号11楼

    经办注册会计师：阮响华 卢华云

    电话：023－86218000

    传真：023－86218621

    3、被合并方财务审计机构

    四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司

    地址：四川省成都市洗面桥街8号

    经办注册会计师：曾红 武兴田

    电话：（028）85598727

    传真：（028) 85592480

    4、备考及盈利预测财务审计机构

    四川君和会计师事务所有限责任公司

    地址：四川省成都市八宝街88号国信广场22楼

    经办注册会计师： 何勇 王文春

    电话：（028）86692086

    传真：（028) 86691086

    5、被合并方资产评估机构

    中联资产评估有限公司

    地址： 北京市阜外大街1号

    经办资产评估师：刘斌 唐章奇

    电话：010－68365066

    传真：010－68365038

    6、本次吸收合并法律顾问

    上海市通力律师事务所

    地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦南塔21层

    经办律师： 陈巍 王利民

    电话：021-68818100

    传真：021-68816880

    第三节 本次吸收合并的基本情况

    一、本次吸收合并的背景

    公司已按照2007年1月27日公告的《重大资产置换报告书》，以公司原有全部资产及负债与九芝堂集团等持有的国金证券51.76%的股权进行置换，公司已向九芝堂集团等资产置入方非公开发行71,012,041股作为资产置换差价的对价支付。

    公司重大资产置换后，持有国金证券51.76%的股权，为国金证券的控股股东，除此投资之外，无其他任何经营性业务、资产及负债。

    为了保障中小股东的利益，使公司股东的利益最大化，充分享受证券市场高速发展带来的收益，解决公司与经营性资产割裂的状况，履行国金证券的整体上市的承诺，公司将以新增股份吸收合并国金证券的方式，从而承继国金证券全部的优质资产、证券业务和广泛的客户资源，彻底转变为证券金融类上市公司，并为公司未来业绩可持续增长奠定坚实基础，从根本上提高公司的核心竞争能力，将公司打造成以证券金融业务为核心业务的优质蓝筹上市公司。

    二、本次吸收合并的标的

    根据《吸收合并协议》之约定，完成本次吸收合并后，国金证券的全部资产、负债及业务都将置入本公司，国金证券有限责任公司将注销。本次被合并方的审计基准日为2006年12月31日，四川华信出具了川华信审（2007）036号《审计报告》。

    国金证券最近三年（2004年、2005年及2006年）财务会计报表均经四川华信会计师事务所审计，均已出具标准无保留意见的审计报告。

    （一）国金证券近三年的财务状况

    1、简要资产负债表 单位：人民币元

    科目明细 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日

    流动资产：

    现金 580.39 0.00

    银行存款 1,192,189,560.33 707,648,603.69 873,133,049.53

    其中：客户资金存款 902,370,598.55 565,499,406.51 742,814,384.62

    结算备付金 897,640,700.40 114,092,269.22 24,866,829.34

    其中：客户备付金 847,109,425.38 33,824,694.22 18,686,485.00

    交易保证金 27,582,806.86 21,826,698.12 5,976,903.01

    自营证券 162,403,478.55 135,344,391.51

    应收款项 5,912,990.21 54,113,127.38 2,581,108.05

    待摊费用 0.00 291,241.22 160,804.68

    流动资产合计 2,285,730,116.74 1,033,316,331.14 906,718,694.61

    长期投资：

    长期股权投资 170,141,536.48 134,733,186.00 474,595.04

    长期投资合计 170,141,536.48 134,733,186.00 474,595.04

    固定资产： 0.00 -

    固定资产原价 61,934,545.48 69,069,752.89 65,482,384.23

    减：累计折旧 43,967,060.57 51,236,309.64 49,263,955.70

    固定资产净值 17,967,484.91 17,833,443.25 16,218,428.53

    固定资产净额 17,967,484.91 17,833,443.25 16,218,428.53

    固定资产合计 17,967,484.91 17,833,443.25 16,218,428.53

    无形资产 7,064,382.63 5,073,535.67 372,086.56

    交易席位费 9,935,765.76 7,278,278.05 7,525,926.15

    长期待摊费用 2,584,299.21 9,891,347.84 13,006,310.10

    无形资产及其他资产合计 19,584,447.60 22,243,161.56 20,904,322.81

    资 产 总 计 2,493,423,585.73 1,208,126,121.95 944,316,040.99

    应付利息 4,646,809.38 2,465,301.05 3,106,075.09

    应付款项 3,903,515.09 64,348,826.48 2,347,572.39

    应付工资 16,402,990.00 1,977,400.00 3,602,137.52

    应付福利费 101,846.13 105,555.49 40,093.75

    应付利润 1,450,000.00 1,210,000.00 1,210,000.00

    应交税金及附加 81,638,627.24 7,337,780.07 10,399,626.48

    预提费用 0.00 523,039.00 1,271,915.55

    代买卖证券款 1,769,076,725.40 616,193,026.50 767,477,772.63

    代兑付债券款 14,736.80 14,736.80 14,736.80

    流动负债合计 1,877,235,250.04 694,175,665.39 789,469,930.21

    负 债 合 计 1,877,235,250.04 694,175,665.39 789,469,930.21

    所有者（或股东）权益：

    实收资本（或股本） 500,000,000.00 500,000,000.00 128,000,000.00

    资本公积 563,653.47 563,653.47 15,153,653.47

    一般风险准备 21,252,840.74 7,029,052.83 6,934,742.43

    盈余公积 19,874,210.16 5,650,422.25 5,508,956.65

    其中：公益金 0.00 3,705,361.23 3,658,206.03

    未分配利润 74,497,631.32 707,328.01 -751,241.77

    所有者（或股东）权益合计 616,188,335.69 513,950,456.56 154,846,110.78

    负债和所有者（或股东）权益总计 2,493,423,585.73 1,208,126,121.95 944,316,040.99

    2、简要合并利润表和利润分配表 单位：人民币元

    项目 2006年 2005年 2004年

    一、营业收入 365,693,456.72 71,141,468.46 90,328,231.90

    1、手续费收入 154,238,832.15 50,450,756.26 66,147,651.20

    2、自营证券差价收入 168,251,746.16 445,329.87

    3、证券承销收入 3,263,556.00 0.00

    4、受托投资管理收益 0.00 0.00

    5、利息收入 0.00 0.00

    6、金融企业往来收入 21,146,170.46 15,086,309.08 17,643,528.18

    7、买入返售证券收入 0.00 0.00

    8、其他业务收入 19,056,174.76 5,180,073.25 6,537,052.52

    9、汇兑收益 -263,022.81 -21,000.00

    二、营业支出 149,409,770.61 70,054,133.74 79,504,348.23

    三、投资收益 5,975,196.20 7,524,328.53 -31,484.12

    四、营业利润 222,258,882.31 8,611,663.25 10,792,399.55

    五、利润总额 227,330,929.57 8,419,183.79 11,373,198.44

    六、扣除资产损失后利润总额 226,945,949.36 8,419,183.79 11,010,582.56

    减：所得税 84,708,070.23 6,636,904.40 8,127,570.95

    七、净利润 142,237,879.13 1,782,279.39 2,883,011.61

    注：国金证券2006年8月21日召开的2006年第一次临时股东会审议通过《国金证券有限责任公司2006年度中期利润分配预案》，分配总金额为4000万元。

    3、简要现金流量表 单位：人民币元

    项 目 2006年 2005年 2004年

    一、经营活动产生的现金流量

    自营证券收到的现金净额 140,807,678.91

    代买卖证券收到的现金净额 1,152,883,698.90

    承销证券收到的现金净额 3,263,556.00

    手续费收入收到的现金 154,238,832.15 50,450,756.26 66,147,651.20

    资金存款利息收入收到的现金 20,734,849.45 15,111,140.05 17,643,528.18

    收到的其他与经营活动有关的现金 75,233,150.32 10,690,012.23 11,718,404.61

    现金流入小计 1,547,161,765.73 76,251,908.54 95,509,583.99

    自营证券支付的现金净额 134,899,061.64

    代买卖证券支付的现金净额 151,284,746.13 119,108,285.59

    手续费支出支付的现金 15,743,349.39 5,321,651.74 6,549,290.85

    客户资金存款利息支出支付的现金 5,397,986.31 5,738,888.12 6,883,896.70

    支付给职工以及为职工支付的现金 28,311,850.79 197.70 24,466,120.70

    以现金支付的营业费用 50,456,117.45 29,057,524.26 26,360,884.68

    支付的营业税金及附加 8,104,258.97 2,812,758.54 4,018,520.10

    支付的所得税款 20,683,223.67 6,742,985.28 4,736,145.83

    支付的其他与经营活动有关的现金 8,562,011.61 77,773,593.84 12,921,785.81

    现金流出小计 137,258,798.19 433,316,917.25 205,044,930.26

    经营活动产生的现金流量净额 1,409,902,967.54 -357,065,008.71 -109,535,346.27

    二、投资活动产生的现金流量

    分得股利或利润收到的现金 9,990,970.72

    处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 643,410.16 129,991.54 22,275.87

    收到的其他与投资活动有关的现金 7,524,328.53

    现金流入小计 10,634,380.88 7,654,320.07 22,275.87

    权益性投资支付的现金 101,204,237.00 72,338,590.96

    购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 10,839,762.08 11,898,726.36

    处置固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金净额 2,332,337.83

    现金流出小计 112,043,999.08 84,237,317.32 2,332,337.83

    投资活动产生的现金流量净额 -101,409,618.20 -76,582,997.25 -2,310,061.96

    三、筹资活动产生的现金净额

    吸收权益性投资收到的现金 357,410,000.00

    现金流入小计 357,410,000.00

    分配利润支付的现金 39,760,000.00 770,000.00

    偿付利息支付的现金 380,358.32

    现金流出小计 40,140,358.32 0.00 770,000.00

    筹资活动产生的现金净额 -40,140,358.32 357,410,000.00 -770,000.00

    四、汇率变动对现金的影响 -263,022.81 -21,000.00

    五、现金净增加额 1,268,089,968.21 -76,259,005.96 -112,615,408.23

    4、新旧会计准则所有者权益差异调节表（金额单位：人民币元）

    项目 项目名称 金额

    2006年12月31日所有者权益 616,188,335.69

    1 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出售金融资产 2,237,135.30

    2 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

    3 金融工具分拆增加的权益

    4 衍生金融工具

    5 长期股权投资差额

    其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额

    其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额

    6 拟以公允价值模式计量的投资性房地产

    7 符合预计负债确认条件的辞退补偿

    8 股份支付

    9 符合预计负债确认条件的重组义务

    10 企业合并

    其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值

    根据新准则计提的商誉减值准备

    11 所得税 -491,547.94

    12 其他

    2007年1月1日所有者权益（新会计准则） 617,933,923.05

    （二）国金证券盈利预测情况

    国金证券简要盈利预测表 单位：人民币万元

    项 目 2006年度实际数 2007年预测数 2008年预测

    一、营业收入 34,796.55 51,625.29 67,531.63

    1、手续费及佣金净收入 13,849.55 14,387.05 14,897.37

    2、证券承销业务净收入 326.36 4,300.00 6,100.00

    3、受托客户资产管理业务净收入 300 700

    4、利息净收入 1,318.63 1,080.00 1,188.00

    5、投资收益（损失以"-"号填列） 17,422.69 27,958.24 40,946.26

    6、公允价值变动收益（损失以"-"号填列） 0

    7、汇兑收益（损失以"-"号填列） -26.3 0

    8、其他业务收入 1,905.62 3,600.00 3,700.00

    二、营业支出 12,609.15 15,867.84 17,205.12

    三、营业利润（亏损以"-"号填列） 22,187.39 35,757.45 50,326.50

    四、利润总额（亏损总额以"-"号填列） 22,694.59 35,757.45 50,326.50

    五、净利润（净亏损以"-"号填列） 14,223.79 22,373.49 32,002.76

    本公司提醒投资者：本公司盈利预测的编制遵循了谨慎性原则，但盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时不应过分依赖本预测。

    五、本次吸收合并标的作价参考性分析报告

    公司重大资产置换即国金证券51.76%股权置入上市公司的信息公告并于2006年10月25日复牌后，至2006年12月22日，交易日已超过40天，鉴于公司重大资产置换结果为成都建投持有国金证券51.76%股权，据此，国金证券已获得了市场定价。在公司拥有有国金证券51.76%的权益的前提下，国金证券的公司价值按照2006年12月22日收盘时价格17.96元/股计算为48.92亿元；按照12月23日停牌前20日均价15.37元/股计算为42.17亿元。国金证券本次吸收合并涉及的48.24%股权价值按照前述较低值的90%作价18.31亿元认购本次吸收合并新增股份。

    根据《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105号）及《上海证券交易所股票上市规则（2006年5月修订稿）》的规定，若交易标的为公司股权，上市公司仅需要聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所，对交易标的最近一年又一期的财务会计报告进行审计。本公司在严格执行相关规定的基础上，额外还聘请了中联资产评估有限公司和中国民族证券有限责任公司对国金证券的公司价值分别进行评估和估值，为股东决策提供充分的参考依据。

    （一）国金证券的公司估值情况

    中国民族证券有限责任公司为本次吸收合并对国金证券价值进行了估值，出具了《国金证券有限责任公司二〇〇七年度估值报告》， 综合相对估值及绝对估值，民族证券认为国金证券合理估值水平为42.17亿元－44.05亿元。

    根据国金证券预测的07、08年业绩，该估值水平对应市净率（PB）相当于2007年4.95-5.24倍、2008年3.58-3.79倍；市盈率（PE）相当于2007年18.64-19.73倍、2008年13.01-13.77倍。

    （二）、国金证券的公司价值评估情况

    中联资产评估有限责任公司接受委托，出具了《国金证券有限责任公司资产评估报告书》(2007 )第8号，对国金证券的全部股东的权益价值于评估基准日2006年12月31日的公允价值进行了评估，得出国金证券的全部股东权益价值为36.17亿元到38.99亿元之间。

    六、《吸收合并协议》的主要内容

    本公司于2007年2月13日与国金证券签订了《成都城建投资发展股份有限公司新增股份吸收合并国金证券有限责任公司之合并协议》。本公司新增股份吸收合并国金证券方案有关议案，尚需经本公司股东大会及国金证券股东会审议通过。

    《吸收合并协议》的主要内容如下：

    （一）合并方式

    合并双方同意实施本次新增股份吸收合并方案，即: 于实施本次新增股份吸收合并时除成都建投以外的国金证券其他股东以所持国金证券48.24%股权为对价合计认购成都建投非公开发行新股不超过119,104,395股 (所发行之股份以下简称"本次新增股份"。各国金证券其他股东所获得的本次新增股份相应数量＝各国金证券其他股东所持有的国金证券股权比例÷48.24%×本次新增股份总数，如有余数按照四舍五入的原则处理)，同时成都建投吸收合并国金证券，本次新增股份吸收合并完成后，国金证券有限责任公司将依法予以注销，存续公司(即: 成都建投)将承继及承接国金证券的所有职工、资产、负债、权利、义务、业务，成都建投将相应修改章程、变更住所、变更经营范围及更名为"国金证券股份有限公司"。本次新增股份吸收合并完成前，成都建投如有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股等除权除息事项，应根据成都建投股东大会所确定的原则对本次发行股票价格进行除权除息处理，本次新增股份数量将相应进行调整。

    合并完成日后，成都建投作为存续公司将变更下列事项:

    名称变更为: 国金证券股份有限公司

    住所地变更为: 四川省成都市青羊区东城根上街95号

    经营范围变更为: 证券的代理买卖，代理证券的还本付息、分红派息，证券代保管、鉴证，代理登记开户，证券的自营买卖，证券的承销，证券投资咨询(含财务顾问)，中国证监会批准的其他业务。

    （二）非公开发行股票的价格及数量

    本次新增股份吸收合并过程中，国金证券其他股东持有之国金证券48.24%的股权共计作价1,830,634,551元人民币。国金证券其他股东以所持国金证券48.24%股权为对价认购成都建投非公开发行的不超过119,104,395股的本次新增股份。各国金证券其他股东认购本次新增股份的相应部分时，各自所需支付之国金证券股权的相应作价＝各国金证券其他股东所持有的国金证券股权比例÷48.24%×1,830,634,551元人民币。

    本次新增股份的发行价格不低于成都建投2006 年12 月23日停牌前20 个交易日股票在证券交易所收盘价算术平均值(即每股15.37元人民币)，且不高于成都建投2006 年12 月23日停牌前20 个交易日股票在证券交易所挂牌交易之最高价格(即每股19.08元人民币)，具体发行价格由成都建投股东大会授权成都建投董事会根据实际情况在前述价格区间内决定。各国金证券其他股东所获得的本次新增股份相应数量＝各国金证券其他股东所持有的国金证券股权比例÷48.24%×本次新增股份总数，如有余数按照四舍五入的原则处理。

    本次新增股份吸收合并前，成都建投如有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股等除权除息事项，应对本次发行股票价格进行除权除息处理，本次新增股份数量将相应进行调整(假设最终确定的本次新增股份的数量为119,104,395股、发行价格为每股15.37元人民币，成都建投在本次新增股份吸收合并前以现有股本(141,994,737股)为基础，以成都建投资本公积金向全体股东每10股转增10股，则本次新增股份的发行价格相应调整为每股7.685元人民币，本次新增股份数量调整为238,208,790股，各国金证券其他股东所获得的本次新增股份相应数量＝各国金证券其他股东所持有的国金证券股权比例÷48.24%×238,208,790)。

    成都建投股东所持股份除遵循之前的相关锁定期安排之外，成都建投控股股东九芝堂集团在本次吸收合并中认购的成都建投股票自本次吸收合并完成之日起36个月内不得转让，国金证券其他股东(九芝堂集团除外)在本次吸收合并中认购的股票自本次吸收合并完成之日起12个月内不得转让。

    （三）本协议的生效

    本协议在满足下列所有条件后生效:

    1、成都建投股东大会审议通过了本次新增股份吸收合并相关议案(应获得出席成都建投股东大会的无关联关系股东所持表决权三分之二以上通过);

    2、国金证券股东会审议通过本次新增股份吸收合并相关议案(应获得国金证券全体股东所持表决权三分之二以上通过);

    3、中国证监会同意本次新增股份吸收合并;

    4、在发生触发九芝堂集团要约收购义务的情况下，中国证监会同意豁免九芝堂集团的要约收购义务(九芝堂集团正在办理自清华控股和上海鹏欣处分别受让20%和13.482%国金证券股权的出资权益转让手续。九芝堂集团目前持有成都建投44.76%的股份，为成都建投第一大股东。如果在本次发行前，前述股权转让的变更登记手续全部办理完毕，加上九芝堂集团目前持有的国金证券2.16%的股权，九芝堂集团在本次发行过程中以其届时持有之国金证券35.642%的股权认购本次新增股份将触发九芝堂集团要约收购义务)。

    （四）合并程序和合并的完成

    1 本协议生效后，需履行的合并程序概要

    （1）合并双方将依照相关法律法规及时编制资产负债表和财产清单。

    （2）合并双方将依照法定程序，将本合并事项以通知书或/及公告方式通知有关债权人。

    （3）合并完成日后，国金证券应负责办理其全部财产(包括但不限于设备、房屋、知识产权、土地使用权等)权属的变更手续，成都建投应提供必要的协助。

    （4）国金证券应负责在上述三款的约定事项完成后，依法办理法人资格的注销手续，成都建投应提供必要的协助。

    （5）成都建投应负责申请开展国金证券现有业务相关的所有证券经营业务资质及经营牌照，国金证券应给予协助。

    （6）成都建投应负责修改公司章程、变更经营范围及变更名称为"国金证券股份有限公司"，并依法办理相应的工商变更登记手续。

    2 合并完成的法律后果及相应的财务处理:

    （1）本次新增股份吸收合并完成后，合并双方的一切资产和权益全部归存续公司(即成都建投)所有，合并双方的一切债权债务亦由成都建投承继;

    （2）合并后，国金证券丧失独立法人资格，其人、财、物等被整体纳入到成都建投名下;

    （3）合并双方同意，合并双方自2007年1月1日至合并完成日期间实现的可供股东分配的利润及合并执行日的账面未分配利润，全部归合并完成后成都建投的全体股东享有。

    （五）合并双方的员工安排

    合并双方同意合并完成，国金证券注销独立法人资格后，国金证券的员工全部归入到成都建投名下，成都建投将依法与原国金证券员工重新签订劳动合同，为其办理各项社会保险。

    七、与本次吸收合并有关的其他安排

    （一）本公司因本次新增股份吸收合并国金证券事宜涉及本公司债权人事项

    本次吸收合并根据有关规定需要履行债权人公告程序，因此，本公司决定在审议本次吸收合并的股东大会后十日内之内通知债权人，三十日内在选定的信息披露报刊上公告。本公司债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求清偿债务或者提供相应的担保。

    （二）九芝堂集团对于本公司吸收合并国金证券做出如下承诺：

    "1. 如果发现川华信审(2007)036号《审计报告》记载的国金证券截至2006年12月31日的财务会计事项有任何虚假、隐瞒情况或存在任何重大遗留事项的，我方将向贵公司承担贵公司因该等虚假、不实记载或重大遗漏而遭受的全部损失。

    2. 截至2006年12月31日，川华信审(2007)036号《审计报告》所列示的国金证券的资产由国金证券合法、全权拥有，国金证券资产不存在受限制的情况(川华信审(2007)036号《审计报告》已披露的除外)。截至2006年12月31日，除川华信审(2007)036号《审计报告》所列示的负债和权益之外，国金证券未在其所拥有之资产上为自身债务以外的其他债务设置抵押、质押、留置或其它第三者权益，不附带其它任何或有负债或其他潜在责任，亦不存在任何针对该等资产的诉讼、仲裁或争议。截至2006年12月31日，国金证券的资产、债务、或有负债与川华信审(2007)036号《审计报告》所披露的资产、负债、或有负债一致。于2006年12月31日，如国金证券存在其他未在川华信审(2007)036号《审计报告》中披露之负债、或有负债、诉讼、仲裁、争议、可能面临的或有负债或责任、其他潜在责任，则九芝堂集团将向贵公司承担贵公司因此遭受的全部损失。

    3. 自2006年12月31日起至吸收合并完成之日(贵公司依法办理完毕吸收合并国金证券的相应工商变更登记手续为准)，国金证券的期间损益均由吸收合并完成之日后的存续公司享有，如在该期间内，未经本公司同意，国金证券为自身以外的任何方提供了任何形式的担保或者发生了其他重大或有负债，则九芝堂集团将承担本公司因此遭受的全部损失。

    如截至二OO七年十二月三十一日，合并协议仍未能生效，则本保证函视同自始未生效。"

    八、本次吸收合并国金证券的有关法律意见

    本次吸收合并法律顾问通力认为：本次吸收合并方案符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，涉及的合并双方均具备合法的主体资格，相关合并协议合法有效。在获得本法律意见书所列的相应审批、核准、同意后，本次吸收合并的实施不存在实质性法律障碍，并且，本次吸收合并完成后成都建投具备维持上市资格的必要条件。

    第四节 国金证券的业务情况

    一、国金证券的竞争地位

    (一)国金证券的竞争优势与劣势

    1、竞争优势分析

    (1)区域营销优势及较强的经纪业务盈利能力

    国金证券在成都地区拥有9家营业部、7家服务部，客户近25万户，具有较强的地区营销优势。同时，国金证券经纪业务还具有较强的盈利能力，在市场低迷的2003年、2004年，国金证券在全国经纪类证券公司中，营业利润率始终保持在第一的位置。2006年，国金证券单个营业部的平均手续费收入达到了1028.26万元，在规范类证券公司经纪业务中名列前茅。

    （2）快速进步的卖方研究力量

    国金证券的卖方研究具有一流证券公司所具有的影响力，在2006年《新财富》本土最佳研究团队等团体奖项的评比中名列前十，同时荣获了"进步最快研究机构"的第3名，并获得"研究理念具有一定的超前性，部分策略及行业研究报告的深度和广度甚至超过一流券商"的评价。同时，国金证券凭借基础研究优势大力提高基金服务质量，截至2007年1月，国金证券研究所已通过基础研究优势签约服务基金管理公司达到32个。

    （3）稳健的自营投资业务

    国金证券在投资业务方面眼光独到，判断准确，风险控制能力很强。典型的案例有投资流通股天威保变（600550）、泸州老窖（000568）、S*ST屯河（600737）等。此外，国金证券投资浦发银行和招商银行的非流通法人股（目前为限售流通股），奠定未来潜在盈利的案例更值得称道。

    （4）较强的抗风险能力

    国金证券的资产主要以现金、长期法人股投资和自营证券等盈利性资产为主，在2006年12月31日，国金证券净资本已达到5.35亿元，净资产达到6.16亿元，净资本与净资产的比率为86.85%，同时，盈利性资产占资产的比重高达95.36%。较好的资产质量意味着国金证券拥有较强的抗风险能力，有足够的实力应对市场风险。

    （5）积极开展低风险的新兴业务

    国金证券设立了资产管理部，把风险较低的对冲套利交易产品作为资产管理业务的主要发展方向。目前，正在积极申办相关委托投资经营资格。

    国金证券还设立了直接投资部，作为信托投资计划及其他境内外合法投资机构等委托人的投资顾问，负责帮助寻找未上市股权或与股权相关证券的投资机会，为委托人提供分析、方案设计、审慎调查、出具投资结论意见及投资项目管理等服务，并以此向信托投资计划及其他境内外合法投资机构等委托人收取直接投资顾问费或其他法规允许的收入。

    上述两项业务作为国金证券实现公司全面腾飞的双翼，正在得到快速、有效的推进。

    2、竞争劣势分析

    (1)资金规模较小

    截至2006年12月31日，国金证券的注册资本为5亿元，净资产为6.16亿元，和全国创新类和规范类证券公司2006年6月30日的平均净资产16.4亿元尚有差距，在资本实力上有所不足。因此，国金证券计划通过借壳上市，充分发挥资本市场的作用，充实资本实力，增强国金证券的竞争力。

    (2)营业网点数量偏少且分布集中在成都地区

    国金证券目前仅有15家营业部（杭州、昆明营业部即将开业），远少于其他规范类证券公司；同时，国金证券绝大多数的营业部集中在成都地区。虽然国金证券营业部的盈利能力很强，但是受制于较少的数量及过于集中的区域分布，国金证券的经纪业务要走向全国还需要时间。

    (3)最近一年盈利来源相对单一

    国金证券2006年主要的盈利都来自于经纪业务和自营业务，而作为传统证券公司主要盈利来源的投资银行业务由于开展较晚，尚未成为国金证券的利润来源。国金证券大力发展的资产管理和直接投资顾问等新兴业务正在起步阶段，尚未形成利润。

    (二)市场份额情况及变动趋势

    1、一级市场业务

    国金证券在2006年以前基本以经纪业务为主，一级市场业务基本上处在空白状态。2006年虽然有部分一级市场业务，但是由于刚刚开展，收入较少，且在全国证券公司中处在较低水平。

    2、二级市场业务

    2006年，国金证券股票经纪业务市场占有率约为0.30%，基本与往年持平。国金市场占有率较低主要是因为营业部数量较少且分布主要集中在成都地区，提高营业部的数量以及扩大营业部的地域分布是国金证券提高经纪业务市场占有率的关键。

    二、国金证券的经营范围与主营业务

    证券的代理买卖，代理证券的还本付息、分红派息，证券代保管、鉴证，代理登记开户，证券的自营买卖，证券的承销，证券投资咨询（含财务顾问），证监会批准的其他业务。

    三、国金证券的主营业务基本情况

    以下是国金证券各项主营业务的经营情况：

    (一)证券自营业务

    国金证券自2005年增资扩股，并经经证监会批准后，才从事自营业务。但国金证券自营业务核心团队成员均拥有十年以上二级市场投资经验，根据国金证券的公司战略规划，国金证券自营投资规模在逐步压缩，已从2006年初的2亿元减少到下半年的1亿元。2006年度，国金证券自营业务已实现营业收入1.68亿元。

    2006年10月，国金证券设立了对冲交易业务小组，研究开发了包括股票现货和股指期货、封闭式基金和股指期货、股票现货和ETF、股指期货跨期等对冲交易策略，相关程序已进入调试阶段，为将来开发无风险套利产品的自营及资产管理业务奠定了基础。

    （二）证券经纪业务

    2006年度，国金证券购买了2家证券营业部，异地搬迁了3家证券营业部，营业部数量从2005年度的13家（成都12家营业部、上海1家营业部）发展成为目前的15家，其中成都9家、上海2家、北京1家、长沙1家、昆明1家（筹）、杭州1家（筹），对原来布局不合理的情况进行了初步调整。2006年度，国金证券经纪业务实现营业收入1.54亿元。

    国金证券一直以来强化服务，通过提升服务质量稳定佣金率水平。国金证券佣金率持续多年保持较高水平。2004年、2005年和2006年，国金证券平均佣金率分别为2.64‰、2.38‰和2.49‰。

    （三）国金证券的证券研究及基金服务业务

    1、国金证券研究所基本情况

    国金证券研究所成立于2005年，是一家特色鲜明的研究机构，强调数量化、细致性与敏锐性，以差异化研究、高效的辅助系统平台、较高的团队稳定性和敬业精神赢在证券研究市场独树一帜。

    国金证券研究所目前共有人员43人，其中研究人员32人，管理行政人员7人、市场营销人员4人。研究所人员中博士以上学历4人，硕士以上学历30人，本科以上学历2人。研究员中80%为行业出身，平均年龄30岁，博士、硕士比例为97％，平均从业经验为4年。

    在"新财富2006年度最佳分析师"评比中，国金证券研究所在所有团体奖项"最具影响力的研究机构"、"本土最佳研究团队"、"进步最快研究机构"和"最佳销售服务团队"均名列前十，其中"进步最快研究机构"位列第三名；个人奖项中，国金证券研究员有7人名列"最佳分析师"前五，在"最佳销售经理"评选中，有1人名列前七。

    2、基金服务业务

    由于国金证券研究业务的差异化竞争优势，截至2007年1月底，国金证券已经与33家基金管理公司签约，2006年度基金交易量已进入全国券商前20名。同时国金证券正积极与各家QFII联系，力争在QFII市场上占据一席之地。截至2006年12月31日，国金证券基金客户佣金收入共计2114.62万元。

    （四) 投资银行业务

    国金证券投资银行部经过一年多的发展，截止2007年1月31日，投行从业人员37人，并在继续招聘、吸纳优秀的、富有经验的投资银行业务人员，2007年上半年计划达到50-70人。

    国金证券投资银行业务则将以中国重点区域内高速成长的中小企业为目标客户，经过一定时期的积累后必将成为该细分领域内独具竞争特色的中型投资银行。

    （五）资产管理业务

    国金证券尚未正式开展资产管理相关业务，但已经设立了资产管理部，并已做好了各项准备工作，该部门把风险较低的对冲套利交易产品作为资产管理业务的主要发展方向。

    （六）直接投资顾问业务

    国金证券2006年设立了直接投资部，作为信托投资计划及其他境内外合法投资机构等委托人的投资顾问，负责帮助寻找未上市股权或与股权相关证券的投资机会，为委托人提供分析、方案设计、审慎调查、出具投资结论意见及投资项目管理等服务，并以此向信托投资计划及其他境内外合法投资机构等委托人收取直接投资顾问费或其他法规允许的收入。国金证券将始终追求有效地、充分地利用国金证券的资源及金融专长，帮助被投资企业长期稳定发展。

    (七)各类主要业务收入的构成情况

    2006年度，国金证券共计实现营业收入3.6569亿元，实现利润总额2.27亿元，净利润1.42亿元。详情详见下表（单位：元）：

    项目 2005年（经审计） 2006年（经审计）

    营业收入合计 占比% 营业收入合计 占比%

    证券代理买卖 50,450,756.26 70.92% 154,238,832.15 42.18%

    证券自营 445,329.87 0.63% 168,251,746.16 46.01%

    证券承销 - - 3,263,556.00 0.89%

    金融企业往来收入15,086,309.08 21.21% 21,146,170.46 5.78%

    其他业务 5,180,073.25 7.28% 19,056,174.76 5.21%

    合计 71,141,468.46 100.00% 365,693,456.72 100.00%

    四、国金证券主要固定资产与无形资产

    (一)主要固定资产情况

    根据四川华信（集团）会计师事务所川华信审（2007）036号报告，截至2006年12月31日，国金证券固定资产原值为61,934,545.48元,累计折旧为43,967,060.57元,净值为17,967,484.91元。

    (二)无形资产情况

    截至2006年12月31日，国金证券无形资产期末余额为7,064,382.63元,其中软件2,121,049.26元，购买营业部时支付的款项4,943,333.37元。

    （三）特许经营权情况

    1、国金证券经证监会核准业务范围为比照综合类证券公司（证监机构字[2005]45号）；

    2、国金证券现持有证监会2005年11月24日核发的《中华人民共和国经营证券业务许可证》；

    3、国金证券现持有国家外汇管理局2006年6月4日核发的《中华人民共和国证券业务外汇经营许可证》；

    4、2000年4月6日，证监会以证监机构字[2000]68号文核准国金证券的证券投资咨询业务资格；

    5、2003年2月8日，证监会以证监信息字[2003]1号文核准国金证券的网上证券委托业务资格。

    五、国金证券控股及参股公司情况

    国金证券除自营投资业务外，无控股及参股其他公司的情况。

    第五节 本次吸收合并对公司的影响

    一、本次吸收合并构成重大资产购买

    本次吸收合并涉及的金额为1,830,634,551元，占本公司2006年12月31日经审计的公司合并报表总资产4.299亿元的426%，根据中国证监会105号文和上海证券交易所的有关规定，本次吸收合并构成本公司重大资产购买行为，需提交证监会审核。

    二、本次吸收合并作价的基础合理合法有效

    本次吸收合并拟合并之资产及负债经过了具有证券、期货从业资格的会计师事务所和评估公司的审计和评估，本次吸收合并遵循等价、公平的原则，不会损害本公司及非关联股东的利益。

    根据公司2007年1月27日公告的《重大资产置换报告书》所披露的九芝堂集团承诺的国金证券整体上市计划如下：

    假设：

    l 为公司新增股份吸收合并国金证券前公司股票数量；

    l P为公司吸收合并国金证券方案公告前一定时期内的市场均价；

    l R为公司吸收合并国金证券方案公告前持有国金证券的股权比例；

    l 为公司吸收合并国金证券非公开发行的新股数量。

    则，公司向国金证券其他股东非公开发行的新股数量预计为（假设本次吸收合并新股发行价格为15.37元/股，且新增股份吸收合并国金证券前，公司无资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股等除权除息事项）：

    = ×P × ×90%÷P

    = ×90%

    =141,994,737× ×90%

    =119,104,395股

    考虑到公司持有的国金证券股权价值与其他股东持有股权价值具有相同的判断基础，以及国金证券整体上市的重要性及其他国金证券股东上市流通等客观因素，本次吸收合并所涉及的国金证券48.24%股权相对于51.76%折价90%进行交易。因此，公司本次新增股份吸收合并国金证券方案不仅完全符合九芝堂集团在《重大资产置换报告书》中所承诺的国金证券整体上市计划，而且增厚了公司现有股东的绝对权益。

    三、本次吸收合并对于本公司业务及未来经营业绩的影响

    本次新增股份吸收合并完成后，将对本公司的股本、主营业务、资产质量及盈利能力等方面产生一系列重大影响。

    1、公司股本和主营业务将发生重大变化

    公司现有总股本141,994,737股，其中有限售条件股份114,494,737股，无限售条件股份27,500,000股。公司新增股份吸收合并国金证券后，国金证券有限责任公司将注销，其全部的业务、资产与负债由公司承继，公司将依法申请承接国金证券的相关经营资质，申请变更名称为"国金证券股份有限公司"。公司的总股本将变更为261,099,132股（假设本次吸收合并新股发行价格为15.37元/股，且新增股份吸收合并国金证券前，公司无资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股等除权除息事项），其中有限售条件股份233,599,132股，无限售条件股份27,500,000股。公司将完全变更为从事证券金融业务的上市公司，将使本公司具备持续经营能力和较强的盈利能力，资产质量和财务结构得到有效改善，解决了公司治理结构的问题，符合全体股东的利益。

    公司新增股份吸收合并国金证券后，社会公众股比例不低于26.72%，符合上市条件。

    2、有助于公司解决与经营性资产割裂的局面，实现国金证券的整体上市

    公司在重大资产置换后，持有国金证券51.76%股权，为国金证券控股股东，除此控股权外，公司无任何经营性资产及负债。本次新增股份吸收合并国金证券后，公司无经营性资产的问题将被解决，国金证券将实现整体上市。

    3、实现公司向证券类上市公司的彻底转变，进一步提高公司的盈利能力

    公司2005、2006年的净利润分别为1,061,840.20元和-23,610,866.67元，扣除非经常性损益后净利润分别为-10,632,458.73 元和-35,208,783.28元。根据四川君和就本次吸收合并出具的备考会计报表审计报告显示，假设本次吸收合并于2004年12月31日完成，则公司2005年、2006年净利润为别为1,282,279.39元及141,737,879.13元。根据四川君和就本次吸收合并出具的盈利预测审核报告，预测公司2007年度可实现主要业务收入26,163.43万元，净利润22,323.49万元；2008年度可实现主营业务收入29,226.05万元，净利润为31,952.76万元。

    公司已完成重大资产置换收购国金证券51.76%控股权，再通过本次吸收合并国金证券，则根据备考会计表，公司财务指标将发生如下变化：

    2005年12月31日 2006年12月31日

    重大资产置换前 重大资产置换控股国金证券51.76% 吸收合并国金证券 重大资产置换前 重大资产置换控股国金证券51.76% 吸收合并国金证券

    每股净资产（元） 2.88 4.67 9.64 2.55 4.68 9.55

    每股收益（元） 0.007 0.002 0.003 -0.33 0.52 0.55

    净资产收益率（%） 0.255 0.0004 0.0003 -13.6 11.14 5.65

    注1：由于国金证券于2005年5月才完成增资扩股工作，由经纪类证券公司变更为参照综合类证券公司，故2005年国金证券的经营业务相对单一，该年度的财务数据可比性不强。

    注2：公司通过前次重大资产置换及本次吸收合并国金证券发行新股总价高于国金证券对应可辨认净资产公允价值份额的差额部分，确认为商誉，大幅增加了本公司的净资产，因此在每股收益上升的同时，净资产收益率反而下降。

    4、本次吸收合并符合公司及全体股东利益

    本次关联交易履行了相应程序，所涉及的相关资产经过了具有证券从业资格的审计机构和评估机构的审计及评估，交易遵循等价、公平的原则，符合公司及全体股东的利益。

    5、本次吸收合并有利于公司的长远发展

    如果本次吸收合并顺利实施并完成，则公司将拥有较好的资产质量，具有较强的盈利能力，公司的经营模式也将转变成以传统零售经纪业务为基础、以新兴机构业务为契机、以投资银行业务为突破、以自营投资为重要辅助的多元化盈利格局，总之此次资产置换将为公司的长远发展奠定良好基础。

    四、本次吸收合并构成关联交易

    由于九芝堂集团持有本公司63,550,619股，占公司总股本的44.76%，是本公司的控股股东，且同时持有国金证券股权。根据《吸收合并协议》，九芝堂集团将以持有的国金证券股权认购公司非公开发行的股票，因此本次吸收合并涉及本公司与控股股东进行的交易，构成关联交易。

    本次新增股份吸收合并国金证券作价公允，程序合法公正，不会损害本公司及非关联股东的利益。

    第六节 同业竞争与关联交易

    一、同业竞争

    (一)同业竞争的现状

    本次吸收合并前，本公司与九芝堂集团、国金证券及其他关联企业之间不存在同业竞争。

    (二)避免同业竞争的承诺

    魏东先生、湖南涌金、九芝堂集团为从根本上避免和消除侵占上市公司的商业机会和形成同业竞争的可能性，共同承诺：

    1、魏东先生、湖南涌金、九芝堂集团及其控制的企业将不会直接或间接从事与公司相同或类似业务；

    2、若魏东先生、湖南涌金、九芝堂集团及其控制的企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能与公司构成竞争的业务，应将上述商业机会通知公司。在通知中所指定的合理期间内，如果公司做出愿意利用该商业机会的肯定答复，则可以优先参与该商业机会；如果公司不予答复或者给予否定的答复，则视为其放弃该商业机会，并同意魏东先生、湖南涌金、九芝堂集团及其所控制的企业可以利用该商业机会；

    3、如违反以上承诺导致上市公司遭受损失，魏东先生、湖南涌金、九芝堂集团将向上市公司进行充分赔偿。

    (三)有关中介机构的意见

    1、律师意见

    通力认为，成都建投与控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争，九芝堂集团、湖南涌金和魏东先生就避免和消除与成都建投的潜在同业竞争所作出的承诺对其具有约束力。

    2、独立财务顾问意见

    独立财务顾问认为：本次吸收合并完成后，九芝堂集团及其控制的其他企业业务与存续公司均有明显差异，不构成同业竞争；同时，九芝堂集团及其一致行动人和实际控制人魏东先生已经做出了明确的承诺，并采取了切实可行的措施，能够避免与公司可能发生的同业竞争。魏东先生、湖南涌金、九芝堂集团出具的避免同业竞争的承诺将有助于保护成都建投及其中小股东的利益。

    二、关联交易

    (一)本次吸收合并前的关联交易情况

    1、存在控制关系的关联方关系

    企业名称 企业类型 法定代表人 注册地 关联关系 控股比例

    长沙九芝堂（集团）有限公司 有限责任公司 魏峰 长沙市芙蓉中路一段129号 控股股东 44.76%

    2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化

    企业名称 年初数 本年增减 年末数

    长沙九芝堂（集团）有限公司 95,650,000.00 无 95,650,000.00

    3、存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化

    企业名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数

    股份 比例 股份 比例 股份 比例 股份 比例

    长沙九芝堂（集团）有限公司 无 无 63,550,637 44.76% 无 无 63,550,637 44.76%

    4、不存在控制关系的关联方关系

    企业名称 与本公司关系

    湖南涌金投资（控股）有限公司 本公司第二大股东

    5、关联方交易

    本次吸收合并前，本公司的控股股东九芝堂集团及其一致行动人及其下属企业之间由于业务性质不同，经营范围各异，所处区域有别，将不存在持续的关联交易。

    （1）本次吸收合并前，国金证券为成都建投的控股子公司。经核查，成都建投及国金证券与相关关联方在本次吸收合并前不存在重大关联交易。

    （2）国金证券与关联方2006年度发生的关联交易：

    1）2006年1月4日，根据云南国信制订的《汇商集合资金信托计划书》，本公司与云南国信签订《汇商资金信托合同》，将自有资金8,600万元委托云南国信，用于投资受让招商银行股份有限公司的法人股，计划期限为24个月；2006年1月10日，本公司与云南国信签订《信托受益权转让协议》，将其中8,540万元信托资金所对应之信托受益权转让给云南国信。2006年1月16日，本公司将余下的60万元信托资金所对应之信托受益权转让给自然人高运。

    2）2006年5月25日，本公司与云南国信签订《瑞蓉资金信托合同》，将自有资金1亿元委托给云南国信，主要用于投资受让中华人民共和国国内依法发行的上市公司非流通股及拟上市公司股权，信托期限为2年。本年已提前终止协议，并收回自有资金1亿元。

    3）根据本公司与涌金实业（集团）有限公司签订的《房屋租赁合同》，2006年本公司向涌金实业（集团）有限公司支付房屋租金252,806.00元。

    4）本公司与云南国际信托投资有限公司和相关托管银行分别签订了瑞金、瑞园、瑞君等资金信托计划的《证券经纪服务协议》，为上述信托计划的证券交易提供代理买卖服务，共从上述信托计划中获取代理证券交易服务的手续费收入1,685,868.44元。

    (二)本次吸收合并过程中的关联交易情况

    本次吸收合并将发生在成都建投与九芝堂集团等国金证券股东之间，九芝堂集团持有成都建投44.76%股权，为成都建投控股股东。因此，九芝堂集团与成都建投的本次吸收合并属于关联交易。

    (三)本次置换完成后的关联交易情况

    本次吸收合并后，存续公司的控股股东九芝堂集团及其一致行动人及其下属企业之间由于业务性质不同，经营范围各异，所处区域有别，将不存在持续的关联交易。

    (四)减少和规范关联交易的承诺和措施

    1、公司拟制定《关联交易决策制度》，对关联交易决策权限和程序做了更为系统和具体规定，其中包括明确了关联方的界定、关联交易的定义、关联交易的审核权限、表决程序、独立董事的作用、决议的无效和责任的承担等方面。

    2、本次吸收合并后发生的关联交易将严格按照《公司章程》、《关联交易决策制度》等文件规定，履行必要的法律程序，依照合法有效的协议进行。

    3、九芝堂集团及其一致行动人及公司实际控制人魏东先生已分别向本公司出具了承诺："我方将继续严格按照《公司法》等法律法规以及公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及我方事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；我方承诺杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为；在任何情况下，不要求上市公司向我方提供任何形式的担保；在双方的关联交易上，严格遵循市场原则，尽量避免不必要的关联交易发生，对持续经营所发生的必要的关联交易，应以双方协议规定的方式进行处理，遵循市场化的定价原则，避免损害广大中小股东权益的情况发生。"

    (五)有关中介机构的意见

    1、律师意见

    通力认为：除国金06年审计报告所披露的经营活动中关联交易外，未发现本次吸收合并完成后，成都建投与控股股东、实际控制人之间将存在重大关联交易，九芝堂集团、湖南涌金和魏东先生关于妥善处理关联交易的承诺对其具有约束力。

    2、独立财务顾问意见

    独立财务顾问认为：根据存续公司拟制定的公司制度和有关规定，以及九芝堂集团及其一致行动人及公司实际控制人魏东先生拟采取的措施和出具的承诺，存续公司未来可能发生的关联交易如严格依照有关规定和承诺履行，将不会损害上市公司和全体股东的合法权益。本次新增股份吸收合并国金证券关联交易亦不会侵害上市公司及全体股东的利益。

    第七节 本次吸收合并的合规性分析

    一、本次吸收合并完成后，本公司仍然具备股票上市条件

    上交所于2006年8月31日发布的《〈上海证券交易所股票上市规则〉有关上市公司股权分布问题的补充通知》，通知规定："一、上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指：社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。二、社会公众不包括：（一）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（二）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。"

    本次吸收合并完成后，公司总股本为261,099,132股（假设本次吸收合并新股发行价格为15.37元/股，且新增股份吸收合并国金证券前，公司无资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股等除权除息事项），其中持股比例在10%以下的社会公众股东占本公司总股本比例不低于26.72%。

    因此实施本次吸收合并后，本公司仍具备继续上市的条件。

    二、本次吸收合并完成后，本公司业务符合国家产业政策

    实施本次吸收合并后，本公司将全面经营证券业务。

    2004年国务院颁布《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》，明确指出大力发展资本市场是一项重要的战略任务，对我国实现本世纪头20年国民经济翻两番的战略目标具有重要意义；同时要求把证券、期货公司建设成为具有竞争力的现代金融企业，鼓励证券、期货公司通过兼并重组、优化整合做优做强，由此可见证券行业属于国家大力发展和支持的行业，完全符合国家产业政策。

    三、本次吸收合并完成后，本公司具备持续经营能力

    本公司除除持有国金证券51.76％控股权之外，无其他任何经营性业务、资产及负债，公司日常经营的现金支出完全依赖于国金证券的现金分红，对国金证券的管理仅限于通过国金证券董事会、股东会对重大事项进行表决，如此情况下的公司治理结构若持续时间较长，将十分不利于公司及国金证券的长远发展。本次吸收合并完成后，公司将承继国金证券全部的业务、资产及负债，实现国金证券整体上市，公司治理结构将得到完全改善。国金证券目前运营情况良好，正处在一个高速发展的早期阶段。在吸收合并完成后，公司将会充分享受证券市场高速发展所带来的高收益，公司将会具有较强的盈利能力和持续经营能力。

    四、本次吸收合并涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况

    国金证券其他股东对本次吸收合并所涉及的国金证券股权拥有合法的所有权，在该等股权上不存在产权纠纷或潜在争议。

    五、本次吸收合并不存在明显损害本公司和全体股东利益的其他情形

    本次吸收合并是依法进行，由本公司董事会提出方案，聘请有关中介机构出具了审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告，并按程序报有关监管部门审批。在交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，有关关联方将在股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的合法权益，确保本次吸收合并不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。

    六、对非关联股东权益保护的特别设计

    (一)关联股东回避表决

    由于本次吸收合并构成公司与九芝堂集团之间的关联交易，公司股东大会上控股股东九芝堂集团及湖南涌金回避表决，不参加对本次吸收合并的表决，其所持表决权不计入有效表决权；

    (二)股东大会催告程序

    本次吸收合并公司将在股东大会召开前以催告方式敦促全体股东参加股东大会；

    (三)独立董事征集投票权

    本次吸收合并将由公司独立董事向公司非关联股东征集股东大会投票权，以充分保障非关联股东的利益，详细情况请见公司发布的独立董事投票委托征集函。

    第八节 风险因素

    投资者在评价本公司本次吸收合并时，除本报告书提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

    一、中国证监会不予核准的风险

    本公司拟以本次吸收合并涉及的金额为1,830,634,551亿元，占本公司2006年12月31日经审计的公司合并报表总资产4.299亿元的426%，根据中国证监会105号文和上海证券交易所的有关规定，本次吸收合并构成本公司重大资产购买行为，应当提请中国证监会核准。

    本公司以新增股份吸收合并国金证券以及国金证券业务资质的承接等问题，尚需要获得中国证监会等监管部门核准或批准。

    二、本次吸收合并未获临时股东大会审议通过的风险

    本公司关于本次吸收合并的议案需提交2007年第一次临时股东大会审议。

    根据有关法律规定，本公司本次吸收合并国金证券的议案需经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，其中关联股东回避表决，能否顺利通过存在不确定性。

    公司董事会将通过投资者座谈会、媒体说明会、机构投资者走访、征集意见函发放等多种方式与股东进行充分沟通和协商，广泛征求其意见，争取使新增股份吸收合并国金证券方案顺利获得2007年第一次临时股东大会的批准。

    三、业务经营风险

    本次吸收合并完成后，本公司将从事证券业务，主营业务完全转变。我国证券行业经过较长时间的经验积累和发展，已经基本走出了周期性反复阶段，但在短时期内我国证券公司的经营状况与证券市场行情仍存在一定的相关性，如果证券市场行情下跌，证券公司的承销、自营、经纪和资产管理等业务的经营难度将会增大，盈利水平可能大幅度下降。证券市场行情受国民经济发展速度、宏观经济政策、利率、汇率、行业发展状况以及投资心理等诸多因素影响，存在一定的不确定性，因此，本公司未来存在因证券市场波动而导致收入和利润不稳定的风险。

    四、债权人权利保障风险

    按照《公司法》规定，本公司新增股份吸收合并国金证券，需要公告债权人，债权人有权要求提前清偿债务或提供相应担保。

    本公司债权人的权利保障，根据《成都城建投资发展股份有限公司资产置换协议》，原成都建投资产及负债将由资产承接方锦城投资承接，故如果有债权人提出提前清偿债务或提供相应担保，锦城投资将代为履行清偿或担保责任。

    国金证券负债金额较小，债权人如果要求提前清偿或提供相应担保，国金证券将予以清偿债务或者安排第三方提供相应的担保。

    五、本次交易所产生商誉未来减值的风险

    根据2007年1月1日实施的《企业会计准则第20 号--企业合并》规定，成都建投前次重大资产置换及本次吸收合并国金证券发行新股总价高于国金证券对应可辨认净资产公允价值份额的差额部分，应当确认为商誉。本次交易完成后每个会计年度结算日，对于初始确认的商誉，应当以其成本扣除累计减值准备后的金额计量。商誉的减值应当按照《企业会计准则第8 号--资产减值》处理计入当期损益。

    若国金证券未来经营发生不利变化，导致商誉的公允价值低于账面值从而计提减值准备，将对公司未来业绩带来负面影响。

    六、国金证券盈利预测不确定实现的风险

    公司编制的盈利预测报告对国金证券2007年度、2008年度预测净利润分别为2.24亿元和3.20亿元，基于该盈利预测买卖或持有股票，若国金证券盈利预测未实现，将会给投资者带来股价波动的风险。

    针对该风险，国金证券将在现有盈利性业务基础上，积极稳妥地推动各项新兴业务的开展，以创造更高的盈利水平，比如完善和增加营业网点布局，改变经纪业务收入结构和抗衡市场波动风险；投资银行部继续为中国重点区域内高速成长的中小企业服务，努力成为该细分领域内独具竞争特色的中型投资银行；资产管理部2007年可以真正开展风险较低的对冲套利交易类资产管理业务；直接投资部在已有业务的基础上，力争2008年实现向委托人收取直接投资顾问费或其他法规允许的收入。

    第九节 财务会计信息

    一、本次吸收合并前本公司的会计报表

    经具有证券从业资格的重庆天健会计师事务所审计，本公司2006年12月31日简要合并资产负债表及2006年的简要合并利润表及利润分配表和2006年的简要合并现金流量表分别如下：

    (一)简要合并资产负债表 单位：人民币元

    项目 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日

    流动资产：

    货币资金 61,901,499.61 59,052,515.42 187,082,721.78

    应收账款 25,281,194.46 20,460,657.97 12,285,829.04

    其他应收款 20,697,022.53 188,455,873.82 845,400.24

    预付账款 34,130,204.42 30,577,750.00 290,000.00

    存货 66,924,655.83 49,677,667.94 197,230,544.34

    待摊费用 21,557.04 198,928.41 76,418.57

    流动资产合计 208,956,133.89 348,423,393.56 397,810,913.97

    长期投资：

    长期股权投资 18,260,857.64 12,193,510.28 2,614,200.00

    长期投资合计 18,260,857.64 12,193,510.28 2,614,200.00

    其中：合并价差 8,014,012.36 8,956,837.36

    其中：股权投资差额 1,803,779.30

    固定资产：

    固定资产原值 169,414,428.21 165,143,540.09 163,474,807.80

    减：累计折旧 34,471,932.48 28,617,989.05 23,734,115.33

    固定资产净值 134,942,495.73 136,525,551.04 139,740,692.47

    减：固定资产减值准备 31,704.55 82,425.60 82,425.60

    固定资产净额 134,910,791.18 136,443,125.44 139,658,266.87

    在建工程 67,599,184.63 49,259,721.38

    固定资产合计 202,509,975.81 185,702,846.82 139,658,266.87

    无形资产及其他资产：

    长期待摊费用 179,419.62 45,225.00 262,619.36

    无形资产及其他资产合计 179,419.62 45,225.00 262,619.36

    资产总计 429,906,386.96 546,364,975.66 540,346,000.20

    流动负债：

    短期借款 80,000,000.00 270,000,000.00 250,400,000.00

    应付账款 33,462,647.18 17,031,454.54 19,076,257.81

    预收账款 87,553,627.00 493,979.85

    应付工资 335,113.20

    应付福利费 1,075,567.18 1,370,025.17 1,308,769.02

    应付股利 11,903,166.78 11,910,666.78 9,853,531.96

    应交税金 -9,601,385.43 82,486.87 9,432,859.05

    其他应交款 -211,212.67 66,685.68 133,291.82

    其他应付款 11,016,285.42 8,032,761.95 16,322,952.51

    预提费用 1,610,509.01 1,470,734.01 1,656,005.61

    流动负债合计 217,144,317.67 309,964,815.00 308,677,647.63

    负债合计 217,144,317.67 309,964,815.00 308,677,647.63

    少数股东权益 31,941,729.54 31,968,954.24 24,935,123.13

    股东权益：

    股本 70,982,696.43 70,982,696.43 70,982,696.43

    股本净额 70,982,696.43 70,982,696.43 70,982,696.43

    资本公积 117,733,251.28 117,733,251.28 117,547,979.68

    盈余公积 2,836,567.02 2,836,567.02 2,730,383.00

    其中：法定公益金 910,127.67 910,127.67

    未分配利润 -10,732,174.98 12,878,691.69 15,472,170.33

    其中：拟分配现金股利 3,549,134.82

    股东权益合计 180,820,339.75 204,431,206.42 206,733,229.44

    负债和股东权益总计 429,906,386.96 546,364,975.66 540,346,000.20

    (二)简要合并利润表及利润分配表 单位：人民币元

    项目 2006年 2005年 2004年

    一、主营业务收入 90,291,733.64 52,669,775.47 175,035,852.09

    减：主营业务成本 93,685,050.95 43,871,291.27 126,803,994.68

    主营业务税金及附加 128,582.76 858,804.28 3,068,655.09

    二、主营业务利润 -3,521,900.07 7,939,679.92 45,163,202.32

    加：其他业务利润 1,144,687.91 2,622,582.15 28,487.70

    减：营业费用 1,871,512.04 181,304.57

    管理费用 16,727,439.04 15,589,926.33 21,929,658.92

    财务费用 2,625,178.84 2,451,083.16 2,405,554.83

    三、营业利润 -23,601,342.08 -7,660,051.99 20,856,476.27

    加：投资收益 -1,856,172.64 7,116,424.76

    补贴收入 1,776,036.00

    营业外收入 47,175.00 1,737,150.94

    减：营业外支出 3,787.65 4,876.95

    四、利润总额 -23,638,091.37 1,193,523.71 20,851,599.32

    减：所得税 897,754.34 8,483,170.44

    少数股东损益 -27,224.70 -766,070.83 -890,978.31

    五、净利润 -23,610,866.67 1,061,840.20 13,259,407.19

    加：年初未分配利润 12,878,691.69 15,472,170.33 4,201,674.22

    六、可供分配的利润 -10,732,174.98 16,534,010.53 17,461,081.41

    减：提取法定盈余公积 106,184.02 1,325,940.72

    提取法定公益金 662,970.36

    七、可供股东分配的利润 -10,732,174.98 16,427,826.51 15,472,170.33

    减：应付普通股股利 3,549,134.82

    八、未分配利润 -10,732,174.98 12,878,691.69 15,472,170.33

    （三）简要现金流量表 单位：人民币元

    项目明细 2006年 2005年 2004年

    一、经营活动产生的现金流量：

    销售商品、提供劳务收到的现金 182,255,735.10 66,893,473.95 148,374,654.31

    收到的其他与经营活动有关的现金 67,171,249.69 5,760,703.96 702,879.50

    现金流入小计 249,426,984.79 72,654,177.91 149,077,533.81

    购买商品、接受劳务支付的现金 106,346,220.93 96,779,439.85 269,180,122.35

    支付给职工以及为职工支付的现金 5,336,872.17 7,244,082.92 8,920,380.34

    支付的各项税费 12,435,298.68 13,106,945.88 19,699,012.04

    支付的其他与经营活动有关的现金 86,560,839.08 54,290,592.61 13,440,420.33

    现金流出小计 210,679,230.86 171,421,061.26 311,239,935.06

    经营活动产生的现金流量净额 38,747,753.93 -98,766,883.35 -162,162,401.25

    二、投资活动产生的现金流量：

    收回投资所收到的现金 100,000.00 7,561,399.62

    其中：出售子公司收到的现金 7,561,399.62

    取得投资收益所收到的现金 87,750.00

    处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金 48,175.00 3,163,151.11 1,103.00

    收到的其他与投资活动有关的现金 192,235,637.35 991,917.06 2,035,272.47

    现金流入小计 192,383,812.35 11,804,217.79 2,036,375.47

    购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 22,754,579.62 16,154,930.95 2,741,258.10

    投资所支付的现金 2,023,520.00 20,977,181.14 450,000.00

    支付的其他与投资活动有关的现金 156,264,335.51

    现金流出小计 24,778,099.62 193,396,447.60 3,191,258.10

    投资活动产生的现金流量净额 167,605,712.73 -181,592,229.81 -1,154,882.63

    三、筹资活动产生的现金流量：

    吸收投资所收到的现金 20,000,000.00

    借款所收到的现金 80,000,000.00 220,000,000.00 470,000,000.00

    收到的其他与筹资活动有关的现金

    现金流入小计 80,000,000.00 220,000,000.00 490,000,000.00

    偿还债务所支付的现金 270,000,000.00 50,400,000.00 250,000,000.00

    分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 13,504,482.47 17,271,093.20 9,550,879.50

    现金流出小计 283,504,482.47 67,671,093.20 259,550,879.50

    筹资活动产生的现金流量净额 -203,504,482.47 152,328,906.80 230,449,120.50

    四、汇率变动对现金的影响

    五、现金及现金等价物净增加额 2,848,984.19 -128,030,206.36 67,131,836.62

    二、公司2007年1月增发新股验资信息

    重庆天健就公司重大资产置换中新增注册资本事宜，出具重天健验[2007]5号《验资报告》，出具审验意见如下：

    "贵公司原注册资本为人民币70,982,696.00元，申请增加注册资本人民币71,012,041.00元，变更后的注册资本为人民币141,994,737.00元。根据我们的审验，截至2007年1月30日止，贵公司已收到股东缴纳的新增注册资本合计人民币71,012,041.00元（大写人民币柒仟壹佰零壹万贰仟零肆拾壹元整）。与本次投入的新增注册资本相关的资产总额为人民币457,317,544.84元，全部系股权出资，计入股本71,012,041.00元，资本公积386,305,503.84元。变更后的股本为141,994,737.00元。"

    三、根据本次吸收合并草案模拟编制的公司备考财务会计信息

    鉴于国金证券2005年4月注册资本由12,800万元增至50,000万元，业务经营范围由经纪类变更为综合类，且本次新增股份吸收合并国金证券所涉及金额较大，与2004年度国金证券财务信息不匹配，本着"实质重于形式"的原则，本公司编制出2005年、2006年备考会计报表，已经四川君和会计师事务所有限责

    1、备考资产负债表

    资 产 合并 负债及所有者权益 合并

    2006-12-31 2005-12-31 2006-12-31 2005-12-31

    流动资产： 流动负债：

    现金 580.39 短期借款

    银行存款 1,192,189,560.33 707,648,603.69 其中：质押借款

    其中：客户资金存款 902,370,598.55 565,499,406.51 拆入资金

    结算备付金 897,640,700.40 114,092,269.22 应付利息 4,646,809.38 2,465,301.05

    其中：客户备付金 847,109,425.38 33,824,694.22 应付款项 3,903,515.09 64,348,826.48

    交易保证金 27,582,806.86 21,826,698.12 应付工资 16,402,990.00 1,977,400.00

    自营证券 162,403,478.55 135,344,391.51 应付福利费 101,846.13 105,555.49

    拆出资金 应付利润 1,450,000.00 1,210,000.00

    买入返售证券 应交税金及附加 81,638,627.24 7,337,780.07

    应收款项 5,912,990.21 54,113,127.38 预提费用 523,039.00

    应收股利 预计负债

    应收利息 代买卖证券款 1,769,076,725.40 616,193,026.50

    代发行证券 代发行证券款

    代兑付债券 代兑付债券款 14,736.80 14,736.80

    待转发行费用 卖出回购证券款

    待摊费用 291,241.22 一年内到期的长期负债

    一年内到期的长期债券投资 其他流动负债

    其他流动资产 125,848,745.80

    流动资产合计 2,285,730,116.74 1,159,165,076.94

    长期投资：

    长期股权投资 2,047,115,862.26 2,011,707,511.78 流动负债合计 1,877,235,250.04 694,175,665.39

    长期债券投资 长期负债：

    长期投资合计 2,047,115,862.26 2,011,707,511.78 长期借款 1,876,974,325.78 1,876,974,325.78

    应付债券

    固定资产： 长期应付款

    固定资产原价 61,934,545.48 69,069,752.89 其他长期负债

    减：累计折旧 43,967,060.57 51,236,309.64

    固定资产净值 17,967,484.91 17,833,443.25

    减：固定资产减值准备 长期负债合计

    固定资产净额 17,967,484.91 17,833,443.25 递延税项：

    在建工程 递延税款贷项

    固定资产清理

    固定资产合计 17,967,484.91 17,833,443.25 负债合计 1,877,235,250.04 694,175,665.39

    无形资产及其他资产： 少数股东权益

    无形资产 7,064,382.63 5,073,535.67 所有者权益：

    交易席位费 9,935,765.76 7,278,278.05 实收资本 261,099,132.43 261,099,132.43

    长期待摊费用 2,584,299.21 9,891,347.84 资本公积 2,239,959,137.00 2,239,959,137.00

    抵债资产 一般风险准备

    其他长期资产 盈余公积 2,836,567.02 2,836,567.02

    无形资产及其他资产合计 19,584,447.60 22,243,161.56 其中：法定公益金 910,127.67

    递延税项： 未分配利润 -10,732,174.98 12,878,691.69

    递延税款借项 所有者权益合计 2,493,162,661.47 2,516,773,528.14

    资产总计 4,370,397,911.51 3,210,949,193.53 负债和所有者权益合计 4,370,397,911.51 3,210,949,193.53

    2、简要备考利润及利润分配表（单位：人民币元）

    项目 合并

    2006年度 2005年度

    一、营业收入 365,693,456.72 71,141,468.46

    1、手续费收入 154,238,832.15 50,450,756.26

    2、自营证券差价收入 168,251,746.16 445,329.87

    3、证券发行差价收入 3,263,556.00

    4、受托投资管理收益

    5、利息收入

    6、金融企业往来收入 21,146,170.46 15,086,309.08

    7、买入返售证券收入

    8、其他业务收入 19,056,174.76 5,180,073.25

    9、汇兑收益 -263,022.81 -21,000.00

    二、营业支出 149,909,770.61 70,554,133.74

    三、投资收益 5,975,196.20 7,524,328.53

    四、营业利润 221,758,882.31 8,111,663.25

    加：营业外收入 5,284,418.18 115,476.49

    减：营业外支出 212,370.92 307,955.95

    五、利润总额 226,830,929.57 7,919,183.79

    减：资产减值损失 384,980.21

    六、扣除资产损失后的利润总额 226,445,949.36 7,919,183.79

    减：所得税 84,708,070.23 6,636,904.40

    七、净利润 141,737,879.13 1,282,279.39

    四、公司2007年度、2008年度盈利预测报告

    本公司编制的2007年度和2008年度盈利预测报告遵循了谨慎性和重要性原则，但盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时不应过分依赖该项资料。本公司盈利预测已经四川君和审核，并出具了君和审核字（2007）2002号《盈利预测审核报告》，四川君和认为该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照2007年度、2008年度预测利润表编制说明附注二编制基础的规定进行了列报。

    编制单位：成都城建投资发展股份有限公司 单位：万元

    项 目 2006年实际数 2007年预测数 2008年预测数

    一、营业总收入 9,143.64 26,163.43 29,226.05

    其中：营业收入 9,029.17

    利息收入 1,944.00 2,138.40

    手续费及佣金收入 16,019.43 16,587.65

    二、营业总成本 11,503.78 18,414.22 19,895.81

    其中：营业成本 9,368.51

    利息支出 864 950.4

    手续费及佣金支出 1,632.38 1,690.28

    营业税金及附加 12.86 1,731.13 1,899.55

    销售费用 187.15

    管理费用 1,672.74 14,126.71 15,295.57

    财务费用 262.52

    投资收益（损失以"-"号填列） -185.62 27,958.24 40,946.26

    二、营业利润（亏损以"-"号填列） -2,545.75 35,707.45 50,276.50

    三、利润总额（亏损总额以"-"号填列） -2,363.81 35,707.45 50,276.50

    四、净利润（净亏损以"-"号填列） -2,361.09 20,487.31 31,952.76

    第十节 其他重要事项

    一、独立董事对本次吸收合并的意见

    本公司新增股份吸收合并国金证券有限责任公司符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公平、公开、公正的原则，充分尊重持有上市公司无限售条件股份股东的意愿，符合上市公司和全体股东的利益，不存在损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。

    二、中介机构对本次吸收合并的意见

    本公司董事会聘请了西南证券作为本次吸收合并的独立财务顾问。

    西南证券认为：

    本次吸收合并所涉之国金证券之股东权益已经过具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估事务所的审计、评估，并经中国民族证券有限责任公司估值，交易价格以评估值为基准，交易定价公允。

    本次吸收合并后，存续公司仍具备股票上市的条件，具有持续经营能力；本次吸收合并涉及的资产产权清晰，不存在重大债权债务纠纷的情况；本次吸收合并不存在明显损害上市公司和全体股东利益的情形。

    本公司董事会聘请了通力作为本次吸收合并的法律顾问。

    通力认为：

    本次吸收合并方案符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，涉及的合并双方均具备合法的主体资格，相关合并协议合法有效。在获得本法律意见书所列的相应审批、核准、同意后，本次吸收合并的实施不存在实质性法律障碍，并且，本次吸收合并完成后成都建投具备维持上市资格的必要条件。

    三、提请投资者注意的几个问题

    1、本次新增股份吸收合并国金证券方案，董事会认为该次交易是公平合理的，符合上市公司和全体股东的利益，有利于上市公司今后的持续稳定发展。

    2、本次吸收合并行为尚需公司股东大会审议通过后报证监会审核批准。

    3、本次吸收合并涉及关联交易，关联股东九芝堂集团、湖南涌金应在股东大会上回避表决。

    四、本公司在最近12 个月内发生重大购买、出售、置换资产情况的说明

    2006年10月8日公司与九芝堂集团、湖南涌金和舒卡股份签订了《成都城建投资发展股份有限公司资产置换协议》，该次重大资产置换已于2006年10月30日经公司2006年第一次临时股东大会审议通过，并于2007年1月25日获得中国证监会《关于核准成都城建投资发展股份有限公司重大资产置换暨非公开发行股票的通知》（证监公司字[2007]12号）及《关于国金证券有限责任公司股权变更的批复》（证监机构字[2007]23号）核准。

    2007年1月30日，该次重大资产置换置入资产--国金证券51.76%股权过户登记至本公司，公司已向九芝堂集团、湖南涌金及四川舒卡特种纤维股份有限公司非公开发行了71,012,041股用以支付资产置换差价，公司股本总额由70,982,696股增至141,994,737股。公司根据有关协议，就本次重大资产置换置出资产及负债与资产承接方锦城投资正进行交割，部分资产和负债正在履行必要的过户手续。

    该次重大资产置换是国金证券整体上市分布实施的第一步，该次重大资产置换完成后成都建投已持有国金证券51.76%的股权，为国金证券的控股股东，但成都建投除此项国金证券股权投资之外，无其他任何经营性业务、资产及负债。基于上市公司治理和国金证券发展的角度，需要尽快通过成都建投增发新股吸收合并国金证券实现整体上市。

    第十一节 备查文件及备查地点

    一、备查文件

    1、成都建投第七届董事会第一次会议决议；

    2、成都建投第五届监事会第一次会议决议；

    3、成都建投独立董事就本次吸收合并发表的独立董事意见；

    4、成都建投公司章程；

    5、国金证券的公司章程；

    6、魏东先生、湖南涌金、九芝堂集团关于避免同业竞争、减少与规范关联交易的承诺函；

    7、九芝堂集团关于保持成都建投独立性的承诺函；

    8、中联资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告书》；

    9、四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司为国金证券出具的川华信审 [2005]综字069号、（2006）044号、（2007）036号《审计报告》；

    10、四川君和会计师事务所有限责任公司为成都建投2005年度及2006年备考报表出具的君和审字(2007)第2009号《审阅报告》；

    11、四川君和会计师事务所有限责任公司对成都建投2007年度、2008年度盈利预测出具的君和审核(2007)第2010号《盈利预测审核报告》；

    12、重庆天健会计师事务所有限责任公司对成都建投2006年度报告出具的重天健审 [2007]8号《审计报告》；

    13、西南证券有限责任公司出具的《独立财务顾问报告》；

    14、上海市通力律师事务所出具的《法律意见书》；

    15、成都建投和相关中介机构以及其他知悉本次吸收合并内幕信息的法人和自然人在最近六个月内买卖成都建投股票情况的自查报告和查询结果；

    16、国金证券董事会决议；

    17、中国民族证券有限责任公司出具的《国金证券有限责任公司二〇〇七年度估值报告》。

    二、备查地点

    投资者可在下列地点、报纸或网址查阅本次新增股份吸收合并国金证券报告书全文和有关备查文件：

    1、成都城建投资发展股份有限公司

    联系人：彭秋锦、蒋希

    地 址： 四川省成都市高新区九兴大道12号四川路桥科研楼3楼

    电 话：028-85146209

    传 真：028-85146209

    2、国金证券有限责任公司

    联系人：刘邦兴

    地 址：四川省成都市东城根上街95号

    电 话：028-86690236

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