S泰石油回应“维权联盟”质疑

    □本报记者 郑义

    S泰石油关于转让鲁润股份的议案甫出,即引起流通股股东的强烈反对。公司中小股东以及其组成的“维权联盟”,以强大的声势叫阵公司董事会和大股东,质疑公司国资贱卖、程序违规以及大股东侵犯流通股表决权等等。

    股权转让提升价值

    2007年1月30日,泰山石油董事会审议并通过了“关于向江苏永泰地产集团有限公司转让泰安鲁润股份有限公司股权的议案”,泰山石油将持有的鲁润股份5028万法人股以现金100157760元转让给江苏永泰,该转让价格为每股1.992元,根据鲁润股份公布的最近一期的账面净资产值所确定。

    中小股东认为,公司以1.99元/股的价格出让所持鲁润股权,其价格低于6年前2001年所受让股权的价格。同时,公司股改后这部分股权因拥有了流通性质,其价值将大幅度提升。

    李建文称,对公司股权转让价格合理性的判断应该历史地、全面地分析,泰石油出让股权的价格定位有着特定的历史原因,并与不同的标的特性相关。1998年前,公司因推行多元化经营而走过一段弯路,影响了主业发展,经营状况下降,实践证明是失败的。1998年初,公司对多元化经营方针进行了比较彻底的修正,重新制定了油品专业化、规模化发展战略,剥离出五块非主营资产,包括阳光娱乐城、东营百老汇食品公司、部分应收款项,以及在海南、威海等地的房地产业务等等。这些资产经评估后价格确认为1.0014亿元,并以此价格转让给鲁润股份当时的控股股东鲁浩贸易公司,此后又以此宗资产为对价收购鲁浩贸易公司所持鲁润的5028万股股权,其股权总价格为1.0018亿元,与泰石油转让资产价格基本持平。本次公司股权转让款将以现金兑现,等于说用公司原来剥离的5项非主业资产,换取了全部的现金。

    对这部分股权在流通后的溢价预期,李建文说,股改后进行股权市场减持,有可能会获得更大收益,但证券市场价格的不确定因素很多,在限定期3年之后价格走向如何目前是难于做出准确判定的。

    出让程序不违背法律法规

    公司中小股东一条突出的反对意见是,公司出让产权未经评估,严重违犯《企业国有产权转让管理暂行办法》等有关股权转让中的程序法规。

    对此,李建文认为,这一办法对国有资产转让评估做了比较详细的规定,但它有一个排除条件：上市公司股票转让不含在内。

    他认为,公司本次出让股权所含净资产的12％,按照有关规定,由公司管理层通过谈判、经董事会决策后,仅需公告则可,甚至不需要召开股东会议通过。但为了维护广大投资者利益,我们在这方面于公司章程中做了更严格的规定,资产收购、转让超过净资产的10％,即需要召开股东大会审议通过。

    李建文同时解释说,公司本次股权转让是经过专业机构出具相关审查文件的,出让价格、操作程序都是由中介机构认可的。

    表决合并不利于鲁润股改

    中小投资者对公司的质疑还包括大股东参与投票表决损害了中小股东权益、为什么不先股改后转让、为什么本次表决不与股改投票合并等。

    李建文称,本次表决内容未构成关联交易,所以大股东投票无需回避。

    对于为什么先转让后股改,以及两次股东会不作合并投票,李建文解释说,鲁润股份因未进入股改一直承受着很大的压力,鲁润股份自12月30日进入股改程序后,受到严格的通道与时间限制,必须争取每一天的时间,所以,转让股东会提前召开,两会分别进行。同时,鲁润股份股改方案应由受让方确定,先转让有利于推进鲁润股改进程,因此出现了两会不作合并的情况。他表示,对于因此给投资者带来不便之处,公司表示歉意。