广发证券股份有限公司推荐北京中农立民羊业科技股份有限公司股份进入代办股份转让系统报价转让的推荐报告

    根据《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法》(以下简称“《试点办法》”),北京中农立民羊业科技股份有限公司(以下简称“中农羊业”或“公司”)就其股份进入代办股份转让系统报价转让事宜经过董事会决议、股东大会批准,并向广发证券股份有限公司(以下简称“广发证券”或“本公司”)提交了挂牌申请。

    根据《主办报价券商推荐中关村科技园区非上市股份有限公司股份进入证券公司代办股份转让系统报价转让的挂牌业务规则》(以下简称“《业务规则》”)、《主办报价券商尽职调查工作指引》(以下简称“《工作指引》”),本公司对中农羊业的财务状况、持续经营能力、公司治理和合法合规事项等进行了尽职调查,对于推荐中农羊业股份进入代办股份转让系统报价转让出具本报告。

    一、尽职调查情况

    根据《业务规则》、《工作指引》的要求,本公司组成了项目小组,并按《工作指引》的要求进行了尽职调查。

    项目小组按照公司财务、公司持续经营能力、公司治理、公司合法合规等事项的分类安排专人对中农羊业进行调查。项目小组成员以《工作指引》和股份报价转让说明书所涉及的内容作为调查范围,按照《工作指引》所列示的调查程序和方法,分别对中农羊业的财务状况、持续经营能力、公司治理和合法合规事项等进行了调查,完成了尽职调查报告,对中农羊业的公司独立性、公司治理情况、公司规范经营情况进行了说明,并就中农羊业的法律风险、财务风险及持续经营能力问题发表了意见。

    项目小组将尽职调查报告提交本公司股份报价转让业务内核委员会(以下简称“内核委员会”)审核,并根据内核委员会的审核意见对中农羊业进行了补充调查,完善了尽职调查报告。

    二、内核意见

    2006 年12 月26 日本公司股份报价转让业务内核委员会就推荐北京中农立民羊业科技股份有限公司进入代办股份转让系统召开了内核会议。内核委员会现有十三名成员,参加此次内核会议的七名内核委员为：李建勇、赵桂萍、赵瑞梅、李太勇、龚铁球、毛晓岚、陈岚。内核会议对中农羊业项目进行了审核,内核会议认为：

    1、项目小组已按照《工作指引》的要求对中农羊业进行了尽职调查；

    2、中农羊业拟披露的信息符合信息披露规则的要求；

    3、中农羊业设立已满三年；公司属于经北京市政府确认的股份报价转让试点企业；公司主营业务突出,具有持续经营记录；公司治理结构健全,运作基本规范。

    内核会议就是否推荐中农羊业在代办股份转让系统报价转让进行了表决,表决结果为：同意7 票,反对0 票。

    内核会议认为：中农羊业基本符合《试点办法》规定的进入代办股份转让系统挂牌并报价转让的条件,同意推荐中农羊业进入代办股份转让系统报价转让。

    三、推荐意见

    根据《试点办法》的要求,本公司对中农羊业按《工作指引》的要求进行了尽职调查,按《业务规则》的要求进行了内部审核。经本公司内核会议审核通过,认为中农羊业符合《试点办法》要求：

    1、北京中农立民羊业科技股份有限公司成立于2001 年12 月26 日,公司存续期超过三年；

    2、北京中农立民羊业科技股份有限公司属于经北京市政府确认的股份报价转让试点企业；

    3、 北京中农立民羊业科技股份有限公司是农业部等八部委确认的国家农业产业化重点龙头企业之一,主要从事种羊繁育、皮毛加工以及肉羊收购屠宰加工等业务,同时进行生物技术的开发,通过科技研发开发新产品,完善公司羊产业的产业链,其主营业务突出。

    4、 北京中农立民羊业科技股份有限公司治理结构健全,运作规范。

    四、提请投资者关注事项

    1、公司主营业务的对外依赖性问题

    公司目前的主营业务是皮毛制品的加工与销售,在整个生产环节中,加工用的羊皮和化工料等主要原材料基本上从国外进口,其中羊皮主要从澳大利亚和新西兰进口,化工料主要从西班牙等国家进口。在销售环节中,目前公司的主要模式是面向意大利、韩国、美国、澳大利亚、俄罗斯等国的大客户出口成品与半成品,在国内市场基本没有销售。因此,公司的生产与经营在很大程度上依赖国外市场与国外大客户,特别是国外市场原材料价格的波动会对公司的利润产生较大的影响。

    从目前的情况看,虽然汇率对公司的实质性影响尚不是很明显,从一段时间看人民币具有持续升值的趋势,会对公司的生产经营及盈利产生一定影响。另外,公司在相当一段时间内原料都是来源于国外,人民币持续升值降低了公司从国外采购的成本,因此人民币升值对公司是利弊各半。针对汇率变动的风险,公司会采取各种汇率避险手段,并提高公司产品档次,从而提高产品出口价格,将汇率风险降低到最低程度。

    2、公司经营模式的重大转型给公司带来的经营风险

    目前公司正经历着经营模式的重大变化,如下表：

比较项目   目前状况                           转变情况
主营业务   皮毛制品的加工与销售               围绕“羊产业”，包括原有的皮毛制品，
范围                                          还包括种羊基地、商品羊屠宰加工、生物
                                              工程、生物制药
原料采购   主要原料包括加工用的羊皮和化       目前正在计划以国内羊皮原料逐步代替
           工料基本上从国外进口，其中羊       进口原料
           皮主要从澳大利亚和新西兰进
           口，化工料主要从西班牙等国家
           进口
产品销售   目前公司的主要模式是面向意大       皮毛制品主要面向国外客户，羊屠宰加
           利、韩国、美国、澳大利亚、俄       工、生物工程、生物制药主要面向国内市
           罗斯等国的大客户出口成品与半       场，建立面向国内结合的客户营销网络。
           成品，在国内市场基本没有销售。

    在这个转变过程中,公司面临着诸如以国内羊皮原料代替进口原料的品质问题、国内建立种羊基地模式的成功与否、羊屠宰加工制品的国内销售、生物工程技术壁垒与行业许可等等一系列经营风险。因此,公司管理层对公司内部的管理能力、对外市场开拓能力、以及转变过程中的融资能力都将接受挑战,公司发展前景存在一定不确定性。

    3、绵羊产业化推广过程的风险

    公司为了降低羊皮原料依赖进口的风险,采取了引进国外优质绵羊品种,进行国产化替代的措施。即在国内建立种羊基地,引进国外优质羊种培育种羊,然后将种羊下放给各地政府指定的农户进行配种繁殖,最后由公司收回众多农户生产的大量商品羊进行屠宰加工的“公司加农户”的办法。目前公司已相继建成辽宁杏山、内蒙左中、吉林靖宇、辽宁朝阳等四个种羊培育基地,各方累计投入近千万元。种羊的繁殖与培育投资大、周期长、见效慢,种羊的繁殖只有经过几代的培育才能形成规模,同时种羊饲养管理水平也要求较高,这些都使公司的产业化推广具有一定的风险性和不确定性。

    4、资产减值准备计提存在的问题

    公司虽然按照企业会计制度制定了资产减值准备计提的相关会计政策,但根据公司目前的实际经营情况,未对应收账款、存货和固定资产等资产计提相应的减值准备,虽然有一定的客观原因,并且辽宁豪达会计师事务所对此也表示认可,但公司在会计政策的稳健性方面仍有一些需要改进的地方,在此提请投资者关注公司存在的财务风险。

    5、公司关联方之间资金拆借比较频繁的问题

    2005 年底前,公司的关联方主要有：王立民、王立军、王喜顺、锦州华顺企业(集团)公司、锦州华泰皮革有限公司、锦羊府酒店。2005 年12 月31 日,公司进行了债权债务重组,上述关联方之间债权债务相互抵销。此次债权债务重组涉及到的债权债务,大部分是因各关联方之间的资金拆借形成的,资金拆借的形式包括相互之间的往来借款和小额的代垫费用。公司从2001 年12 月成立至2005 年底,关联方之间资金拆借比较频繁,使得关联方关系复杂化,因此提请投资者关注公司存在的关联方之间关系复杂的风险。

    6、公司存在资产不独立的风险

    公司存在无偿使用股东华顺集团的土地、无偿使用股东王立民的厂房、无偿使用股东寿世源的厂房等情况,上述资产是公司生产经营所必须的,公司对使用的这部分资产并不具有所有权,存在着对股东方一定程度上的依赖。提请投资者关注公司因此存在的资产不独立的风险。

    7、技术研发中周期较长的问题

    首先,公司主要技术来源为中国农业大学教授兼公司首席科学家陈永福教授,在超级绵羊工程、生物工程、生物制药等方面对陈永福存在相当依赖,对此,公司已采取了应对措施,但在公司经营模式容易被复制的情况下,还是应严重关注对核心技术高度依赖存在的经营风险。

    其次,公司技术研发中存在周期较长等问题。公司通过与中国农业大学合作开发的“超级绵羊”项目,培养性能大大超过普通绵羊的绵羊新品种。目前,公司在陈永福教授带领下,正开发“超级绵羊”、“动物乳腺生物反应器”项目,并拟申报五项发明专利。但上述生物新品种、新技术均具有研发难度高、周期长等特点,还存在一定的不确定性。并且国外一些大公司也在投入巨资进行前瞻性技术开发,因此,需要提请投资者关注公司在技术研发过程中周期长、不确定因素较多所带来的风险。

    8、公司的盈利能力较低和资产流动能力不足的问题

    公司近两年为了与意大利和韩国合作,对机器设备进行了大修和改造,增加了费用支出,还占用了生产能力,造成了一些自营进出口订单的流失。加上公司流动资金的短缺,使企业的生产能力远不能达到饱和状态,造成公司盈利能力处于较低的状态。另外,2005年公司来料加工出口业务明显增大,所进口的原皮及化工材料数值较大,在制半成品较多,未形成产成品报关出口,所以造成滞留公司存货较大,影响速动比率相对较低。公司流动比率和速动比率分别为1.42和0.49,指标比率偏低。由于资产的流动性一般,可变现能力较差,虽然资产负债率仅为26.37%(截至2005年12月31日),但在一定程度上也制约了公司的偿债能力水平。公司将在以后加强存货管理,进一步改善资产的结构和资产的流动性。

    因此,需要提请投资者注意公司盈利能力较低和资产流动能力不足所带来的财务风险。

    广发证券股份有限公司

    二OO七年三月十五日