两大制度性缺陷“拦路”后股改时代

    专家表示,在后股改时代,仍然面临“非整体上市”、“企业单一所有者”两大制约 本报记者 史丽 摄

    专家表示,中国证券市场有三大制度缺陷,现在刚解决了第一个,就是股权分置,但是还有“非整体上市”、“企业单一所有者”两个问题需要破解。

“非整体上市”问题不解决,证券市场的信息披露不可能是透明的,利益输送不可能断绝；“整体上市”解决的是市场透明问题和控股股东利益跟上市公司不一致的问题

    □本报记者 于祥明

    后股改时代面临着哪些难点、资本市场如何在新的环境下继续创新……昨天,多位专家学者聚会一堂,围绕“后股改时代难点攻坚”、“资本市场创新”两大主题进行讨论。

    专家们讨论认为,中国证券市场共有三大制度缺陷,现在刚解决了第一个,就是股权分置,但是还有“非整体上市”、“企业单一所有者”需要破解。此外,目前未参加股改的百余家上市公司需要采取多种措施加快股改进程；需要加强金融创新手段来平衡股票价格和价值的相对一致性。

    股改进入扫尾阶段

    燕京华侨大学校长华生表示,目前,股改已经进入尾声,还剩一些残余,是打扫战场的时候。华生认为,尽管未股改公司数量少,但是仍然希望股改能完全结束。毕竟只有完全结束股改,才能把工作重点移向下一项制度建设。

    全国人大财经委员会办公室副主任王连洲认为应通过多种方法加快股改进程。

    王连洲表示,目前未完成股改的百余家上市公司,除去少数业绩优良以及存在行业整合机会的公司外,剩下基本上要么是股改老大难的公司,要么本来就是先天不足,包装、伪装上市的公司,要么是后天发生资不抵债或者是负债率过高的公司,要么是由于种种原因导致经营陷入困境难以维系的公司,这些公司未进行股改的主要原因是股权结构关系复杂,大股东怕吃亏,或者是企业存在着有的股权被冻结等问题。

    要完成这些公司的股改问题,要继续清理债权、债务,利用法律、行政等手段尽量追讨,摸清公司资产的真正底数；上市公司所在地政府、上市公司非流通股东以及流通股东等多个利益主体进行利益协调,积极主动地推进和处理股改问题；采取资产控股的形式化解股改的困难和矛盾,比如缩股、注入优质资产、剥离劣质资产、引进国内外战略投资者等。

    后股改时代仍有两大制度缺陷

    华生表示,在后股改时代,中国证券市场还有“非整体上市”、“企业单一所有者”两大制度缺陷上的挑战。华生说,中国证券市场一共有三大制度缺陷,现在刚解决了第一个,就是股权分置。紧跟其后的是非整体上市问题。这个问题不解决,证券市场的信息披露不可能是透明的,利益输送不可能是断绝的。“整体上市”解决的是制度问题,解决的是市场透明的问题,解决的是控股股东利益跟上市公司不一致的问题。这是提高整个中国证券市场公司治理结构透明度的关键性的制度建设。

    华生认为,三大制度变革是有秩序的逻辑推进。第一步要解决股权分置,这时就暴露出控股股东的集团和上市公司整体利益差距,将非整体上市问题突出出来。而解决了非整体上市的问题,又会把单一所有者的问题突出出来。所以,后股改时期的难点攻坚还有这两大制度变革。

    王连洲表示,在后股改时代,在一级市场上,市场融资和定价主导权逐步回归市场的主体,但是市场中公权私利、内部交易、幕后操纵、大股东滥用权利等依然存在,甚至方式更多样化、更隐蔽。比如大股东的利益应与市场的股票价格密切正相关,会更加增加对估价变动的关注度,以及通过操纵股价而获利的可能性等现象和问题,都需要认真地研究和应对。

    加速金融创新,完善套利机制

    对于后股改的难点和新股改的创新。社科院经济研究所研究员张平认为,虽然股改难点还没完成,但是新的创新应该马上开始。“如果不这样做,剩下的难点就会影响到后面的创新；后面的创新也会导致现在的难点突出,造成‘给股改抹黑’的局面。”

    张平表示,后股改时代一个很突出的特点是开始有大量的所谓股权激励方案出来,小非、大非都放出来了,全流通了。但是如果没有一套做空机制,这个股改内部人就会套外部股东的利。

    因此,张平建议在新股改时代里,必须加速金融创新活动,让金融工具丰富起来,比如期权、期货,包括认股权证,这些东西的完善使得市场的套利机制完善,才能够保证股票价格和价值的相对一致性。“所以,若想让股改真正成功,后股改时代的金融创新依然任务繁重。”

    此外,张平还建议,新的监管体系也要逐步健全,以适应新的股改时代的特征。并且,后股改时代的另一个金融创新的重要点是,增加异质投资人,以避免出现“群”的效应,提高资本市场对选择信息的多种筛选能力。

    ■文件解读

    股改后,证监会着力提高上市公司治理水平

    □本报记者 周

    证监会日前正式发布了《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》。证监会有关人士表示,“开展加强上市公司治理专项活动,是中国证监会在股权分置改革和清理清理控股股东违规占用上市公司资金工作后的又一项重要的专项工作。”

    本月16日,国务院总理温家宝在记者招待会上指出,要建立一个成熟的资本市场,首要工作是提高上市公司质量。此前一天,证监会上市部负责人在接受本报独家专访时,首次透露了今年重点开展加强上市公司治理专项活动的有关情况。

    “股改和清欠工作解决了多年来影响上市公司健康发展的巨大障碍,为上市公司完善治理结构、进一步提高质量奠定了基础。在这样的形势和条件下开展的专项活动,是证监会加强资本市场基础性制度建设的重点工作,是促进上市规范运作,提高上市公司质量的重要举措,也是固本强基,促进资本市场持续健康发展的重要举措。”有关人士评价说。

    该人士介绍,近年来,证监会在推动上市公司治理改革方面做了很多工作,上市公司自身也采取了多种措施改进治理结构,公司治理水平有了一定的提高,主要表现在：一是公司治理框架基本确立。2002年1月,证监会与国家经济贸易委员会(现国有资产管理委员会)联合颁布了《上市公司治理准则》,确立了上市公司治理结构的基本框架和原则。二是独立董事制度开始发挥作用。三是证监会发布了《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及有关配套文件,社会公众股股东增强了话语权。四是股权分置改革和清理控股股东违规占用上市公司资金工作推进了上市公司治理的改善。五是上市公司增强回报意识,实施积极的利润分配办法。

    “上市公司虽然基本建成了具有现代企业制度特征的制度框架,但在实际运作中,上市公司治理结构中还存在一些亟待解决的薄弱环节,公司治理‘形似而神不至’的问题仍然存在,距离真正意义上的现代企业制度还有很大的差距,在一定程度上对资本市场基础性制度建设造成了影响。”该人士表示,为加强资本市场基础性制度建设,推进上市公司适应新《公司法》、《证券法》实施和股权分置改革后新的形势和要求,提高上市公司质量,证监会决定向全体上市公司下发《通知》,开展专项活动。

    证监会发出《通知》明确不再实施特定上市公司特殊审计要求

    金融类上市公司特殊审计要求叫停

    □本报记者 周

    证监会日前发出《关于不再实施特定上市公司特殊审计要求的通知》,明确此前实施的金融类上市公司在法定审计之外聘请国际会计师事务所进行审计和对一次发行量超过3亿(含3亿)股以上的公司进行补充审计的相关规定不再执行。

    《通知》称,取消上述规定的原因是,已于今年1月1日开始执行的新会计、审计准则同国际会计、审计准则实现了实质性趋同。

    另外,自《通知》发布之日起,《公开发行证券的公司信息披露编报规则第16号———A股公司实行补充审计的暂行规定》(证监发[2001]161号),《关于A股公司做好补充审计工作的通知》(证监发[2001]162号),《关于2002年A股公司进行补充审计试点有关问题的通知》(证监发[2002]10号),《公开发行证券的公司信息披露规范问答第4号———金融类公司境内外审计差异及利润分配基准》(证监会计字[2001]58号),《公开发行证券的公司信息披露编报规则第5号———证券公司招股说明书内容与格式特别规定》(证监发[2000]76号)第13条,《公开发行证券的公司信息披露编报规则第8号———证券公司年度报告的内容与格式特别规定》(证监发[2000]80号)第5条,《公开发行证券的公司信息披露编报规则第18号———商业银行信息披露特别规定》(证监会计字[2003]3号)第17条、第21条以及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第3号———保险公司招股说明书内容与格式特别规定》(证监发行字[2006]151号)第25条等规定均予废止。