新疆广汇实业股份有限公司关于前次募集资金使用情况的说明

    一、前次募集资金的数额和资金到位时间

    经中国证券监督管理委员会证监发行字[2000]41号文批准，公司于2000年4月21日向社会公开发行了每股面值1.00元的人民币普通股票5000万股，每股发行价为6.6元，共募集资金33000万元，扣除发行费用1348万元后，实际募集资金31652万元。

    截止2000年4月28日，公司上述发行募集的资金已全部到位，并于2000年5月10日经天健会计师事务所有限公司以天健（2000）验字003号《验资报告》验证确认。

    二、前次募集资金使用和变更情况

    1、前次募集资金计划投资项目和投入时间

    公司2000年4月21日《招股说明书》中公告的募集资金计划使用项目及时间如下： 单位：万元

    项目名称                                        投入时间和金额               合计
    -                                          2000年      2001年     2002年
    石材开发配套工程                        15,000.00    3,500.00     688.00   19,188.00
    兼并托里县宏磊石材厂及改扩建工程         3,000.00    8,220.00        ---   11,220.00
    石材销售网络建设                         1,400.00    1,500.00     800.00    3,700.00
    补充流动资金                             3,000.00         ---        ---    3,000.00
    合计                                    22,400.00   13,220.00   1,488.00   37,108.00

    上述计划使用资金和实际募集资金的差额为5,456.00万元。

    2、前次募集资金实际使用情况

    （1）前次募集资金用于《招股说明书》承诺投资项目情况

    项目名称                                                             投入时间和金额                 合计   节余金额
    -                                          2000年   2001年     2002年    2003年   2004年      2005年
    石材开发配套工程                         12703.30        -          -         -        -   12,703.30    6484.70
    兼并托里县宏磊石材厂及改扩建工程           150.00   122.00     392.00         -        -      664.00    5100.00
    石材销售网络建设                           140.06   227.47     199.18   2511.19   595.54       26.56   3,700.00          -
    补充流动资金                              3000.00        -          -         -        -    3,000.00          -
    合计                                     15993.36   349.47     591.18   2511.19   595.54       56.56   20067.30   11584.70

    由于实际募集资金比计划使用资金少5,456.00万元，"兼并托里县宏磊石材厂及改扩建工程"实际可使用资金为5,764.00万元。

    （2）前次募集资金变更情况

    根据公司2001年2月17日第一届董事会第八次会议决议、2001年3月31日2000年度股东大会决议及公司2001年7月23日第一届董事会第九次会议决议、2001年8月25日2001年度第一次临时股东大会决议，公司将"石材开发配套工程"和"兼并托里县宏磊石材厂及扩建工程"项目节余的募集资金11,584.70万元变更投入到下列项目中：

    单位：万元

    项目名称                             投入时间   投入金额   完工进度
    新疆花岗岩矿山开发有限公司             2001年    1800.00       100%
    新疆花岗岩装饰装修有限公司             2001年     490.00       100%
    新疆大漠园林绿化有限公司               2001年     490.00       100%
    新疆广厦房地产交易网络有限责任公司     2001年    5100.00        100
    补充流动资金                           2001年    3704.70       100%
    合计                                            11584.70

    上述项目变更事宜已于2001年2月20日、2001年4月3 日及2001年7月25日、2001年8月28日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《新疆经济报》上。

    三、募集资金实际投资项目的效益情况

    1、石材开发配套工程、石材销售网络建设项目和补充流动资金

    公司募集资金投入石材开发配套工程、石材销售网络建设项目和补充流动资金后，已产生经济效益。各年度主要经济效益情况如下表：

    单位：万元

    -             2000年      2001年      2002年      2003年      2004年     2005年     2006年         合计
    销售收入   17,616.30   17,978.49   19,595.48   20,275.71   15,878.45   9,072.86   4,773.74   105,191.03
    销售毛利    9,504.54    9,647.22    9,830.55   11,965.00    7,514.33   2,650.02     672.40    51,784.06

    经济效益2000年至2003年基本上呈平衡增长趋势，2003年以后益呈逐年下降趋势，主要原因是石材开发、加工及销售业务受市场环境变化及公司主营业务结构调整的影响而逐渐萎缩。

    2、追加对新疆广厦房地产交易网络有限责任公司的投资

    公司募集资金投入新疆广厦房地产交易网络有限责任公司补充流动资金后，已产生经济效益。各年度主要经济效益情况如下表：

    单位：万元

    -              2001年       2002年       2003年       2004年       2005年       2006年         合计
    销售收入   130,920.68   172,512.85   154,670.04   157,734.47   137,288.01   110,968.16   864,094.21
    销售毛利    26,552.18    34,065.48    28,750.91    29,787.67    25,096.78    22,083.52   166,336.54

    经济效益2001年至2004年基本上呈平衡增长趋势，2004年后由于可售房源的减少，收入及毛利略有下降。

    由于产业结构调整需要， 公司2006年10月17日已将所持新疆广厦房地产交易网络有限责任公司股权中的50%转让给公司控股股东之子公司新疆广汇房地产开发有限公司，转让完成后公司持有新疆广厦房地产交易网络有限责任公司45%的股权。

    3、新疆花岗岩装饰装修有限公司、新疆大漠园林绿化有限公司

    公司募集资金投入新疆花岗岩装饰装修有限公司后，已产生经济效益。但由于公司产业结构调整需要，经2003年2月15日公司董事会第二届第十次会议通过，将 公司持有新疆花岗岩装饰装修有限公司及新疆大漠园林绿化有限公司的股权全部转让给 公司控股股东之子公司新疆广汇房地产开发有限公司。

    4、新疆广汇石材开发有限责任公司

    公司募集资金投入新疆广汇石材开发有限责任公司后，已产生经济效益。2002年公司实现主营业务收入366.17万元，2003年公司实现主营业收入135.52万元，2004年公司实现主营业收入27.18 万元，2005年公司实现主营业收入0.00万元，2006年公司实现主营业收入134.37 万元，基本上呈逐年下降趋势，主要原因为 公司之子公司新疆广汇石材开发有限责任公司所从事的花岗岩矿开采、加工及销售业务受市场环境变化影响而逐渐萎缩。

    截止2006年12月31日,公司前次募集资金31,652.00万元已全部使用完毕，公司已聘请了深圳大华天诚会计师事务所进行了专项审核。

    附件：前次募集资金使用情况的专项审核报告（深华<2007>专审字071号）

    新疆广汇实业股份有限公司董事会

    二○○七年三月二十七日

    关于新疆广汇实业股份有限公司

    前次募集资金使用情况的专项审核报告

    深华（2007）专审字071号

    新疆广汇实业股份有限公司董事会：

    我们接受委托，对贵公司前次募集资金截止2006年12月31日的投入情况进行专项审核。 贵公司董事会的责任是对《关于前次募集资金使用情况的说明》的真实性、合法性、完整性负责，并提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证据以及我们认为必要的其它证明证据。我们的责任是对贵公司这些材料发表审核意见，并对本报告的真实性、准确性、完整性负责。我们的审核是根据中国证券监督管理委员会《上市公司新股发行管理办法》的要求进行的。在审核过程中，我们参照《中国注册会计师独立审计准则》实施了包括凭证抽查、口头询问等我们认为必要的审核程序。

    一、前次募集资金的数额和资金到位时间

    贵公司于2000年4月21日经中国证券监督管理委员会证监发行字[2000]41号文批准，向社会公众发行了人民币普通股5,000万股，每股发行价格为6.60元。本次发行共计募集资金33,000.00万元，扣除相关的发行费用1,348.00万元，实际募集资金31,652.00万元。

    截止2000年4月28日，贵公司上述发行募集的资金已全部到位，业经天健会计师事务所有限公司以天健（2000）验字003号验资报告验证确认。

    二、前次募集资金的实际使用情况：

    （一）、招股说明书承诺的募集资金计划使用情况

    2000年4月21日，贵公司招股说明书公布的募集资金计划使用项目及时间列示如下（单位：万元）：

    项目名称                            投资总额
    石材开发配套工程                   19,188.00
    兼并托里县宏磊石材厂及改扩建工程    11,220.0
    石材销售网络建设项目                3,700.00
    补充流动资金                        3,000.00
    合计                               37,108.00

    项目名称                              2000年      2001年     2002年        合计
    石材开发配套工程                   15,000.00    3,500.00     688.00   19,188.00
    兼并托里县宏磊石材厂及改扩建工程    3,000.00    8,220.00        ---   11,220.00
    石材销售网络建设项目                1,400.00    1,500.00     800.00    3,700.00
    补充流动资金                        3,000.00         ---        ---    3,000.00
    合计                               22,400.00   13,220.00   1,488.00   37,108.00

    上述计划使用资金和实际募集资金的差额5,456.00万元，由贵公司通过其他融资渠道予以解决。

    （二）、募集资金变更情况

    根据贵公司2001年2月17日第1届董事会第8次会议决议及2001年3月31日2000年度股东大会决议，贵公司调整了部分募集资金的投向，将石材开发配套工程节余资金和兼并托里县宏磊石材厂及改建工程项目资金投入新项目，详细变更情况列示如下（单位万元）：

    变更前项目                          投资总额                   变更后项目    投资总额
    石材开发配套工程                    6,484.70   新疆花岗岩矿山开发有限公司    1,800.00
    兼并托里县宏磊石材厂及改扩建工程    5,100.00       新疆新天怡石材有限公司    5,100.00
    新疆花岗岩装饰装修有限公司            490.00
    新疆大漠园林绿化有限公司              490.00
    补充流动资金                        3,704.70
    合计                               11,584.70                         合计   11,584.70

    根据贵公司2001年7月23日第1届董事会第9次会议决议及2001年8月25日2001年度第1次临时股东大会决议，贵公司调整了部分募集资金的投向，将原定投向新疆新天怡石材有限公司的5,100.00万元投资调整为增加对新疆广厦房地产交易网络有限责任公司的投资，用于补充该公司的流动资金。

    （三）、前次募集资金实际使用情况

    截止2006年12月31日，贵公司前次募集资金实际使用情况列示如下（单位万元）：

    承诺金额

    投资项目                                变更前      变更后   实际使用金额        投入时间   差额   备注
    石材开发配套工程                     19,188.00   12,703.30      12,703.30          2000年    ---
    兼并托里县宏磊石材厂及改扩建工程     11,220.00      664.00         664.00   2000年-2002年    ---      1
    石材销售网络建设项目                  3,700.00    3,700.00       3,700.00   2000年-2005年    ---
    补充流动资金                          3,000.00    6,704.70       6,704.70   2000年-2001年    ---
    新疆花岗岩矿山开发有限公司                 ---    1,800.00       1,800.00          2001年    ---
    新疆广厦房地产交易网络有限责任公司         ---    5,100.00       5,100.00          2001年    ---
    新疆花岗岩装饰装修有限公司                 ---      490.00         490.00          2001年    ---
    新疆大漠园林绿化有限公司                   ---      490.00         490.00          2001年    ---
    合计                                 37,108.00   31,652.00      31,652.00

    ---

    备注1：根据贵公司2000年4月21日招股说明书公布的募集资金计划使用项目，兼并托里县宏磊石材厂及改扩建工程计划需要资金11,220.00万元。根据贵公司董事会和股东大会决议，取消该项目中原定扩建薄板生产线项目，兼并及改建项目继续保留，投资额调整为664万元。原定投入的募集资金5,100.00万元变更为上述(二)所列项目，原定通过其他融资渠道筹集的资金也不再投入。

    上述项目实际投入资金情况说明如下：

    1、石材开发配套工程

    截止2000年12月31日，贵公司在石材开发配套工程项目已全部完工，共计使用募集资金12,703.30万元。

    2、兼并托里县宏磊石材厂及改建工程

    根据贵公司2000年9月2日与托里县宏磊石材厂清算小组签定的资产收购合同，贵公司以450.00万元的价格收购该石材厂的整体经营资产，截止2002年12月31日贵公司已按计划完成兼并托里县宏磊石材厂的资金支付工作及对该厂的改建工程，共计使用募集资金664万元。

    3、石材销售网络建设项目

    该项目原计划投资期间是2000-2002年，但由于贵公司对驻外销售网点进行清理整顿的幅度较大，所以，减缓了对该项目资金的投入。截止2006年12月31日，贵公司在石材销售网络建设项目上共使用募集资金3,700.00万元。

    4、补充流动资金

    贵公司流动资金已于2000年至2001年补充。

    5、新疆花岗岩矿山开发有限公司

    新疆花岗岩矿山开发有限公司（工商登记名称为"新疆广汇花岗岩矿山开发有限公司"，2003年12月更名为"新疆广汇石材开发有限责任公司"）由贵公司和新疆广汇企业（集团）有限责任公司在2001年共同发起组建，注册资本为2,000.00万元，其中贵公司投资1,800.00万元，占90%，新疆广汇企业（集团）有限责任公司投资200.00万元，占10%。该公司主要从事花岗岩矿山的开采与销售，截止2001年，该项目共计使用募集资金1,800.00万元。

    6、新疆花岗岩装饰装修有限公司

    新疆花岗岩装饰装修有限公司（工商登记名称为"新疆广汇实业建筑安装装饰工程有限公司"）由贵公司和新疆广汇企业（集团）有限责任公司在2001年共同发起组建，注册资本为500.00万元，其中贵公司投资490.00万元，占98%，新疆广汇企业（集团）有限责任公司投资10.00万元，占2%。该公司主要从事花岗岩装饰装修。截止2001年12月31日，该项目共计使用募集资金490.00万元。根据贵公司产业结构调整需要，经2003年2月15日公司董事会第二届第十次会议通过，将 贵公司持有新疆花岗岩装饰装修有限公司的股权全部转让给 贵公司控股股东之子公司新疆广汇房地产开发有限公司。

    7、新疆大漠园林绿化有限公司

    新疆大漠园林绿化有限公司（工商登记名称为"新疆大漠园林艺术有限公司"）由贵公司和新疆广汇企业（集团）有限责任公司在2001年共同发起组建，注册资本为500.00万元，其中贵公司投资490.00万元，占98%，新疆广汇企业（集团）有限责任公司投资10.00万元，占2%。该公司主要从事以石材产品和石材雕塑等工艺品为主的园林绿化工程。截止2001年12月31日，该项目共计使用募集资金490.00万元。根据 贵公司产业结构调整需要，经2003年2月15日公司董事会第二届第十次会议通过，将 贵公司持有新疆大漠园林绿化有限公司的股权全部转让给 贵公司控股股东之子公司新疆广汇房地产开发有限公司。

    8、新疆广厦房地产交易网络有限责任公司

    贵公司已于2001年增加对新疆广厦房地产交易网络有限责任公司5,100万元的投资。

    （四）、前次募集资金实际使用情况与公司定期报告对照

    1、石材开发配套工程

    贵公司2000年年度报告披露该项目2000年度实际投资12,703.30万元(其中:建设投资9,943.30万元，流动资金2,760.00万元)，并且通过科学控制荒料开采，增加荒料整型设备，全面提高设备操作技术水平，极大的提高了设备使用效率，从而在相应减少购置设备的情况下，已经达到该项目完成后年生产定型标准板材54万平方米、年加工异型板材4.5万平方米、年生产荒料2.5万立方米实际生产能力的目标。以上披露资金投入情况与贵公司实际募集资金投入情况相符。

    2、兼并托里县宏磊石材厂及改建工程

    贵公司2002年年报披露报告期内投入资金392.00万元,已按计划完成兼并托里县宏磊石材厂的资金余额支付工作及对该厂的改扩建工程。以上披露资金投入情况与贵公司实际募集资金投入情况相符（2000年支付收购款150.00万元,2001年支付收购款100.00万元及22.00万元的厂房改扩建支出，该项目共计投入募集资金664.00万元）。

    3、石材销售网络建设项目

    贵公司2000－2003年年报披露该项目报告期内投入资金分别为140.06万元、227.47万元、199.18万元、2,511.19万元。经审查2004年该项目投入资金595.54万元，截止2005年2月28日该项目投资资金26.56万元。截止报告期末共投入资金3.700.00万元,由于贵公司对驻外销售网点进行清理整顿的幅度较大，减缓了对该项目资金的投入,原定于2002年投入完毕的延后至2005年2月份投入完毕。以上披露资金投入情况与贵公司实际募集资金投入情况相符。

    4、补充流动资金

    2001年年报披露截止报告期末共使用募集资金补充流动资金6,704.70万元,解决了公司生产发展资金需要，促进了公司整体经济效益的提高。以上披露资金投入情况与贵公司实际募集资金投入情况相符。

    5、其他项目

    新疆广汇石材开发有限责任公司、新疆广汇实业建筑安装装饰工程有限公司、新疆大漠园林艺术有限公司、新疆广厦房地产交易网络有限责任公司四个项目与贵公司2001年、2002年年报披露的募集资金使用项目相符。

    （五）、募集资金投资项目产生的经济效益

    1、石材开发配套工程、石材销售网络建设项目和补充流动资金

    贵公司募集资金投入石材开发配套工程、石材销售网络建设项目和补充流动资金后，已产生经济效益。各年度主要经济效益情况如下表：

    单位：万元

    -             2000年      2001年      2002年      2003年      2004年     2005年     2006年         合计
    销售收入   17,616.30   17,978.49   19,595.48   20,275.71   15,878.45   9,072.86   4,773.74   105,191.03
    销售毛利    9,504.54    9,647.22    9,830.55   11,965.00    7,514.33   2,650.02     672.40    51,784.06

    经济效益2000年至2003年基本上呈平衡增长趋势，2003年以后益呈逐年下降趋势，主要原因是石材开发、加工及销售业务受市场环境变化及 贵公司主营业务结构调整的影响而逐渐萎缩。

    2、追加对新疆广厦房地产交易网络有限责任公司的投资

    贵公司募集资金投入新疆广厦房地产交易网络有限责任公司补充流动资金后，已产生经济效益。各年度主要经济效益情况如下表：

    单位：万元

    -              2001年       2002年       2003年       2004年       2005年       2006年         合计
    销售收入   130,920.68   172,512.85   154,670.04   157,734.47   137,288.01   110,968.16   864,094.21
    销售毛利    26,552.18    34,065.48    28,750.91    29,787.67    25,096.78    22,083.52   166,336.54

    经济效益2001年至2004年基本上呈平衡增长趋势，2004年后由于可售房源的减少，收入及毛利略有下降。

    由于产业结构调整需要， 贵公司2006年10月17日已将所持新疆广厦房地产交易网络有限责任公司股权中的50%转让给贵公司控股股东之子公司新疆广汇房地产开发有限公司，转让完成后贵公司持有新疆广厦房地产交易网络有限责任公司45%的股权。

    3、新疆花岗岩装饰装修有限公司、新疆大漠园林绿化有限公司

    贵公司募集资金投入新疆花岗岩装饰装修有限公司后，已产生经济效益。但由于 贵公司产业结构调整需要，经2003年2月15日公司董事会第二届第十次会议通过，将 贵公司持有新疆花岗岩装饰装修有限公司及新疆大漠园林绿化有限公司的股权全部转让给 贵公司控股股东之子公司新疆广汇房地产开发有限公司。

    4、新疆广汇石材开发有限责任公司

    贵公司募集资金投入新疆广汇石材开发有限责任公司后，已产生经济效益。2002年公司实现主营业务收入366.17万元，2003年公司实现主营业收入135.52万元，2004年公司实现主营业收入27.18 万元，2005年公司实现主营业收入0.00万元，2006年公司实现主营业收入134.37 万元，基本上呈逐年下降趋势，主要原因为 贵公司之子公司新疆广汇石材开发有限责任公司所从事的花岗岩矿开采、加工及销售业务受市场环境变化影响而逐渐萎缩。

    三、前次募集资金共计31,652.00万元,截止2006年12月31日,该募集资金全部使用完毕。

    四、审核结论

    经审核，我们认为，贵公司前次募集资金的实际投资项目及投资金额与贵公司招股说明书承诺项目有所调整，调整项目均已经董事会决议和股东大会批准，与年度报告及其他相关信息披露文件基本相符。经将上述募集资金实际运用情况与贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》逐项对照，二者基本相符。

    本报告仅供贵公司向中国证监会申请非公开发行股票使用，不得用作任何其他目的，并对本项报告依法承担相应的责任。

    深圳大华天诚会计师事务所 中国注册会计师 邬建辉

    中国 深圳 中国注册会计师 刘耀辉

    2007年3月14日