“私人关系”成公司治理最大挑战

　　在中国社会，尤其是私有企业，由于“家长式管理”盛行，公司普遍出现“董事会弱，董事长强”的趋势，而人际网络在很大程度上扮演着企业董事会各委员会之间的连接纽带，董事会成为建立在业务关系和个人关系网基础上的结构严实的团体。

　　虽然这与中国传统的建立在互惠基础上的“私人关系”这一现象有着密切的关联，这同时也会招致相互之间关系过于紧密从而造成个人操控的现象。这一问题是中国企业、尤其是私有企业在公司治理实践中所面临的最大的挑战。

　　中国企业监事会形同虚设

　　研究表明，国有企业、私有企业及外资企业三者的董事会在其功能和角色上还存在着一定的差异。

　　目前来看，私有企业最常用的管理模式是设立执行董事，执行董事们因同时身为公司主要持股者，在公司决策上往往决定了整个公司的意见。而在国有企业和外资企业中较为常见的是持股管理者，他们在公司委员会的组成和运作上发挥着决定性的作用。

　　国有企业最为倾向于通过分离董事会主席和首席执行官（总经理）的职责来达到分散控制力。据调查，目前74%的国有企业采用了该类措施，外资企业中则为57%，私有企业则鲜有采用者。

　　在首席执行官的选择上，大股东们是主要的决策者。国有企业首席执行官的选择权仍然主要掌握在政府手中，而另外两类企业则更倾向于尊重董事会成员的提名。调查还表明，国有企业中，党委会不仅在首席执行官的任命上有所掌控，在中高层经理的人事上也有着一定的影响力。

　　在中国的企业界内一项关于独立董事变更正在悄然发生：大多数的大型国企和私有公司开始吸纳独立董事，这已然成为了企业遵照国家力行的企业治理改革的一项标志。当然，独立董事所发挥的作用目前还只在于咨询，其领导力甚为有限。此外，在中国，对董事会的评估远未普及，尤其是对于政府运营的公司；而即使做出了相关评估，其分量也堪称甚微。

　　在启用国外管理者这一议题上，不同的公司之间表现出了较大的分歧。只有17.5%的国有企业会考虑吸入国外股东，而30%的私有企业表示支持这一作为。同时，外资企业几乎普遍都在努力为其公司董事会纳入来自中国的成员。

　　当执行董事会在绝大多数的知名国有企业和部分私有企业得到实行的同时，中国企业的监事会与西方相比却是显得如同虚设。

　　基金经理对内部决策抱怨最多

　　进一步提升公司治理的压力不仅来自于国际市场，而且也来自于中国上市公司的股东本身。自从1990年中国股票市场开始运作至今，据香港大学刘桥（译音）教授的研究，深沪两市已成长为全球第八大股票市场。目前，据中国证监会的统计，开户的投资者已达到七千万。对比2000-2004年，尽管中国股民投资股市的热情不断高涨，但股市表现却一直十分低迷。相较同期中国GDP增长了53%，深交所和上证所两市指数均下跌超过三分之一。而新浪网2005年的在线调查也显示，近26000名投资者中67%的被调查者表示在股市上损失了超过一半以上的投资额。刘教授表示，这些调查表明，上市公司的治理问题已到了一个关键阶段，未来，中国公司对公司治理越重视，其投资回报率的增长越明显。

　　事实上，投资者们越来越倾向于通过不断提升公司治理的标准，来消除“私人关系”对公司治理的负面影响。机构股东服务公司一项针对18个国家320名基金经理的调查显示，90%的中方受访者认为公司治理对其投资决策起着“极端”重要的影响作用，而这一数据的全球平均水平是70%。此外，93%的中国基金经理希望未来三年内公司治理的程度能不断加深，与此相比，全球平均水平是63%。对中国基金经理人而言，抱怨最多的问题是：公司董事会由“内部力量”主导决策。

　　随着有国际经验的中国大陆高级管理人才日益增多，越来越多的外资企业正在改变过去偏好雇佣我国台湾和我国香港籍管理人员的习惯。调查发现，在未来的1-3年内，将是在华企业“聘用外籍董事”的高峰期。研究显示，大约46.6%的国内企业在1-3年内有计划雇佣外籍董事，而25.2%的企业甚至在1年内就将实现该计划。而在华外企的比例更高，有69%的在华外资企业计划在1-3年内增加吸收国内的董事会成员。

　　独董公开性和问责性将成未来治理焦点

　　尽管中国企业的董事会管理和成熟度距离国际标准仍有一段距离，但各项改革举措已然展开。研究部门建议，中国公司首先应聘请独立董事并重视他们的意见，这样才能通过各种观点之间的平衡来保证公司的最佳运营。随着独立董事重要性的增强，他们的薪酬组成应该公开并根据他们对公司的贡献进行调整。随着公司的成长和壮大，必须严格地采用和执行公司外部和内部审计制度。政府国有资产监督与管理委员会的组成人员通常没有业内专业经验。如有可能，应该对政府国资委进行重组。

　　“在中国企业正在重新打造全球竞争力之际，政府已经在积极地实施改革。这两股力量几乎确保了未来公司治理和公司董事会的职责将加大公开性和问责性。”复旦大学管理学院院长陆雄文教授表示。

　　（本文摘自复旦大学管理学院与海德思哲国际咨询公司最新发布的《中国领导企业公司治理研究报告》）