公司治理形神兼备为时不远

    证券时报记者肖渔

    近年来,通过监管层在上市公司治理改革方面矢志不渝的努力,以及上市公司自身积极采取的多种改进措施,我国上市公司治理水平已经有了一定的提高。

    这主要表现在：公司治理框架基本确立。2002年1月颁布的《上市公司治理准则》,确立了上市公司治理结构的基本框架和原则,上市公司成为公司治理改革的先行者和排头兵；独立董事制度开始发挥作用；社会公众股股东增强了话语权；股改和清欠工作切实推进了上市公司治理的改善；上市公司增强回报意识,实施积极的利润分配办法。随着政策引导和制度约束的深化,以及公司逐渐熟悉资本市场的运行规则,公司回报意识不断增强,现金分红的金额出现了大幅提升,使投资者分享了经济增长和上市公司发展的成果。

    不过,尽管我国上市公司治理改革已经取得一定成就,基本建成了具有现代企业制度特征的制度框架,但在实际运作中,上市公司治理结构中还存在一些亟待解决的薄弱环节,公司治理“形似而神不至”的问题仍然存在,距离真正意义上的现代企业制度还有很大的差距,并在一定程度上对资本市场基础性制度建设造成了影响。

    正因为此,证监会从进一步推进资本市场基础性制度建设的角度、以及适应股改后证券市场发展新形势的要求,决定切实开展上市公司治理的专项活动。值得注意的是,此次活动也是监管层继股改和清欠后在今年推动的又一项重要专项工作。股改和清欠解决了多年来影响上市公司健康发展的巨大障碍,为上市公司完善治理结构、进一步提高质量奠定了基础。加强公司治理专项则是在这样的形势和条件下中国证监会开展的加强资本市场基础性制度建设的重点工作,是促进上市规范运作,提高上市公司质量的重要举措,也是固本强基,促进资本市场持续健康发展的重要举措。通过这项工作,将对提高上市公司质量、增强上市公司独立性和规范程度、增强投资者和社会公众对上市公司治理水平的广泛认同、凝聚市场信心,起到积极而重要的作用。

    为了防止活动走过场,监管层在此次政策制定过程中采取了非常务实的态度,制定了一系列完整的政策保障措施,并精心安排了三个阶段的组织工作。如为防止部分公司治理尚不完善的公司“抢跑”实施股权激励计划,证监会根据上市公司股权激励计划的不同操作阶段,精心划分出三个层次的活动具体时间安排,将公司治理水平作为股权激励的前提条件,让企图“抢跑”的公司无缝可钻。再如,为提高上市公司对公司治理的重视程度,切实体现扶优限劣的原则,证监会还将对治理结构完善的公司在各方面予以支持；对治理不善公司及严重影响上市公司独立性、侵占上市公司利益的控股股东、实际控制人,证监会将对其再融资、股权转让、并购重组等审批事项进行重点关注。

    为帮助上市公司充分查找其治理结构的不足,分析背后的深层次原因,证监会还同时公布了一份详细的上市公司自查事项清单。在公司基本情况自查中,机构投资者情况及对公司影响等内容均在自查内容之内；在公司规范运作情况自查中,要求关注公司是否有重大事项绕过股东大会等情况的发生；在公司独立性方面,要求关注关联交易对公司生产经营独立性影响的重点内容；在公司透明度方面,要求公司揭示其主动信息披露的意识如何等。我们有理由相信,经过此次大规模、全方位专项活动,上市公司治理水平将实现质的飞跃,真正实现形神兼备！