改进上市公司重大重组管理制度

    桂敏杰在“中国公司治理政策对话会”上表示改进上市公司重大重组管理制度

    证券时报记者 黄 婷

    本报上海电 日前,上海证券交易所与经合组织(OECD)联合主办的“中国公司治理政策对话会”在上海召开。

    桂敏杰指出,近年来,中国证监会从以下四个方面着手,就提升上市公司治理水平做了大量工作：首先,推进公司监管的法规体系建设,为公司治理机制的完善提供法制保障。其次,推进股权分置改革,消除了影响上市公司治理机制有效发挥作用的制度性障碍。第三,对大股东和实际控制人实施了严格的监管和责任追究制度。第四,完善了信息披露制度,提高公司治理的透明度。经过这些年的努力,中国资本市场已经初步建立了一套符合中国现阶段发展水平的公司治理框架,上市公司在完善公司治理方面的实践,也对中国国有企业的改革起到了积极的示范作用。

    桂敏杰表示,针对中国证券市场的实际情况,中国证监会下一步将在以下方面采取积极措施：

    首先,继续加强公司治理的基础制度建设,一方面逐步在上市公司推行股权激励,形成促进上市公司高级管理人员为全体股东服务的内在动力机制,同时推动立法机构将一些行之有效的公司治理监管经验上升到法规层次,强化对公司治理的外在约束机制。比如,积极推动制定《上市公司监督管理条例》和《上市公司独立董事管理条例》,就是旨在将监管部门对信息披露、独立董事方面的一些指导性意见,上升为更具强制力的法定要求。

    其次,改进司法救济和法律实施机制,强化董事、管理人员和控股股东的法律责任。中国证监会将在已有的证券市场虚假陈述民事诉讼的基础上,参考国际经验,积极推动和完善股东派生诉讼等司法救济手段,完善证券民事赔偿机制,促使投资者的合法权益得到有效保护。

    第三,着力发展公司控制权市场,建立公司治理的市场化约束机制。中国证监会将研究制定上市公司并购重组财务顾问制度和上市公司吸收合并管理制度,同时适应股权分置改革后上市公司股份全流通的市场环境,改进上市公司重大重组管理制度。

    第四,继续大力发展机构投资者,发挥机构投资者在公司治理中的积极作用。尤其是要发展包括各种养老基金、保险公司、合格的境外机构投资者等在内的机构投资者,进一步改善机构投资者的结构,使机构投资者更加重视“用手投票”而非“用脚投票”,充分发挥机构投资者在公司治理中的制衡作用。

    第五,积极营建公司治理文化,推动股东文化、诚信文化在中国资本市场的形成和深化。

    上证所总经理朱从玖在发言中指出,上证所股票市值已达10万亿元,正在成为全球资本市场的主要成员。中国资本市场正在发生的深刻变化,一方面强化了中国市场在全球市场中的地位,另一方面对上市公司治理提出了更高的要求。这些变化主要是：一是一大批国民经济骨干企业先后在上证所发行上市,改变了中国经济的格局,这些多元化的投资主体客观上要求上市公司进一步改善治理结构；第二个变化是大量境外投资者通过QFII等形式日益深入地投资于中国企业,这就要求国内公司治理水平更全面地与国际接轨；第三个变化是机构投资者的发展一方面推动资本市场获得快速发展,另一方面养老、社会保障、保险等机构投资者通过资本市场获得收益将奠定我国社会保障体系长期发展的基础,使得资本市场的发展成为中国和谐社会发展的重要推动力量,这就意味着公司治理成为关系到和谐社会建设的一个重要问题；第四个方面的变化是国内公司债券市场即将取得大的发展,将有效地增强债权人在公司治理中的重要性,也对中国公司治理水平的提高提出了新的课题；第五个方面,全流通后,市场重组活动将大大活跃,在重组过程中小股东的权益如何保护,会面临与原有以划拨转让为主的重组并购十分不同的市场环境, 需要从制度和实施上应对公司治理方面的新挑战。

    朱从玖表示,作为上海证券市场的组织者,上证所长期以来一直注重对公司治理的国际趋势和实践进行跟踪研究,同时对国内上市公司的治理情况进行了长期而持续的调研,同时在实践中努力加以解决。面对以上新的挑战,上证所未来将从以下两个方面加强这一工作：一方面是继续做中国公司治理水平提高的推动者,增强整个市场对公司治理的重视程度,特别是积极开展投资者教育,推动包括个人投资者在内的全体投资者更加关注上市公司治理结构,促使市场参与者认清各自在公司治理机制中发挥的作用和扮演的角色；另一方面是更加努力地做提高公司治理水平的实践者,更好地履行资本市场一线监管者的职责,强化上市公司信息披露,为上市公司引入公司治理的优秀模式,加强对不当行为的监管和惩处。

    朱从玖最后指出,公司治理改革是一个长期的过程,需要从文化、制度和监管三个方面来协力推动。他表示,经过资本市场全体成员的共同努力,中国公司治理水平必将得到进一步的提高,从而推动中国资本市场和上海证券交易所获得更大的发展。

    在为期1天半的会议期间,与会的国内外代表展开了热烈的讨论,就OECD的公司治理准则与董事会指南、国有企业董事会面临的具体挑战、在中国建立良好的董事会运作程序、最新的学术研究成果、OECD及中国在公司治理政策与实践方面的最新进展等五个方面的议题深入交流了意见。