拟明确价格形成机制 定向增发含金量面临提升

　　秦洪 渤海投资

　　管理层拟明确价格形成机制

　　据相关媒体报道称，监管部门初步明确，上市公司定向增发的操作规定可能会出现重大变化，上市公司在实施定向增发时，可能会引入询价和竞价机制，这将大大提升上市公司增发的含金量。

　　●上市公司热衷定向增发

　　由于定向增发能够在较短的时间募集到大额资金，而且定向增发也有利于控股股东以优质资产认购股权，从而提升上市公司的资产质量及控股股东的控股地位。因此，备受市场追捧，定向增发已渐渐成为上市公司再融资的一个主要渠道。

　　●价格形成机制十分混乱

　　但是在实施定向增发的过程中，定价机制却较为混乱，不同的上市公司有着不同的定向增发价格形成机制，有董事会以定向增发决议公告日为基准的定价机制，也有以股东大会决议公告日为基准的定价机制，如此既不利于投资者的决策，又为上市公司与大股东之间进行利益输送或内幕交易提供了便利。

　　●增发新规直指定价机制

　　监管部门在充分听取市场意见之后，首次明确了上市公司定向增发的定价基准日有三个时点：董事会决议公告日、股东大会决议公告日与发行期首日（发出邀请函日）。具体为：第一，如果认购对象为控股股东及关联方或境外战略投资者，锁定期36个月，可选择董事会决议公告日为定价基准日。第二，认购对象为基金等财务投资者，纯粹以现金认购的，如果锁定期为12个月，定价基准日则按照上述三个时点的股价孰高原则确定；如果锁定期为36个月，则定价基准日可选择董事会决议公告日，但需在申报材料时就选定认购对象，并签署附生效条件的认购协议。第三，对于“资产+现金”模式的非公开发行，证监会将实施一次核准、两次发行的审核模式，定价基准日的选择可以分为两种：一是资产认购选择董事会决议公告日，锁定期为36个月；二是现金认购部分采用孰高原则，锁定期为12个月。

　　●新规使增发公司更有价值

　　上述的定价机制主要有两大特征：一是倾向性明显。凡是定向增发过程中涉及到控股股东、资产等方面的信息，定价基准日将不利于控股股东，因为锁定期要长达36个月，而且是董事会决议公告日为定价基准日，这将从市场角度约束控股股东及高管保守定向增发的机密，因为一旦提前释放定向增发的公告信息，那就意味着控股股东及关联方将要以高于原先市场价格认购股权。

　　二是引进询价和竞价机制。这主要体现在资产与现金的定向增发的选择机制上，如果控股股东以现金申购，那么在定价机制方面将获得部分优惠，尤其是锁定期只有12个月；如果是以资产参与定向增发，则要锁定36个月，这有利于控股股东注入优质资产或以现金认购。

　　资产与现金参与定向增发的选择性竞价机制的形成，有利于控股股东形成较强的利益推动，注入优质资产。同时，在对境外战略投资者、财务投资者进行不同定价机制与锁定时间选择上，也引进了询价机制，通过市场的利益驱动达到了择优汰弱的目的，更有利于保护上市公司的利益。另外，定价机制的统一也更有利于投资者的投资决策。一方面，定价基准保证了定向增发有利于上市公司；另一方面，在定向增发公告出台后，仍具有进一步的挖掘空间，为二级市场留下了新的做多动力。更为重要的是，降低了上市公司的“圈钱”冲动，极大地提升定向增发的含金量。