河北湖大科技教育发展股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书(草案)

    独立财务顾问：

    报告签署日期：二〇〇七年三月二十七日

    公司声明

    本公司依据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、中国证监会证监公司字［2001］105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号招股说明书》等有关规定编制《河北湖大科技教育发展股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书》,供投资者参考。

    本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整,并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    中国证监会、有关政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    本次重大资产重组完成后,公司经营与收益的变化,由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险,由投资者自行负责。

    特别风险提示

    本公司特别提示投资者注意以下风险,并仔细阅读本报告书中的有关内容。

    1、资产交割日不确定风险

    本次重大资产重组涉及到的环节较多,昌鑫国资收购本公司的控股权尚须获得中国证监会无异议函,本次重大资产重组尚须得到有关国有资产监督管理部门的批准、中国证监会的核准、本公司股东大会的批准等必要的手续,方能履行出售资产及购买资产的交割等程序。因此,资产交割日具有一定的不确定性。交割时间的不确定,使得本次重组对湖大科教2007年度盈利情况的影响具有不确定性。

    2、主营业务变更风险

    本次重大资产重组完成后,公司主营业务将变更为自来水的生产和销售,面临主营业务变更的风险。北京市昌平自来水有限责任公司系全民所有制企业改制后成立的有限公司,其成立时间较短,如果相关的管理人员、管理架构和运作模式不能尽快适应上市公司管理的要求,建立起符合上市公司发展要求的组织结构和管理制度,将可能影响公司的管理水平和市场竞争力,致使公司未来发展面临管理风险。

    3、政府对水价的管制和干预风险

    公司的售水价格受到政府的严格管制,因此存在政府通过管制或干预供水公司价格的制定,影响公司的经济效益,最终影响到公司的盈利能力。

    4、大股东控制风险

    本次资产重组和股份转让完成后,昌鑫国资将成为本公司的控股股东,持有本公司29.56%的股份。昌鑫国资可能通过行使投票权或其它方式对本公司的经营决策等方面进行控制,从而给中小股东带来一定的风险。

    5、管理层变动的风险

    本次资产重组完成后,本公司主营业务将转入自来水的生产销售,由于主营业务发生了重大变化,公司的管理层相应地也将发生变化。虽然公司成立以来一直按照现代企业制度运作并积累了丰富的企业管理经验,但由于不同行业具有不同的特点,因此,本次资产重组对管理层提出了新的要求。管理层交接能否顺利进行,将直接影响本公司生产经营的稳定性。

    6、潜在关联交易

    本次重大资产重组及华星汽贸向昌鑫国资转让公司控股权后,本公司将持有北京市昌平自来水有限责任公司97.375%的股份。为避免与自来水公司的股东北京天成源公司的同业竞争,自来水公司将与天成源公司签订协议租赁天成源公司自来水资产,从而存在关联交易。

    7、政策风险

    公司将面临水质标准政策调整和水务行业管理政策变化的风险,水质标准的调整可能使公司面临产业技术升级的风险,水务行业管理政策变化可能给公司的经营体制带来一定的不确定性。

    特别提示

    本次重大资产重组经中国证监会审核无异议后,本公司非流通股股东将及时提议启动股权分置改革工作,本次重大资产重组将作为股权分置改革方案的组成部分,若审议股权分置改革方案的相关股东会议否决了股权分置改革方案,则本次重大资产重组行为将终止。

    释 义

    湖大科教/本公司/公司/上市公司 指 河北湖大科技教育发展股份有限公司

    昌鑫国资/上市公司购买资产之交易对方 指 北京昌鑫国有资产投资经营公司,为湖大科教之潜在控股股东

    华星汽贸/上市公司出售资产之交易对方 指 中国华星汽车贸易集团有限公司,为湖大科教之当前控股股东

    昌平区国资委 指 北京市昌平区国有资产监督管理委员会

    天成源公司 指 北京天成源市政工程有限公司

    自来水公司 指 北京市昌平自来水有限责任公司,为昌鑫国资之控股子公司

    原自来水公司 指 北京市昌平区自来水公司

    本报告书 指 河北湖大科技教育发展股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书

    股份转让协议 指 2006年4月10日,昌鑫国资与华星汽贸签署的《北京昌鑫国有资产投资经营公司及中国华星汽车贸易集团有限公司关于河北湖大科技教育发展股份有限公司的股份转让协议》

    协议收购 指 昌鑫国资协议收购华星汽贸所持有湖大科教14,927,000股法人股(占总股本的29.56%)之行为

    资产出售协议 指 2007年3月26日,华星汽贸与湖大科教签署的《中国华星汽车贸易集团有限公司与河北湖大科技教育发展股份有限公司之资产出售协议》

    资产购买协议 指 2007年3月26日,湖大科教与昌鑫国资签署的《河北湖大科技教育发展股份有限公司与北京昌鑫国有资产投资经营公司资产购买协议》

    资产出售 指 根据华星汽贸与湖大科教签署的《资产出售协议》,华星汽贸负责接收湖大科教除少量较难剥离的负债(1,478.92万元)以外的全部资产、负债的行为

    资产购买 指 根据湖大科教与昌鑫国资签署的《资产购买协议》,湖大科教按照评估基准日资产评估值购买昌鑫国资持有的自来水公司97.375%的行为

    本次重大资产重组/本次资产重组/本次重组 指 湖大科教本次资产出售、本次资产购买行为

    独立财务顾问/国海证券 指 国海证券有限责任公司

    法律顾问/重光律师 指 北京市重光律师事务所

    中喜会计 指 中喜会计师事务所有限公司,为湖大科教出售资产之财务审计机构和资产评估机构

    中和正信 指 中和正信会计师事务所有限公司,为湖大科教购买资产之财务审计机构

    中保资产评估 指 中保资产评估有限公司,为湖大科教购买资产之资产评估机构

    《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

    《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

    《通知》/[2001]105号文 指 中国证券监督管理委员会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》(证监公司字[2001]105号)

    中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

    上交所/交易所 指 上海证券交易所

    国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会

    元 指 人民币元

    第一节 绪 言

    经湖大科教2007年3月27日召开的第六届董事会第八次会议决议通过,本公司拟进行如下资产出售和购买：

    本公司将全部资产以及除1,478.92万元较难剥离的负债以外的全部负债按照评估基准日2006年5月31日的评估值作价(根据中喜会计出具的中喜评报字〔2006〕第01083号《资产评估报告书》,资产的评估值为11,787.27万元,负债的评估值为13,273.54万元,转让负债评估值为11,794.62万元)出售给华星汽贸,且出售资产与转让负债之间的差额7.36万元,华星汽贸同意本公司不用支付对价。

    根据中保资产评估出具的中保评报字(2006)第001103号《评估报告书》,自来水公司净资产评估值为8459.44万元。本公司购买昌鑫国资持有的自来水公司97.375%的股权,对应价值为8237.38万元。昌鑫国资承诺待公司股权分置改革获相关股东大会通过后,则豁免本公司由于受让上述股权而产生的部分债务作为股权分置改革的对价,并且对于本公司所购买股权的其余应付款项在不影响本公司生产经营的前提下,五年内向昌鑫国资分期偿还。本次股权分置改革和重大资产重组完成后,本公司的每股净资产将不低于股票面值1元。

    根据中国证监会(2001)105号文件和上海证券交易所的有关规定,由于本次资产重组后本公司主营业务发生根本变化,本次资产重组构成重大资产行为,需报中国证监会审核无异议后方可提交股东大会审议；并且,昌鑫国资已与华星汽贸签署《股份转让协议》,拟受让华星汽贸持有的本公司29.56%的股权(本次股权转让已于2006年4月30日得到国务院国资委国资产权〔2006〕520号文批准,尚须得到中国证监会的审核无异议)。昌鑫国资作为本公司的潜在控股股东,本公司购买其资产及其豁免本公司应付的部分转让价款,均构成关联交易,在股东大会审议该项交易时,华星汽贸应当回避表决。

    中国证监会等五部委联合颁布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》规定,对于绩差公司,鼓励以注入优质资产、承担债务等对价安排解决股权分置问题。为实现非流通股股东利益与流通股股东利益的统一,有利于公司长远发展,华星汽贸和昌鑫国资均同意在获得有关部门批准后,将联合其他非流通股东动议本公司的股权分置改革,本次资产重组方案将作为本公司股权分置改革方案的重要组成部分。

    本公司根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市规则(2006年修订)》、(2001)105号文,并参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号－招股说明书》的有关规定编制本报告书,以供投资者决策参考之用。

    第二节 与本次交易有关的当事人

    一、本次资产重组交易各方

    1、河北湖大科技教育发展股份有限公司

    法定代表人：冷清桂

    地址：河北省石家庄市中山东路85号天鸿大厦1028室(050011)

    联系人：王晓民

    电话：0311-85914663

    传真：0311-85914726

    2、中国华星汽车贸易集团有限公司

    法定代表人：陈守杰

    地址：北京市宣武区广安门外大街180号新纪元大厦502

    联系人： 徐宁燕

    电话：010-63391199

    传真：010-63324018

    3、北京昌鑫国有资产投资经营公司

    法定代表人：陈行亮

    地址：北京市昌平区南环东路1号广电大厦

    联系人：邓雷

    电话： 010-69747645

    传真： 010-69747645

    二、本次资产重组各中介机构

    (一)独立财务顾问

    国海证券有限责任公司

    法定代表人：张雅锋

    办公地址：深圳市福田区竹子林四路教育科技大厦32楼

    项目负责人：陈林

    项目主办人：曾以刚、郭湘

    电话：0755-83716913

    传真：0755-83716840

    (二)财务审计机构

    1、上市公司出售资产之财务审计机构

    中喜会计师事务所有限公司

    法定代表人： 张增刚

    地址：北京西长安街88号首都时代广场422室

    联系人：肖宝强

    电话： 010-83915232

    传真： 010-83913756

    经办注册会计师：肖宝强

    2、上市公司购买资产之财务审计机构

    中和正信会计师事务所有限公司

    法定代表人：杨雄

    地址： 北京市朝阳区东三环中路25号住总大厦E层

    联系人： 孙燕

    电话： 010-65030230

    传真： 010-65030230

    经办注册会计师：孙刚

    (三)资产评估机构

    1、上市公司出售资产之资产评估机构

    中喜会计师事务所有限公司

    法定代表人： 张增刚

    地址：北京西长安街88号首都时代广场422室

    联系人：肖宝强

    电话： 010-83915232

    传真： 010-83913756

    经办资产评估师：牛从然

    2、上市公司购买资产之资产评估机构

    中保资产评估有限公司

    法定代表人： 杜传利

    地址： 北京市朝阳区东三环中路25号住总大厦11层1108室

    联系人： 金晓杰

    电话： 010-65045769

    传真： 010-65045771

    经办资产评估师：周海涛、金晓杰

    (四)法律顾问

    北京市重光律师事务所

    法定代表人：丁凯

    地址： 北京市西城区广宁伯街2号金泽大厦7层

    联系人：杨藜

    电话： 010-52601070

    传真：010-52601075

    经办律师：武丰、鲁立

    第三节 本次资产重组的基本情况

    一、本次资产重组的背景

    (一)本公司简介

    本公司的前身是"石家庄劝业场股份有限公司",于1986年11月25日经石家庄市人民政府市政(1986)131号文批准组建,并经中国人民银行河北省分行(1986)冀银发字284号文批准向社会公开招股而设立,是河北省第一家向社会公开募集股份设立的商业股份制公司。1996年3月公司1,530.97万社会个人股获准在上海证券交易所上市交易。2001年6月7日,公司正式变更为现名。2003年度,中国华星汽车贸易集团公司通过股权收购成为第一大股东。目前公司总股本为5,050万股,其中中国华星汽车贸易集有限公司持股1,492.70万股,其它尚未流通股份2,026.33万股,已流通股份1,530.97万股,公司股票简称"SST湖科",股票代码：600892。

    本公司的经营范围包括：机械制造、机电工程、计算机系统集成、计算机硬件及软件、化工产品(除化学危险品)、涂料、日用百货、五金交电、针纺织品、装饰材料、日用杂品、家具、摩托车的批发与零售、彩扩服务。2005年公司进行了的经营范围的变更,减少：计算机系统集成；计算机硬件及软件；电线、电缆、铜线、裸铝；化工产品(除化学危险品)、餐饮、歌舞娱乐；设计、制作、发布国内广告业务(限分公司经营)；增加：电线、电缆的批发、零售。

    (二)本公司现状分析

    本公司自2002年至2004年连续三年亏损且每股净资产低于面值,公司的股票被上海证券交易所2005年4月29日起暂停上市,2005年8月31日,公司披露了2005年半年度报告,根据审计结果,公司完成净利润115.51万元人民币。2005年9月5日,公司向上海证券交易所提出恢复上市申请。2005年11月7日,上海证券交易所签发同意本公司股票恢复上市的通知。公司股票于2005年11月18日恢复上市,股票简称为"*ST湖科"。 公司于2006年3月8日披露了2005年年度报告。经中喜会计审计,公司2005年实现扭亏为盈,合并报表净利润达到107.65万元,扣除非常性损益后的净利润为-185.95万元,经上海证券交易所批准,自2006年3月9日起撤消对公司股票实行的退市风险警示,股票简称变更为" ST湖科"。

    公司2002年至2004年经营亏损且资不抵债的主要原因是：(1)现有主营业务盈利能力极差,公司本部及控股子公司全面亏损。而且,公司债务负担沉重；(2)公司资产质量差,盈利能力弱；(3)公司分散经营,主营业务不突出,业务结构不合理；(4)公司属于历史遗留问题的上市公司,从未在证券市场公开募集过资金,资金短缺和巨额负债使公司陷入困境。

    目前,公司生产经营继续困难,亏损金额进一步扩大。根据中喜会计出具的中喜审字[2007]第01147号审计报告,本公司截至2006年12月31日的总资产为13,365.81万元,总负债为15,729.36万元,净资产为-2,363.55万元,2006年度实现主营业务收入10,860.35万元,净利润-1,013.17万元。公司目前的主营业务为特种橡胶电缆生产和销售、酒店经营,其中主要利润来源为控股子公司衡阳恒飞特缆有限责任公司,由于近年来铜的价格异常上涨,给公司的生产经营和成本控制带来一定难度；我国电线电缆行业总体规模大,产业集中度低,公司资产规模偏小,市场占有率低,激烈的行业内部竞争,可能导致产品价格下降,影响公司的盈利能力,因此公司面临着严重的原材料供应风险和行业竞争风险。

    (三)本公司控股权转让情况

    根据2006年4月10日华星汽贸与昌鑫国资签署的《股份转让协议》的相关约定,昌鑫国资拟协议收购华星汽贸所持本公司14,927,000股法人股(占本公司总股本的29.56%),本次股份转让已获得国务院国有资产监督管理委员会(国资产权〔2006〕520号)文批准,待中国证券监督管理委员会审核出具无异议函后,双方确定将对本公司实施重大资产重组：华星汽贸负责接收湖大科教除少量较难剥离的负债(评估基准日帐面值为1,478.92万元)以外的全部资产、负债,昌鑫国资负责向湖大科教注入优质资产,并确保每股净资产不低于股票面值1元。同时昌鑫国资承诺其所注入资产的年净资产回报率不低于6%。

    昌鑫国资拟将其持有的昌平自来水公司控股权注入本公司,使本公司主营业务由竞争激烈的酒店服务业和电线电缆生产、销售转变为稳定增长、现金流充足的供水类公用设施行业。本公司基本面将发生彻底变化,主营业务将彻底改变,公司能够得到持续健康的发展,从而保护全体股东的利益。

    二、本次重大资产重组的基本原则

    1、有利于提升本公司的经营业绩和持续发展能力,维护本公司全体股东合法权益的原则；

    2、有利于产业结构调整和培育主营业务核心竞争力的原则；

    3、尽可能避免同业竞争、减少关联交易的原则；

    4、社会效益、经济效益兼顾的原则；

    5、"公开、公平、公正"的原则；

    6、"诚实信用、协商一致"的原则。

    三、本次重大资产重组事宜的交易对方介绍

    (一)上市公司出售资产之交易对方

    1、基本情况

    公司名称：中国华星汽车贸易集团有限公司

    注册地址：北京市宣武区广安门外大街180号新纪元大厦502

    注册资金：359,432,000元

    成立时间：2000年9月26日

    法定代表人：陈守杰

    公司类型：有限责任公司

    营业执照注册号：1000001003442(4-3)

    税务登记证：国税：110104117662542；地税：110104117662542000。

    经营范围： 汽车(含小汽车)及配件、摩托车及配件、机械设备、钢材、化工材料、仪器仪表的销售(国家有专项专营规定的除外)；自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口商品及技术除外)；经营进料加工和"三来一补"业务；经营对销贸易和转口贸易；企业管理、资产出售咨询；资产受托管理。

    中国华星汽车贸易集团有限公司原为中国汽车贸易东北公司,于1989年6月经中国汽车贸易总公司批准成立,在沈阳市工商局登记注册。根据国家国内贸易局《关于华星集团调整母公司的复函》([2000]内贸局函企改字第241号)、华星集团《关于对中国汽车贸易东北公司等资产重组的批复》(华星资字[2000]第138号)和华星集团董事会决议([2000]第8号)等文件要求,中国汽车贸易东北公司调整为华星集团一级子公司,同时名称变更为"中国华星汽车贸易(集团)公司",注册地由沈阳迁至北京,注册机关由沈阳市工商局迁至国家工商局,并将原中国华星汽车贸易控股公司截至2000年10月31日形成的资产、权益、债权债务(以中介机构审计为准)由华星集团以投资方式整体转入中国华星汽车贸易(集团)公司承续。公司于2000年9月26日完成在国家工商局注册手续,注册资本359,432,000元。2006年3月中国华星汽车贸易(集团)公司改制更名为中国华星汽车贸易集团有限公司,目前中国华星集团公司控股95%,北京西直门华星贸易大厦有限公司持股5%。

    2、实际控制人基本情况

    华星汽贸是中国华星集团公司的控股子公司,因此中国华星集团公司目前是湖大科教的实际控制人。中国华星集团公司成立于1995年11月20日,法定代表人是宋耀华,公司注册资本为人民币819,656,000元,主要经营业务是：企业管理、改造、发展的策划与咨询；企业资产托管、出售和管理；汽车(含小轿车)及配件、摩托车及备件、机械设备、钢材、化工材料、仪器仪表的销售(国家有专项专营规定的除外)。

    3、目前股权控制关系图

    4、主要业务最近三年发展状况

    华星汽贸拥有30多年的汽车服务贸易经验,拥有北京、天津、武汉、成都、无锡等地区公司为骨干的全国性汽车营销服务网络。拥有全资、控股及参股子公司11家,三级企业53个,主要包括中国元通汽车贸易服务有限公司、中国汽车贸易西南公司、华星北方汽车贸易有限公司、无锡新纪元汽车贸易有限公司、华星新世界汽车服务有限公司等,同时为上市公司河北湖大科技教育发展股份有限公司第一大股东。

    截止2004年12月31日,华星汽贸合并报表显示,资产总额为19.23亿元,负债总额为16.03亿元,所有者权益为1.33亿元,实现销售收入39.18亿元；截止2005年12月31日,华星汽贸合并报表显示,资产总额为18.96亿元,负债总额为12.31亿元,所有者权益为3.22亿元,实现销售收入32亿元；截止2006年12月31日,华星汽贸合并报表显示,资产总额为18.22亿元,负债总额为13.35亿元,所有者权益为3.04亿元,实现销售收入38亿元。

    (二)上市公司购买资产之交易对方

    1、基本情况

    公司名称：北京昌鑫国有资产投资经营公司

    注册地址：北京昌平区财政局院内

    注册资金：10,000万元

    成立时间：1993年7月2日

    法定代表人：陈行亮

    公司类型：全民所有制

    营业执照注册号：1102211541104

    组织机构代码：72266581-3

    经营期限：永久存续

    地税税务登记证：110221722665813000

    经营范围：接受委托、经营管理国有资产

    通讯地址：北京市昌平区南环东路1号广电大厦

    邮政编码：102200

    昌鑫国资成立于1993年,是经北京市昌平区人民政府批准成立的从事国有资产投资经营的国有独资公司。公司的主要任务是整合优质资产,加快实现上市；出售不良资产,努力实现资产变现；建立投融资平台,积极开展资本运作。

    2、昌鑫国资的产权控制关系

    昌鑫国资是昌平国资委下属的全民所有制企业,昌平区国资委是昌鑫国资的唯一出资人。

    3、昌鑫国资的控股、参股公司基本情况

    (1)北京市昌平区财政局财会之家,注册资本1,000万元,注册地址是北京市昌平区城区镇北环路,主营业务为承办各种会议、财会人员业务培训,昌鑫国资的持股比例为 100%。

    (2)昌平市场服务管理中心,注册资本386万元,注册地址是北京市昌平区水屯村南,主营业务是市场开发建设与物业管理,昌鑫国资持股比例为100%。

    (3)北京沙河高教园区开发建设有限责任公司,注册资本2,800 万元,注册地址是北京市昌平区沙河镇政府后院,主营业务为房地产开发技术服务、技术转让、销售建材,昌鑫国资持股比例为80%。

    (4)北京合鑫晟企业管理有限公司,注册资本300万元,注册地址是北京市昌平区政府街,经营范围是法律行政法规、国家政策允许的；法律行政法规、国家政策不允许的不得经营,昌鑫国资持股比例为66.67%。

    (5)北京晨光昌盛投资担保有限公司,注册资本15,000万元,注册地址是北京市昌平区科技园区超前路9号,经营范围是法律行政法规、国家政策允许的；法律行政法规、国家政策不允许的不得经营,昌鑫国资持股比例为61.33%。

    (6)北京正元保健品厂,注册资本175.09万元,注册地址是北京市昌平区南邵镇张各庄村南,主营业务是制造骨髓系列保健品,昌鑫国资持股比例为54.31%。

    (7)北京铭嘉房地产开发公司,注册资本5,000万元,注册地址是北京市昌平区科技园区超前路9号 ,经营范围是房地产开发、销售商品房、房地产投资咨询,昌鑫国资持股比例为50%。

    (8)北京燕平体育馆开发建设有限公司,注册资本2,000万元,注册地址是北京市昌平区南环西路一号,经营范围是房地产开发、健身服务、承办展览展示、商业设施租赁、销售体育用品,昌鑫国资持股比例为50%。

    (9)北京华都酿酒食品有限责任公司,注册资本1,502.8万元,注册地址是北京市昌平区兴寿镇汤秦路8号,经营范围是制造销售白酒、酒精、饲料、食品,昌鑫国资持股比例为100%。

    (10)北京阳光商厦有限公司,注册资本2,606万元,注册地址是北京市昌平区府学路29号,经营范围为日用百货、金银饰品、服装、家用电器、住宿餐饮,昌鑫国资持股比例为46.05%。

    (11)北京晨光创业投资有限公司,注册资本 6,500 万元,注册地址是北京市昌平区科技园区超前路9号,经营范围是法律行政法规、国家政策允许的；法律行政法规、国家政策不允许的不得经营,昌鑫国资持股比例为30.77%。

    (12)新疆百花村股份有限公司,注册资本9,480.08万元,注册地址是乌鲁木齐市中山路141号,经营范围为住宿、餐饮、文化娱乐服务,昌鑫国资持股比例为15%。

    (13)北京福田环保动力有限公司,注册资本39,602.6万元,注册地址是北京市昌平区科技园区超前路9号,经营范围是制造、销售汽车、机械电器设备、内燃机、拖拉机,昌鑫国资持股比例为1.01%。

    4、昌鑫国资近三年的财务状况

    根据北京中全联会计师事务所有限责任公司出具的中全联审字(2005)096号《审计报告》,昌鑫国资截至2004年12月31日总资产40,889.88万元,总负债26,355.41万元,净资产14,534.47万元；2004年度实现主营业务收入82,000元,净利润361.41元。

    根据北京中伦信会计师事务所有限公司出具的中伦信会审字(2006)第52号《审计报告》,昌鑫国资截至2005年12月31日总资产51,788.78万元,总负债32,218.69万元,净资产19,570.10万元；2005年度实现主营业务收入0元,净利润-91.39万元。

    未经审计,昌鑫国资截至2006年12月31日,资产总额为8.18亿元,负债总额为0.75亿元,所有者权益为7.43亿元,实现销售收入0亿元,净利润-502.53万 元。

    5、昌鑫国资向本公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况

    本公司董事会目前由9名董事组成,其中3名为独立董事；监事会由3名监事组成。由于本公司控股股东及公司主营业务均将发生变更,昌鑫国资根据上市公司业务发展的需要,拟提请上市公司对现有董事会、监事会和高级管理人员的组成做出适当的调整。

    四、本次重大资产重组的交易标的

    (一)上市公司拟出售资产

    根据本公司与华星汽贸签订的《资产出售协议》,本次拟出售的资产是本公司除1,478.92万元负债以外的全部资产和负债。根据中喜会计出具的中喜评报字〔2006〕第01083号《资产评估报告书》,截至评估基准日2006年5月31日,本公司评估前资产总额为10,794.68万元,负债总额为13,273.54万元,净资产-2,478.86元；本公司调整后资产总额为10,794.68万元,负债总额为13,273.54万元,净资产为-2,478.86万元；经评估,资产总额评估值为11,787.27万元,负债总额评估值为13,273.54万元；净资产评估值为-1,486.27万元。

    扣除1,478.92万元负债后,本次拟出售资产的资产总额账面值为10,794.68万元,评估值为11,787.27万元；负债额账面值为11,794.62万元,评估值为11,794.62万元；拟出售资产与转让负债之间差额7.36万元,华星汽贸同意本公司不用另行支付对价。截至2006年5月31日,本公司拟出售资产和负债的具体情况如下：

    1、拟出售资产明细表

    单位：人民币元

    资产名称             账面价值         评估价值                                                                                    备注
    货币资金           392,164.85       392,164.85                                        包括现金1,386.33元和15个银行存款账户390,778.52元
    其他应收款       4,844,267.61     4,844,267.61   账面余额5,878,747.14元,计提坏账准备1,034,479.53元,账面价值4,844,267.61元,共23户债务人
    存货               307,587.44       326,626.96                               主要包括珠宝首饰商品,目前该资产在石家庄商业银行保险箱存放
    长期股权投资   100,792,710.94   103,389,573.15                                            根据中喜会计审计报告和评估报告及持股比例确定
    固定资产           826,924.34       341,205.00                                                                    主要为办公用固定资产
    无形资产           783,144.25     8,578,800.00                                                                        全部为土地使用权
    出售资产合计   107,946,799.43   117,872,631.57                                                            评估增值总额为9,925,832.14元

    2、拟转让负债明细表

    单位：人民币元

    债务类别             账面价值         评估价值                     备注
    短期借款         8,417,212.00     8,417,212.00              共3户债权人
    应付账款           961,470.00       961,470.00            包括1户债权人
    其他应付款       6,378,853.83     6,378,853.83   不包括欠付华星汽贸款项
    预提费用         4,476,627.47     4,476,627.47     全部为借款预提的利息
    欠付华星汽贸    97,712,031.03    97,712,031.03
    转让负债合计   117,946,194.33   117,946,194.33

    上述主要的债权人已就本次本公司债务转移出具了相关的书面文件,对于未能取得债权人同意的,湖大科教正在积极履行相关的清偿手续。

    3、拟出售资产和负债存在诉讼、仲裁情况说明

    本公司对拟出售资产拥有合法的所有权和处置权,在该等资产上不存在产权纠纷,对该等资产行使所有权和处置权不存在法律障碍,本公司的债务转移也不存在实质性法律障碍。

    本次资产重组的法律顾问北京市重光律师事务所认为："(1)湖大科教拟出售的资产为其合法拥有之资产,不存在产权纠纷,亦不存在在其上设置抵押权、留置权及其他对外担保的权利；(2)湖大科教拟出售的长期投资中,涉及需要其他投资方放弃优先受让权的项目,已取得其他投资方具函同意；(3)湖大科教拟出售的债权,湖大科教只需要向相关债务人发出债权转移书面通知即可实现债权转移,不存在履行的法律障碍；(4)湖大科教拟出售的负债,已征得主要债权人的同意向华星汽贸转移,对于未能取得债权人同意的,湖大科教正在积极履行相关的清偿手续。在上述债务转让完成且对未能取得同意的相关债务人清偿完毕后,湖大科教拟转让给华星汽贸债务转让不存在履行的法律障碍。"

    (二)上市公司拟购买资产

    根据本公司与昌鑫国资签署的《资产购买协议》,本公司拟购买昌鑫国资合法持有的北京市昌平自来水有限责任公司97.375%股权。

    昌鑫国资和天成源公司合计持有自来水公司100%股权,天成源公司同意昌鑫国资向本公司转让股权,并放弃优先购买权。

    1、公司简介

    公司名称：北京市昌平自来水有限责任公司

    法定代表人：王振国

    注册资本：8000万元

    实收资本：8000万元

    营业执照注册号：1100001530116

    税务登记证：110114102621270

    住所：北京市昌平区昌平镇邓庄水源厂营业楼

    营业期限：2006年6月30日至2056年6月29日

    经营范围：供应昌平、沙河、小汤山三镇生产及生活用水；安装自来水上下管线；销售五金交电、水暖器材。

    北京市昌平区自来水公司根据北京市昌平区人民政府国有资产监督管理委员会昌国资[2006]57号《关于同意北京昌平自来水公司改制的批复》及有关协议的规定,剥离原自来水公司中非主营业务资产及相应的人员,并由昌平国资委划拨至天成源公司。剥离后的原自来水公司由昌平国资委划拨至昌鑫国资。2006年6月30日,由北京昌鑫国有资产投资经营公司和北京天成源市政工程有限公司共同出资设立北京市昌平自来水有限责任公司,注册资本为人民币80,000,000元。其中：昌鑫国资以所拥有的原自来水公司2006年3月31日的净资产77,900,000元出资,占注册资本的97.375%；天成源公司以货币资金636,088元和部分实物资产分两期出资2,100,000元,占注册资本的2.625% 。昌鑫国资净资产出资77,900,000元和天成源公司一期货币资金出资420,000元在申请营业执照时已交付,上述出资情况已经中和正信出具中和正信验字(2006)第1-014号《验资报告》验证。天成源公司实物资产出资已于2006年6月30日缴纳,经评估确认后的出资金额为1,463,912.00元,其余的货币出资金额216,088万元也于2006年12月14日出资。截止2006年12月31日,公司实收资本80,000,000.00元。

    截止本报告书出具之日,昌鑫国资持有自来水公司97.375%的股权,天成源公司持有2.625%股权。

    2、自来水公司的评估情况

    根据湖大科教与昌鑫国资签署的《资产购买协议》,湖大科教与昌鑫国资同意聘请中保资产评估以2006年6月30日为基准日对自来水公司进行整体资产评估,并以评估后净资产价值作为股权转让价格的确定依据。

    根据中保资产评估出具的中保评报字(2006)第001103号《资产评估报告书》,截至评估基准日2006年6月30日,自来水公司净资产为8459.44万元。

    3、自来水公司涉及的诉讼、仲裁、司法强制执行或担保事项

    截至本报告书签署之日,自来水公司没有受到行政处罚、刑事处罚,也不存在其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。

    4、拟购买资产的权属及交易的合法性问题

    本次拟购买的权益性资产的形成是真实合法的,昌鑫国资对其拥有合法的所有权和处置权,昌鑫国资承诺,其持有自来水公司的股权没有设置任何质押等担保或其他涉及第三方权益的情形；亦无涉及该部分股权的诉讼、仲裁、司法强制执行或其他重大争议的事项。

    2007年1月15日,昌鑫国资召开的董事会第二次会议已审议批准了本次向湖大科教转让其拥有的自来水公司股权。昌鑫国资已就对其持有的自来水公司的全部股权转让事宜书面征求自来水公司的另一股东北京天成源市政工程有限公司的意见,天成源同意昌鑫国资向本公司转让股权,并放弃优先购买权。自来水公司章程中也不存在任何对本次股权转让的限制性条款。因此,本公司本次资产购买不存在实质性法律障碍。

    本次资产重组的法律顾问北京市重光律师事务所认为："湖大科教拟购买的自来水公司97.375%股权为北京昌鑫合法拥有之资产,不存在产权纠纷,不存在在其上设置质押权及其他对外担保的权利,亦未遭司法冻结；与湖大科教拟购买资产相关的天成源已具函同意北京昌鑫转让其所持有的自来水公司97.375％的股权,并同意放弃对该等股权的优先购买权。因此,上述资产购买符合法律、法规规定的要求,不存在履行的法律障碍。"

    五、资产出售协议、资产购买协议的主要内容

    (一)资产出售协议主要内容

    1、交易价格及定价依据

    (1)本次资产出售属于湖大科教重大资产重组行为,湖大科教将其在评估基准

    日2006年5月31日的资产全部转让给华星汽贸,将其在评估基准日的债务转移给华星汽贸。出售资产及转让负债的作价根据资产评估报告确定的数额为准。

    (2)根据中喜会计出具的中喜评报字〔2006〕第01083号《资产评估报告书》,湖大科教转让给华星汽贸的出售资产净额评估值为11,787.27万元；湖大科教转移给华星汽贸承担的转让负债净额评估值为11,794.62万元。

    2、支付方式

    出售资产和转让负债的差额为7.36万元。经双方协商,华星汽贸同意湖大科教对该差额部分不用另行支付对价。

    3、交易标的的交付状态

    本公司承诺：

    (1)湖大科教保证,本协议所载的声明、保证及承诺所有方面均是真实、完整和正确的,并没有误导成份。

    (2)湖大科教提供给中喜会计师事务所有限公司的已准备评估报告的所有资料均系真实、正确及无误导成份。

    (3)湖大科教对本次转让给华星汽贸的资产拥有合法的、完全的所有权,有权签署本协议并转让该等资产。

    (4)湖大科教对本次转让给华星汽贸的资产如存在受制于任何购买选择权或留置权的情形的,湖大科教已取得相关权利人的同意或豁免。除评估报告所披露的之外,湖大科教没有签订任何协议和作出安排而使出售资产产生任何购买选择权或留置权。

    (5)除已经披露的或经双方认可的情形外,湖大科教未对转让给华星汽贸的资产作出任何导致或可能导致在资产转让后影响或限制华星汽贸行使转让资产权利和/或利益的任何协议、安排或承诺。

    (6)至本协议签署日,湖大科教没有获悉任何第三人就其出售资产或其中的任何部分行使或声称将行使任何对出售资产有重大不利影响的权利；除本协议已披露的情况外,不存在任何与出售资产有关的争议、诉讼或仲裁。

    (7)出售资产转让完成后,湖大科教不再享有其出售资产的处置权。

    (8)湖大科教保证,本协议第6条所列声明、保证及承诺于本协议签署日期及重组生效日在各方面均属真实、正确；即使重组安排已全部完成,该等保证仍继续有效。湖大科教违反上述声明、保证、承诺给华星汽贸造成损失的,应承担赔偿责任。

    (9) 湖大科教已作为出资投入到下属企业河北劝业场酒店有限公司的土地(土地使用权证号：桥东国用(2005)第204号)目前登记在湖大科教名下,尚未办理过户手续。双方确认该资产为河北劝业场酒店有限公司所有,湖大科教应协助办理该资产的相关过户手续。

    4、交易标的的过户

    根据本公司与华星汽贸签署的《资产出售协议》,本公司应协助办理出售资产的产权过户手续及相关资产交接手续.。

    5、本次交易行为的生效条件

    根据本公司与华星汽贸签署的《资产出售协议》,本公司出售资产和转让负债的生效条件为：

    (1)湖大科教股东大会已审议通过了本次重大资产出售及资产购买行为；

    (2)华星汽贸与昌鑫国资签署的《股份转让协议》已生效；

    (3)中国证监会批准湖大科教本次重大资产出售及资产购买行为。

    6、律师意见

    关于《资产出售协议》,本次资产重组的法律顾问北京市重光律师事务所认为："(1)协议为出售、购买双方在平等协商的基础上自愿签署,签约各方均具备法定的合同主体资格；(2)本协议系双方的真实意思表示,双方在协议项下的权利和义务与其依据其他法律文件所享有的权利或承担的义务不存在冲突；(3)上述协议的形式和内容符合《中华人民共和国合同法》等法律、法规之相关规定,未发现存在履行的法律障碍。"

    (二)资产购买协议主要内容

    1、交易价格及定价依据

    (1)转让双方同意聘请中保资产评估以2006年6月30日为评估基准日对自来水公司进行整体资产评估,并以评估后净资产价值作为股权转让价格的确定依据。

    (2)根据中保资产评估有限公司中保评报字(2006)第001103号《资产评估报告书》,自来水公司评估基准日的企业股东全部权益评估值为人民币8,459.44万元。

    (3)以自来水资产评估报告中的评估价值做参考,经友好与平等协商,双方一致同意并确认,自来水股权的总价款为人民币8,237.38万元。

    2、支付方式

    双方一致同意并确认,昌鑫国资待公司股权分置改革获相关股东大会通过后,则豁免湖大科教由于受让自来水股权而产生的部分债务,作为股权分置改革的对价；并且,对于湖大科教购买自来水股权的其余应付款项,在不影响湖大科教正常生产经营的前提下,在五年内向昌鑫国资分期偿还。

    3、交易标的的交付状态

    昌鑫国资承诺,本公司购买自来水公司97.375%的股权,不存在设定质押等影响本次交易的情形。

    4、交易标的交割

    双方同意,于交割日后将尽快办理完成自来水公司股权的交接手续,签订交接确认书,并尽最大合理努力配合对方办理过户手续。

    5、本次交易行为的生效条件

    根据本公司与昌鑫国资签署的《资产购买协议》,本公司购买自来水公司97.375%股权的生效条件为：

    (1)证监会已经批准本次资产购买及资产出售；

    (2)湖大科教股东大会审议通过资产购买、资产出售的议案；

    (3)湖大科教相关股东大会已经审议通过股权分置改革方案；

    (4)湖大科教与华星汽贸签订的《资产出售协议》项下的全部重组原则及生效条件已经满足或为湖大科教与华星汽贸在适用法律允许的最大范围内一致书面放弃；

    (5)昌鑫国资与股份转让方签订的《股份转让协议》项下的全部先决条件已经满足或为昌鑫国资与华星汽贸在适用法律允许的最大范围内一致书面放弃。

    6、律师意见

    关于《资产购买协议》,本次资产重组的法律顾问北京市重光律师事务所认为："(1)协议为出售、购买双方在平等协商的基础上自愿签署,签约各方均具备法定的合同主体资格；(2)本协议系双方的真实意思表示,双方在协议项下的权利和义务与其依据其他法律文件所享有的权利或承担的义务不存在冲突；(3)上述协议的形式和内容符合《中华人民共和国合同法》等法律、法规之相关规定,未发现存在履行的法律障碍。"

    六、本次重大资产重组的其他安排

    (一)期间损益的处理

    1、关于本次出售资产的期间损益处理

    在评估基准日至资产交接日,出售资产由于自身原因产生的任何损益变化,由华星汽贸享有或承担；在评估基准日至负债转让日,转让负债由于自身的原因产生的任何损益变化,由华星汽贸享有或承担。

    2、关于本次购买资产的期间损益处理

    关于本次购买资产的期间损益处理,双方同意,在不与本协议的条款与条件相抵触的前提下,于资产评估基准日之后,自来水股权所发生的任何损益,均由湖大科教自行承担和享有。

    (二)上市公司出售、购买资产相关债权债务的处置

    1、关于本次出售资产相关债权债务的处置

    本公司和华星汽贸在《资产出售协议》中已经明确：

    (1)湖大科教本次出售给华星汽贸的资产如存在对外担保、抵押、质押、司法冻结等事项,湖大科教应在资产交接日前负责消除该等事项对本次出售的影响。

    对于湖大科教在评估基准日存在的其他或有负债,包括但不限于湖大科教为衡阳恒飞电缆有限责任公司借款向中国银行衡阳分行提供的连带保证责任等事项,由湖大科教负责解决。

    上述两款所列的或有事项在本协议生效条件全部满足时由于客观原因仍无法消除的,湖大科教应积极予以解决,华星汽贸愿意承担由此对湖大科教产生的后果及经济责任。

    (2)根据华星汽贸与昌鑫国资协商同意,截至资产交接日,湖大科教的部分负债(明细表见《资产出售协议》附件三)及《股份转让协议》签署后(具体时间为2006年5月)转入资本公积金的负债(明细表见《资产出售协议》附件四)保留于湖大科教账面上(本协议双方确认,该等债务中部分债务的帐龄较长,已超过法定诉讼时效),若债权人向湖大科教主张债权,则该等债权由华星汽贸负责解决并承担由此造成的一切法律责任。但湖大科教不能未经华星汽贸同意擅自确认附件三和附件四的债务或签署任何可能对华星汽贸造成不利影响的法律文件,否则,华星汽贸对该等负债不承担责任。

    2、关于本次购买资产相关债权债务的处置

    双方一致同意并确认,昌鑫国资待公司股权分置改革获相关股东大会通过后,则豁免湖大科教由于受让自来水股权而产生的部分债务,作为股权分置改革的对价；并且,对于湖大科教购买自来水股权的其余应付款项,在不影响湖大科教正常生产经营的前提下,在五年内向昌鑫国资分期偿还。

    (三)人员安置

    自2006年6月30日起,湖大科教现有的职工中不再继续被湖大科教聘用的,由华星汽贸负责安置。湖大科教不能剥离的人员,所产生的费用由华星汽贸承担。

    (四)收购资金来源

    本公司向华星汽贸转让本公司的资产和负债,华星汽贸负责接收该资产和负债,出售资产与转让负债之间的差额,华星汽贸同意本公司不用支付对价,因此关于本次资产出售,交易双方均不需做出相关的资金安排。

    昌鑫国资向本公司转让其持有的自来水公司97.375%股权,承诺待公司股权分置改革获相关股东大会通过后,则豁免本公司由于受让上述股权而产生的部分债务,作为股权分置改革的对价,并且对于本公司所购买股权的其余应付款项在不影响本公司生产经营的前提下,在五年内向昌鑫国资分期偿还。

    七、有关中介机构意见

    1、律师意见

    律师认为："本次重大资产重组的整体方案不存在违反有关法律法规规定的情形；湖大科教为本次重大资产重组而已经实施的行为符合《通知》的要求。"

    2、独立财务顾问意见

    独立财务顾问认为："本次重大资产重组暨关联交易符合湖大科教和全体股东的利益；不存在损害非关联股东利益的情形。"

    第四节 本次重大资产重组对本公司的影响

    一、本次资产重组构成重大资产出售、购买行为

    本次资产重组包括两部分内容,一是资产出售,本次拟出售的资产和负债为本公司除1,478.92万元负债外的全部资产和债务；二是资产购买,本公司拟购买昌鑫国资所持有自来水公司的97.375%股权。本次资产重组前本公司的每股净资产为-0.49元,本次股权分置和资产重组完成后,本公司的每股净资产将不低于股票面值1元,根据《通知》规定,本次资产重组构成上市公司重大资产重组及购买行为,需报中国证监会审核无异议后方可提交股东大会审议。

    二、本次资产重组、购买构成关联交易

    鉴于华星汽贸为本公司现在控股股东,本公司拟将除1,478.92万元负债外的全部资产和负债出售给华星汽贸的行为构成关联交易。

    鉴于昌鑫国资拟受让华星汽贸持有的本公司全部法人股,将成为本公司的第一大股东,本公司拟购买昌鑫国资所持有自来水公司的97.375%股权,以及昌鑫国资豁免本公司应付其部分股权转让价款的行为均构成关联交易。

    三、本次资产重组对本公司的影响

    1、公司主营业务将发生重大变化

    昌鑫国资拟将其持有的昌平自来水公司97.375%股权注入本公司,使本公司主营业务由竞争激烈的酒店服务业和电线电缆生产、销售转变为稳定增长、现金流充足的供水类公用设施行业。本公司基本面将发生彻底变化,主营业务将彻底改变。

    2、有助于公司摆脱亏损局面,提高资产质量和盈利能力

    本次重大资产重组前,本公司主要从事酒店和特种电缆的生产和销售。近年来公司一直处于亏损经营状态,财务状况急剧恶化,2002、2003年和2004年连续三年亏损,2005年才扭亏为盈,但扣除非经常性损益后本公司仍然亏损,2006年亏损金额进一步扩大。本公司截至2006年5月31日的净资产为-2,478.86万元,每股净资产为-0.49元,如本次股权分置改革和资产重组完成后,本公司的每股净资产不低于股票面值1元,公司的资不低债状况将得到彻底解决。

    昌鑫国资注入本公司的权益性资产将使本公司具备持续经营能力和较强的盈利能力,资产质量和财务结构得到有效改善,符合全体股东的利益。

    四、本次资产重组符合公司及全体股东的利益

    本次重大资产重组中昌鑫国资拟置入本公司的股权已经具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估事务所的审计和评估,拟置入本公司股权以评估值为基准确定交易价格,昌鑫国资承诺待公司股权分置改革获得相关股东大会通过后,则豁免本公司因购买相关股权而形成的部分债务,其余债务则在不影响上市公司正常经营的情况下五年内向昌鑫国资分期偿还,因此不会损害上市公司和非关联股东的利益。

    五、本次资产重组有利于公司的长远发展

    本次重大资产重组的独立财务顾问认为："本次重大资产重组进入湖大科教的自来水公司系具有较好成长性的优质企业,所从事的业务符合国家相关产业政策。本次重大资产重组完成后,湖大科教通过控股自来水公司,将具有一定的盈利能力和持续发展能力。"

    第五节 本次重大资产重组的合规性分析

    根据《公司法》、《证券法》和中国证监会［2001］105号文的规定,公司就本次交易符合《通知》第四条要求的情况说明如下：

    一、本次重组完成后,本公司仍具备股票上市条件

    本次资产重组完成后,本公司的股本总额仍为5050万股,流通股总数仍为1530.97万股,占总股本的30.32%；公司在最近三年内无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载。所有条件均符合《证券法》、《上海证券交易所上市规则》规定的股票上市条件。因此实施本次重大资产重组后,本公司具备股票上市条件。

    二、本次重组完成后,本公司业务符合国家产业政策

    本次资产重组完成后,本公司的主营业务将由竞争激烈的酒店服务业和电线电缆生产、销售转变为稳定增长、现金流充足的供水类公用设施行业,符合国家产业政策。

    三、本次重组完成后,本公司具备持续经营能力

    本次重组完成后,本公司将控股自来水公司,自来水公司拥有完整的生产经营体系和生产辅助系统,拥有自己独立的供应、采购和销售系统,公司自成立以来保持合法规范经营,不存在违反法律、法规的情况,也不存在因原材料采购、生产和销售环节而导致其无法持续经营的情形。因此,本次重组后,本公司具备持续经营能力。

    四、本次重组涉及的资产产权清晰,不存在债权债务纠纷的情况

    除在《资产出售协议》中所述的事项外,本公司拟出售资产中,固定资产产权明晰,不存在抵押、查封等限制权利行使的情形；土地使用权等无形资产为本公司合法拥有,不存在转让受到限制的情况。截至本报告签署日,本次拟出售资产相关负债的处理已经取得了主要债权人的同意,不会损害股东及相关债权人的利益。

    本公司本次拟购买的自来水公司股权产权清晰,不存在股权设定质押或其它权利受限制的情形,不存在债权债务纠纷或潜在争议,不会对交易构成法律障碍。

    同时,自来水公司所拥有的资产产权明晰,不存在股权设定质押或其它权利受限制的情形,不存在债权债务纠纷或潜在争议,不会对交易构成法律障碍。

    本次资产重组的法律顾问北京市重光律师事务所认为："本次重大资产重组、重大资产购买所涉及的资产产权清晰,不存在债权债务纠纷的情况。"

    本次资产重组的独立财务顾问国海证券认为："本次资产重组涉及的资产产权清晰,不存在债权债务纠纷的情况"。

    五、本次重组不存在损害本公司和全体股东利益的其他情形

    本公司董事会在审议通过本次重大资产重组方案时,依据具有证券从业资格的中介机构出具的审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告,并将按法定程序报有权部门审批。在本次重大资产重组中,涉及到关联交易的处理遵循了公开、公平、公正的原则,履行了合法程序,华星汽贸将在股东大会上回避表决,以充分保护全体股东,特别是中小股东的利益。整个资产重组过程不存在损害本公司和全体股东利益的情形。

    六、本次资产重组完成后公司法人治理结构的完善

    本公司的股东大会、董事会、监事会一直按照《公司法》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的要求规范运作,保证所有股东享有平等地位,并积极行使决策权及对公司高管人员、公司财务状况的监督权,保证了公司本次重大资产重组的进行。

    本次资产重组完成后,公司将严格按照《上市公司治理准则》的要求,进一步加强股东大会、董事会、监事会、独立董事等各项制度的建设,保证公司法人治理结构的完善。公司董事会将聘任一批具有多年从事供水类公共设施行业经历的管理人员,以适应主营业务的转变；同时,利用现有业务、人员发生根本性变化的契机,按照现代企业制度的要求,建立全新的经营、管理模式。

    七、本次重组完成后,公司将保持"五独立"

    本次资产重组完成后,本公司与昌鑫国资及其实际控制人昌平区国资委及其关联企业之间在人员、资产、财务上分开,本公司的人员独立、财务独立、资产完整独立、业务独立、机构独立。

    八、本次重组完成后,本公司存在持续性关联交易情况

    本公司在本次资产重组完成后与实际控制人昌鑫国资及其关联企业即天成源公司之间存在一定的持续性关联交易(详见本报告书第八节的相关内容)。

    九、本次重组完成前后,本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形,及不存在为控股股东及其关联方违规担保的情形

    本次重大资产重组前,本公司不存在资金、资产被控股股东华星汽贸及其关联方占用的情形,不存在为华星汽贸及其关联方违规担保的情形；昌鑫国资受让华星汽贸持有本公司的全部股份及本次重大资产重组完成后,昌鑫国资承诺,本公司将不会出现资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形,不会出现为控股股东及其关联方违规担保的情形。

    十、本次重组可能为本公司大量增加负债的情况

    本公司剥离给华星汽贸的资产和负债,华星汽贸负责接收并同意资产与负债之间的差额,本公司不用支付对价。本公司收购昌鑫国资持有的自来水公司的控股权,昌鑫国资承诺待公司股权分置改革获相关股东大会通过后,则豁免本公司由于受让上述股权而产生的部分债务作为股权分置改革的对价,并且对于本公司所购买股权的其余应付款项在不影响本公司生产经营的前提下,五年内向昌鑫国资分期偿还。因此,本次重大资产重组可能为本公司增加少许负债。

    综上所述,本公司本次重大资产重组符合《通知》第四条及其他法律、法规及规范性文件的要求。

    第六节 风险因素

    投资者在阅读本报告书时,除应仔细阅读本报告书提供的其他资料外,还应该特别关注本节所述各项风险。

    本次重大资产重组完成后,公司的主营业务将由酒店服务业和电线电缆生产、销售转变为供水类公用设施行业,现将公司可能面临的风险分析如下：

    一、资产交割日不确定风险

    本次重大资产重组涉及到的环节较多,昌鑫国资收购本公司的控股权尚须获得中国证监会无异议,本次重大资产重组尚须得到有关国资部门的批准、中国证监会核准本次重大资产重组、本公司股东大会的批准等必要的手续,方能履行出售资产及购买资产的交割等程序。因此,资产交割日具有一定不确定性。交割时间的不确定,使得本次重组对湖大科教2007年度盈利情况的影响具有不确定性。

    对策：针对该项风险,本公司将严格按照中国证监会的有关规定、《公司章程》以及本次重组各方签署的协议的相关条款,履行本次重组所必须履行的各项程序,及时办理相关手续并作出相应信息披露。

    二、业务经营风险

    (一)主营业务变更风险

    本次重大资产重组完成后,公司主营业务将变更为自来水的生产和销售,面临主营业务变更的风险。北京市昌平自来水有限责任公司系全民所有制企业改制后成立的有限公司,其成立时间较短,如果相关的管理人员和管理架构、运做模式不能尽快适应上市公司管理的要求,建立起符合上市公司发展要求的组织结构和管理制度,将可能影响公司的管理水平和市场竞争力,致使公司未来发展面临管理风险。

    对策：公司将加强制度建设,完善法人治理结构。公司将按照重组后的组织框架制定一套完整的分级管理和授权经营制度,建立严格的内部控制制度和财务管理制度。公司对下属控股子公司同样按上市公司要求,建立健全财务制度及相应的法人治理结构。同时公司还将有针对性地对全体员工进行宣传教育,特别是对所有高级管理人员进行关于上市公司治理的相关培训,并计划聘请保荐机构对公司进行辅导,从而使公司尽早完成内部整合,按上市公司标准实现规范化运作。

    (二)水源水质变化风险

    本公司所有水厂水源均取自地下水。昌平区由于地表水资源缺乏,大部分地区使用地下水,因而多年来地下水一直处于超采状态。地下水水位持续下降,截止2003年年底,全区平原区地下水平均埋深19.59m,比上年下降0.5m,比1980年同期下降12m。昌平区地表水资源匮乏,地下水资源分布不均,直接影响着人民生活,制约经济发展。

    特殊的地质构造和二次污染致使水质不达标。随着城市建设速度加快,市政设施建设滞后,大部分河道雨污合流,不但污染了地表水,浅层地下水也受到污染。若污染较轻,水质下降程度不大,可能会在一定程度上增加本公司的制水成本,引起公司效益下滑。若污染较重,则可能导致公司被迫改变取水点,制水成本不可预计的增加,公司效益大幅下滑,并使公司供水能力受到影响。

    对策：国家和北京市地方政府不断加强对水资源利用和保护的措施以及人们环保意识的增强,将有效保证北京地区水源地整体水源的质量。

    公司还将密切关注取水水源地水质的变化情况,若观测到水源水质有下降趋势,将立即向有关部门汇报。做到提前发现问题并及时解决,将水源水质变化带来的风险降至最低程度。

    (三)水资源成本变动、电费上涨,导致生产成本增大的风险

    目前国家对公司按实际的售水量每立方米征收1.10元水资源费,在目前公司的生产成本中,地下水资源费约占44%。由于我国淡水资源日趋紧张,国家征收的水资源费将出现上涨的趋势,公司的水资源成本将不可避免出现变动,国家今后可能会对公司征收的水资源费进行上调,从而引起公司生产成本上升。

    在公司的生产成本中,电力生产成本约占12%,自来水的生产所需能源全部为电力,存在电价上调提高公司生产成本的可能性。

    由于公司的终端售水价格受到国家的严格控制,上调程序复杂,本公司不可能很快调整终端售水价格来消除本身生产成本上涨带来利润下滑的影响。

    对策：公司将通过技术改造,对管网的及时维护,降低自来水取水环节的制造费用及供水环节的损耗。及时将水资源成本变动、电价上调的情况向政府有关部门进行通报,并协助其尽快完成终端水价的调整,将不利的影响减至最低程度。

    (四)政府对水价的管制和干预风险

    公司的售水价格受到政府的严格管制,因此存在政府通过管制或干预供水公司价格的制定,影响公司的经济效益,最终影响到公司的盈利能力。

    对策：公司将密切关注北京市对供水公司售水价格调整情况,随时分析价格调整对公司经营状况带来的影响,及时制定出相应的对策,力争将该风险对公司的影响降至最低程度。

    三、管理风险

    (一)大股东控制风险

    本次资产重组和股份转让完成后,昌鑫国资将成为本公司的控股股东,持有本公司29.56%的股份。昌鑫国资可能通过行使投票权或其它方式对本公司的经营决策等方面进行控制,从而给中小股东带来一定的风险。

    对策：为了有效地控制该项风险可能给本公司带来的影响,一方面昌鑫国资承诺在其成为本公司的控股股东之后,将保证与本公司做到人员、资产、业务、财务、机构独立；另一方面,本公司建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度,董事会依法履行日常经营决策程序,并在《公司章程》中针对涉及关联交易的问题做出了特别的制度安排,制定了诸如关联交易回避表决制度等对控股股东限制的条款,保护公司和中小股东的利益不受侵害。本公司与控股股东发生的不可避免的关联交易,均将根据"公平、公开、公正"的交易原则签订相关的关联交易协议。同时,通过引进独立董事提高公司决策的科学性,更好地维护本公司及中小股东的利益。

    (二)管理层变动的风险

    本次资产重组完成后,本公司将转入自来水的生产销售,由于主营业务发生了重大变化,公司的管理层相应也将发生变化。虽然公司成立以来一直按照现代企业制度运作并积累了丰富的企业管理经验,但由于不同行业具有不同的特点,因此,本次资产重组对管理层提出了新的要求。管理层交接能否顺利进行,将直接影响本公司生产经营的稳定性。

    对策：为确保本次资产重组的顺利实施及本公司的经营管理能实现平稳过渡,保护公司全体股东的利益,将由昌鑫国资向本公司股东大会推荐具有多年城市供水工作背景或具有丰富企业经营管理经验的人士作为董事候选人,经公司股东大会选举通过后进入董事会开展工作。公司的相关中高级管理人员也拟聘请具有多年城市供水工作经验的人士担任。在新的管理层到位之前,本公司现有管理层将严格履行自身职责,确保公司生产经营等各项工作持续稳定开展,并全力配合新管理层的接收工作,积极争取交接工作能够顺利完成。

    四、潜在关联交易风险

    本次重大资产重组后,本公司与有关关联方可能发生的关联交易主要包括：自来水公司向天成源公司长期租赁水井资产。上述关联交易均已按市场价格签定了租赁协议,履行了必要的法定程序。但如果有关关联方不按有关关联交易合同的要求保质保量并及时提供有关产品和服务,将对本公司正常的经营活动产生一定影响。

    对策：为防范这一风险发生,公司将严格执行《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》中对关联交易决策程序的相关规定。具体情况请参见本报告书第八节同业竞争和关联交易。

    五、经营业绩依赖子公司的风险

    本次重大资产重组完成后,本公司将持有自来水公司97.375%股权,自来水公司将成为公司未来的主要利润来源,因而公司的经营业绩将受到自来水公司经营状况的较大影响。

    对策：自来水公司虽然改制成立时间较短,但在昌平区已有四十余年的供水历史,昌平区政府一直对自来水公司的发展高度重视。昌鑫国资作为本公司的第一大股东,将在法律允许的范围内,给予自来水公司资金、技术、人员等方面的全面支持。因此,自来水公司具备持续健康发展的内部及外部条件,可以为公司贡献相对稳定的经营利润来源。

    六、市场风险

    (一)市场开发不足的风险

    目前,自来水公司在昌平区供水市场上占有率仅占1/3左右,表明公司在本地市场还存在开发不足的风险,有可能会因此导致公司发展潜力不足的风险。

    对策：针对市场开发不足带来的风险,公司一方面通过发行股票募集资金,扩大供水规模；另一方面,公司通过并购等手段,整合本地水务产业。同时加大对污水处理技术的研究力度,组织专门队伍对本地污水处理市场和异地供水、污水处理市场进行研究,并制定详细的市场开发计划,提高公司在这部分市场的占有率。

    (二)市场分割的风险

    我国经济长期存在着条块分割、地方保护主义等一些不利于形成国内统一市场的因素。水务行业尤其在公司目前所从事的城市供水行业由于受传统体制的影响,一直以来基本上以城市为单位,由当地政府主导经营,这种局面容易造成公司进入异地水务市场困难的局面,将影响公司主营业务的快速发展。

    对策：针对市场分割的风险,公司将充分利用在资本市场融资便利的条件,针对地方政府,特别是北京市郊区以及邻近省份城市建设资金缺乏的特点,加大市场研究与开发的力度,把市场分割风险降至最低限度。

    (三)商业周期负面影响的风险

    公司自来水供应量最终主要受两类用户的影响,一类为城市居民用户,另一类为工商业用户。工商业用水量与经济周期和地方经济的景气程度关系密切,经济高峰需求量相对较大,经济不景气则需求量相对减少。

    但是,随着经济的发展和人口的增长,对于自来水的总需求量是不断增长的,因而受经济周期的影响只会引发对自来水的需求呈波浪式增长。

    对策：公司将加大对国民经济波动周期的研究,根据经济波动周期的情况决定供水量增加的速度。同时公司将大力开拓污水处理、工业客户个性化服务、城市整体水务委托管理等新业务,将经济周期波动影响的风险降至最低程度。

    (四)过度依赖单一市场的风险

    目前,本公司生产的自来水全部供应昌平区本地市场,在一定的时期内存在着过度依赖单一市场的风险。

    对策：为了克服过度依赖单一市场的风险,本公司一方面要发扬现有优势,抓住昌平区加快城市化进程的机遇,扩大供水范围,发展潜在用户,迅速占领周边城镇和郊区供水市场。同时,通过收购、新建等方式进入异地供水市场,实行跨区域发展。另一方面,公司将努力向水务产业链的上下游、如污水处理等产业发展,通过不断培育和拓展新的市场,创造更大的市场空间。

    七、政策风险

    (一)产业政策风险

    给排水设施的建设和发展是城市居民安居乐业的基础,国家和省、市政府历来重视并给予大力支持。但是,随着经济的发展,人民生活水平的提高,人们对自来水的质量要求越来越高,国家可能提高自来水的质量标准,以达到发达国家饮用水标准。由于目前我国自来水行业的整体水平尚达不到国际上发达国家的水平,若水质标准调整,本公司可能面临产业技术升级的风险。

    对策：目前,自来水公司的出厂水质为0.5－0.8NTU,基本达到国内、国际标准(国内标准为<1NTU；欧共体标准为<0.5NTU)。针对产业政策风险,本公司将充分发挥现有设备和技术优势,利用注入上市公司的有利契机,加大科技投入和技术改造,在经营规模、产品质量、经营管理上下功夫,以先进的技术、优良的水质、适度的规模、合理的价格,满足城市发展和人民生活需要。

    (二)行业管理政策变化的风险

    国内水务市场处于政府严格管制之下,随着管理体制改革的深入,水务行业的管理体制也在变化和完善之中。国家及各地政府目前正在采取将原来水利、城建、市政、环保等涉水部门的相关职能剥离出来,成立统一水务管理的专门机构的办法,以完成对城乡防洪、排涝、蓄水、供水、用水、节水、污水处理及回用等涉水事务进行统一管理为目的的水务体制改革。若将来确定全国的水务市场管理体制发生变化,则有可能带来行业管理政策的变化,给公司经营体制带来一定的不确定性。

    2002 年12月27日,建设部下发建城［2002］272号"关于印发《关于加快市政公用行业市场化进程的意见》的通知",意见中提出"鼓励社会资金、外国资本采取独资、合资、合作等多种形式,参与市政公用设施的建设,形成多元化的投资结构。对供水、供气、供热、污水处理、垃圾处理等经营性市政公用设施的建设,应公开向社会招标选择投资主体"、"允许跨地区、跨行业参与市政公用企业经营。采取公开向社会招标的形式选择供水、供气、供热、公共交通、污水处理、垃圾处理等市政公用企业的经营单位,由政府授权特许经营",要求在市政公用行业对有关项目采取公开招标的制度选择投资者,并建立特许经营制度。同时还对现存的国有控股市政公用企业作出规定："现有国有或国有控股的市政公用企业,应在进行国有资产评估、产权登记的基础上,按规定的程序申请特许经营权。政府也可采取直接委托的方式授予经营权,并由主管部门与受委托企业签定经营合同"。

    该文件的出台将加大全国水务市场的开放深度,有助于公司更好地拓展昌平区以外的异地水务市场,但同时也将逐步使全国水务行业项目的获得方式和企业的经营方式由过去的政府直接审批改为通过招标获得特许经营权,由过去的无明确经营期限变为存在固定的经营期限。

    对策：公司将密切关注国家行业管理政策的变化趋势,做好研究,同时坚持将自身快速做大做强,将行业管理政策变化给公司经营带来的风险降至最低程度。

    八、股市风险

    股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩,还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响,同时也会因国际、国内政治经济形式及投资者心理因素的变化而产生波动。因此,股票交易是一种风险较大的投资活动,投资者对此应有充分准备。

    对策：股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此,本公司提醒投资者必须具备风险意识,以便作出正确的投资决策。同时,本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标,加强内部管理,努力降低成本,积极拓展市场,提高盈利水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。公司重组完成后,将严格按照上市规则和公司的《信息披露管理制度》,及时、充分、准确地进行信息披露,以利于投资者作出正确的投资决策。

    九、其他风险

    本公司不排除因政治、经济、自然灾害、战争等其他不可控因素给公司经营带来的不利影响。

    第七节 业务与技术

    本次重大资产重组前,本公司主要从事酒店和特种电缆的生产和销售。本次资产重组完成后,本公司的主营业务将转变为自来水的生产和供应。

    一、行业分析

    (一)淡水资源匮乏分析

    1、全球性的淡水资源短缺,目前的供应无法满足日益增长的需求

    地球上的水虽然多,其中97.5％却属于咸水,只有2.5％的水才是淡水。而且这2.5％中,70％被冻结在南北两极。因此全球水资源只有不到1％可供人类使用,见下表。

    世界水资源分布

    项目                       体积(103×km3)   占总水量的(％)      更新时间
    世界海洋                      1,338,000.0          96.5379       37000年
    咸湖和内海                           85.4           0.0062    10～1000年
    地下咸水                         12,870.0           0.9286   100～3000年
    土壤水                               16.5           0.0012         280天
    冰冠和冰川                       24,064.1           1.7362       16000年
    大气中的水                           12.9           0.0009           9天
    河流                                  2.1           0.0002      10～20天
    地下淡水                         10,530.0           0.7597      1～100年
    淡水湖                                 91           0.0066      1～100年
    其它(生物水、永久冻土等)            321.6           0.0232    l～10000年
    合计                          1,385,984.6         100.0000

    资料来源 : Gleick, P. H., 1996: Water resources. In Encyclopedia of Climate and Weather

    淡水资源在地理上分布极不均衡,导致一些国家和地区严重缺水。如非洲扎伊尔河的水量占整个大陆再生水量的30%,但该河主要流经人口稀少的地区,造成一些人口众多的地区严重缺水。再如美洲的亚马逊河,其径流量占南美总径流量的60%,但它也没有流经人口密集的地区,其丰富的水资源无法被充分利用。俄罗斯和中亚地区也面临类似的情况,丰富的水资源流经西伯利亚注入北冰洋,而人口众多的西部、南部、中亚地区则出现水资源短缺。

    同时,社会的发展加剧了全球性的水资源危机：第一,随着人口的增加,工业、农业和其他生活用水量不断扩大,淡水供应紧张；第二,生态环境的破坏导致陆地淡水减少,森林被毁、土壤退化等因素导致对水的吸收保护能力下降,流入海洋的雨水增加；第三,随着现代工业、农业的发展,全球水污染变得日益严重,天然水资源被工业废水、农业废水以及生活污水所污染。许多大量河流、湖泊的水已不再适于人类生活使用,地下水也在不同程度上受到污染。非洲的尼罗河、美洲的亚马逊河、亚洲的长江等世界著名河流都已经在不同程度上受到污染。

    迄今已有10亿多人无法接近安全的饮用水,21亿人没有安全的排污设施。他们中几乎所有人都生活在发展中国家。根据世界银行的估计数字,大约48个国家,其人口总数超过14亿,将在2025年之前经历严重的水资源匮乏危机。而在1995年,只有29个国家,共有4.36亿人口,遇到缺水问题。

    2、我国是贫水国家,且水污染严重

    中国水资源总量居世界第5位,仅次于巴西、加拿大、美国、俄罗斯。但人均水占有量仅为2400立方米,仅为世界人均值的1/4,仅相当于美国的1/5,加拿大的1/48,居世界第109 位。600 多城市中300多城市缺水,北方有9个省市人均占水量还不到500立方米,远不到国际规定的最低标准(1000立方米),被列为世界贫水国之一。而且我国水资源分布不均衡,呈现东多西少、南多北少、夏多冬少的特点,这种不均衡造成我国本来稀缺的水资源显得更加短缺。

    在淡水资源稀缺的同时,我国的水环境污染却较为严重,使中国许多本来就缺水的北方城市,雪上加霜,加剧了淡水危机；许多本来不缺水的南方城市,也不得不远距离引水。据2003年国家统计年鉴,2002年我国排放的工业废水和生活污水达439多亿吨,其中大部分未经处理就直接排放到江河湖海之中,2002年污水处理率仅有42%,使我国80％的江河湖泊遭到不同程度的污染。2004年七大水系的水质监测中,Ⅰ～Ⅲ类、Ⅳ～Ⅴ类和劣Ⅴ类水质的比例分别为：41.8％、30.3％和27.9％,主要污染指标为氨氮、五日生化需氧量、高锰酸盐指数和石油类。

    2004年七大水系水质分类图

    资料来源： 国家环保总局

    注：Ⅲ类以上水质为适用于生活饮用

    中国的七大水系中,仅有珠江水系水质良好,国家环保总局2004年环境公报的数据表明：长江水系属轻度污染,黄河水系属中度污染,珠江水系总体水质良好,松花江水系属中度污染,淮河水系属中度污染,海河水系属重度污染,辽河水系属中度污染。

    七大水系水质类别比例

    水系名称   Ⅰ～Ⅲ类(％)   Ⅳ～Ⅴ类(％)   劣Ⅴ类(％)
    长江               72.1           18.3          9.6
    黄河               36.4           34.1         29.5
    珠江               78.8           15.1          6.1
    松花江             21.9           53.7         24.4
    淮河               19.8           47.6         32.6
    海河               25.4           17.9         56.7
    辽河               32.4           29.7         37.9
    总体               41.8           30.3         27.9

    资料来源： 国家环保总局

    (二)我国水务行业发展前景广阔

    1、我国经济持续高增长带动我国工业用水大幅增长

    2004年我国总用水量中,农业用水占比最大,为64.6%,其次为工业用水、生活用水,分别占比22.2%、11.7%。《水利工程供水价格管理办法》中规定农业用水的供水价格按补偿供水生产成本、费用的原则核定,不计利润和税金。也就是说农业用水农业供水和灌溉服务实际不以营利为目的。城市水务企业未涉及到对农业供水,现重点分析城市供水方面。

    城市供水方面,最大的用户是工业用户。随着城市化和工业化进程的加快,工业用水将大幅度增长。根据中国水利水电科学研究院的《中国工业发展对水资源的需求》课题研究,如果采用人均GNP反映经济发展水平,人均工业用水量反映工业用水水平,工业定额反映工业用水效率水平。我国人均工业用水量远低于美国、日本、德国、法国等工业发达国家,甚至低于韩国、马来西亚等新兴工业国家。同时,我国的工业定额又远远高于大部分国家。如下表：

    世界一些国家工业用水量比较

    资料来源：(World Development Report),1997,P.214-215,Table 1 Basic indicators;P.232-233,Table 10.Forest and Water resources; WRI 1999(World Development Indicators);

    根据该课题研究预测,在考虑到工业用水效率大幅降低的前提下,工业经济的持续增长仍将在相当长的时间内驱动着工业需水量的增长。在2010年我国工业用水将达到1376.6 亿m3,较2004年的1231.7亿 m3 增长12%。从人均工业用水量指标看,2000年全国人均工业用水量为 90 m3 ,预计2010年达到100 m3 ,2020年接近110 m3。

    2、城市化进程加快将促进水务行业的快速增长

    城市供水的普及率将随着城市化进程的加快有所提高。我国的城市用水普及率近年来增长较快,到2004年达88.8%,自来水供应量也有年均2%以上的增长,如下图。按照国家的"十一五"发展规划,我国到2010年城市化率将提高到48-50%,2020年将达到55-60%左右,保持城市化率每年提高1.0-1.3个百分点的增速。据推算,城市化水平每提高一个百分点,城市人口将增长1000万人,由此将新增大量的水务设施需求。预测未来5年,全国城市供水普及率将达到98.5％,新增城市供水能力4500万立方米／日；5年内所有设市城市都要建设污水处理设施,处理规模将达到4000-5000万立方米／日,污水处理率将达到45％,总投资近7000亿元,城市供水增长空间较大。

    我国自来水供应及城市用水普及率图

    资料来源：国家统计局

    可以预见,由于我国城市化水平的不断提高以及对城市供水普及率、城市污水处理率要求的不断提高,中国水务行业将呈现快速增长的趋势。

    (三)北京市及昌平区的市场情况

    1、北京市水资源供需矛盾不断加剧

    北京处于海河流域,从东到西分布有蓟运河、潮白河、北运河、永定河和大清河五大水系。除北运河发源于北京市外,其他四条水系均发源于境外的河北、山西和内蒙古。

    北京境内多年平均降水595mm,年均降水总量99.96亿m3,形成地表径流21.98亿m3,地下水资源27.09亿m3,扣除地表水、地下水重复计算量9.08 亿m3,当地自产天然水资源总量为39.99亿m3。受水气补充条件和地理位置、地形等条件的影响,境内降水具有时空分布不均、丰枯交替发生等特点,平均降水量最低242mm(1869年),最高为1406mm(1959年)。丰枯连续出现的时间一般为2～3年,最长连丰年可达6年,连枯年可达9年,历史记载最长枯水期为20年。汛期(6～9月)集中了全年降水量的85%,往往形成洪涝灾害；而在非汛期又因降水少和用水量大,造成用水紧张。水文气象总的特点表现为春季十年九旱,汛期又多暴雨洪水和泥石流。

    北京市多年平均入境水量16.50亿m3,多年平均出境水量11.60亿m3。1961-1995年全市年均供水39.58亿m3,其中地表水12.49亿m3,地下水27.09亿m3。

    《北京市国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》对"十一五"期间北京市水资源供需平衡问题进行分析："据水务部门预测,'十一五'期间全市总的用水需求为193亿立方米,年均需水38.6亿立方米。根据1999～2004年水资源状况以及设施供水能力,按连续遭遇枯水年的来水状况测算,预计'十一五'期间的供应能力为169亿立方米。通过南水北调、在境内开辟新水源等措施,可累计增加供水18.5亿立方米,使全市总供水能力达到187.5亿立方米。在此情形下,'十一五'期间全市仍有5.5亿立方米的供水缺口,主要出现在2006～2007年。为此,要实行节水,实施密云、官厅水库上游应急调水,每年调水1～2亿立方米,搞好备用水源建设,进一步压缩高峰年度用水需求,以保障水资源供需平衡"。

    随着经济和社会的发展,北京市水资源供需矛盾不断加剧,水资源总量不足已成为制约发展的主要因素。

    2、北京市及昌平区经济的持续高速增长,为昌平自来水公司提供了巨大的本地市场

    《北京市国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》提出北京市"十一五"期间经济发展的目标是："保持首都经济平稳较快发展,在优化结构、提高效益和降低资源消耗的基础上,地区生产总值年均增长9%,到2010年实现人均地区生产总值比2000年翻一番。财政收入年均增长12%。基本形成与首都资源特点和功能要求相适应的经济结构,第三产业增加值比重达到72%左右。价格总水平保持基本稳定,居民消费价格指数每年涨幅控制在3%以内"。

    《北京市昌平区国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》提出："地区生产总值年均增长10%左右,达到300亿元以上；地方财政收入年均增长10%左右,达到20亿元"；"全区安全饮用水达标率达到100%"；"城市污水集中处理率达到85%以上"。

    可以预见,"十一五"期间,市、区经济的快速增长、城镇化率的不断提高、对污水处理率要求的不断提升,将快速扩大本公司可以开发的本地市场容量。

    二、行业发展的有利与不利因素

    (一)有利因素

    1、国家政策扶持

    城市供水是与城市发展和人民生活息息相关的基础产业,随着国民经济的发展和人民生活水平的提高,各级政府对其建设和发展十分重视,一直以来都受到国家产业政策的扶持和倾斜。特别是1994年国务院158号文通过的《城市供水条例》中明确指出：县级以上人民政府应当将发展城市供水事业纳入国民经济和社会发展计划；国家实行有利于城市供水事业发展的政策,鼓励城市供水科学技术研究,推广先进技术,提高城市供水的现代化水平。

    2、市场空间广大

    根据国家"十一五"水利发展重点专项规划,在"十一五"期间,全国城市供水普及率将达到98.5％,新增城市供水能力4500万立方米／日；5年内所有设市城市都要建设污水处理设施,处理规模将达到4000-5000万立方米／日,污水处理率将达到45％。估算未来中国水务市场至少需要投入7000亿元。而仅靠国家和地方财力,不能完全承担巨额投入,水务管理体制市场化改革进程将加快,吸引外资和各种实体经济投资水务业已成为发展趋势。

    3、市场化机制改革造就投资机遇

    水务行业是我国较晚进行市场化改革的公用事业领域,企业的效益不高,浪费严重,机制、体制落后。2002年国家《关于加快市政公用行业市场化进程的意见》、《市政公用事业特许经营管理办法》的颁布实施,标志着我国水务市场开始对内外资开放,走市场化改革的道路。随着市场准入放开和管理体制日益完善,中国供水和污水处理行业的投资机会大为增加,仅从供水来看,其年产值将从现在的600-700亿元提高至2010年的1500-2000亿元,整个水务市场年增长率将保持在15%左右。

    改革改制和外部资本的介入将促进行业的整合重组,预计今后几年我国水务企业将向集团化、规模化发展,供水企业上市融资、跨区域资产重组、产业一体化发展将成为趋势。最终全国水务行业将形成由若干个跨地区、跨所有制的大型供水企业集团的格局。全国2400多个城市水务公司的逐步市场化改制和整合,将为水务行业带来巨大的投资机遇。

    4、水价改革促进企业的发展

    2004年4月国务院发布的《关于推进水价改革促进节约用水保护水资源的通知》指出要合理调整城市供水价格。城市供水价格是终端水价,要综合考虑上游水价、水资源费情况,以及供水企业正常运行和合理盈利、改善水质、管网和计量系统改造等因素,在审核供水企业运营成本、强化成本约束基础上,合理调整城市供水价格。实际上自2000年以来我国的供水价格不断上涨,根据国家统计局统计的36个城市的工业用水价格由2000年9月的1.36元/吨上涨到了2005年9月的2.29元/吨,涨幅为68%,居民生活用水价格由1.06元/吨上涨到1.51元/吨,涨幅为42%；综合水价由1.28元/吨上涨到2.21元/吨,涨幅为57%。未来两年内,我国仍处在供水价格上调的高峰期,预计平均上调幅度将达到20%以上。供水价格的预期上升,将促使城市供水企业的发展。

    (二)不利因素

    1、运行机制不合理,水价与成本背离。长期以来形成的计划经济体制条件下的建设、运行、管理机制制约了水务产业的发展。自来水价格受国家和地方政府的限制,企业只有要求进行价格调整的权利,但水价调整最终由政府根据价格听证会的结果决定。

    2、由于我国长期以来,由各城市政府直接经营管理自来水公司,自来水供应受地域限制,跨地区开拓市场存在一定的难度,制约了城市供水的市场发展空间。

    3、资金严重不足。未来5年我国的水务产业发展空间巨大,但需要投入数千亿元资金,兴建大量供水设施、排水设施和污水处理设施及相应的管网系统。目前,资金短缺严重制约了水务产业的发展。

    4、设施能力严重不足,失修失养严重。供水设施能力不足,造成城市供水紧张；设施老化,跑、冒、滴、漏现象严重。如美国仅加州一个州就建有污水处理厂200多个,几乎相当于中国总数的1／2；并且我国的污水处理设备落后,全国污水处理设备只有约1／3在正常运转,严重影响着污水处理的水平。

    (三)行业壁垒

    1、自来水行业具有较强的地域性特征,按地域布置相应规模的水厂,受国际市场冲击较少,政府不允许某一地区形成生产能力的较大过剩,这将构成对其他投资者进入本行业有一定的制约。

    2、城市供水投资规模巨大,需要集中大量资金建设,因此其他企业在进入城市供水行业将面临资金的压力。

    三、资产重组完成后本公司在行业内的主要优势分析

    (一)主要优势分析

    1、水源优势

    资产重组完成后,本公司的控股子公司供水的水源是地下水。按照地下水存在部位划分,地下水可分为第四纪水和基岩水。基岩水中,包括一部分是有特殊价值的地热水。第四纪水是从地表以下至基岩之间积存的地下水。北京地下水分布不均匀,单井出水量大于3000方/日,为富水区,分布在密云、怀柔、顺义交界处、平谷王都庄、房山窦店一带,面积1700平方公里；单井出水量在1500-3000方/日,为中富水区,分布在朝阳来广营、昌平沙河一带,面积3000平方公里；单井出水量在500-1500方/日,为弱富水区,分布在大兴南部等地区,面积1500平方公里；单井出水量小于500方/日为贫水区,主要为山区和海淀苏家坨、昌平小汤山等地区。

    本公司控股子公司所在区域为中富水区,具有丰富的地下水资源,目前共有四个水源地：昌平水源地、沙河水源地、真顺水源地和辛店水源地,这四大水源地合计年可开采量约为8660万立方米,出水量大,水资源丰富,其水质均符合国家生活饮用水卫生标准。

    2、市场容量优势

    目前北京市昌平区年用水量为2亿立方米,市场容量5亿元左右。根据《昌平区供水规划》的预测,随着昌平区经济社会的发展、城镇化进程的加快、水价的不断增长,到2010年全区年用水量为2.6亿立方米(不含回龙观、北苑北区两个边缘集团,下同),市场容量可达7亿元左右；到2020年,全区年用水量为3.3亿立方米,市场容量可达10亿元左右。

    污水处理业的发展空间较大。污水处理业在市场化运营管理过程中与供排水密不可分,特别是污水处理费需要依据用户的用水量进行收缴。但昌平区供水企业与污水处理单位互不关联,各自为战,使污水处理费难以收取,污水处理单位严重亏损,要靠财政支持才能生存。这使污水处理业的发展极为缓慢,远远落后于经济社会发展和农村城镇化进程的需要,使全区到目前为止仅在昌平城区、小汤山镇有2个污水处理厂,其他地区因无污水处理厂,大量的污水直接排放到河道,造成严重的环境污染。

    从总体上看,昌平区水务产业已有一定基础,市场潜力巨大,特别是排水和污水处理产业尚处于起步阶段,有着巨大的发展空间。

    (二)市场竞争情况分析

    1、北京市供水的有关情况

    北京市大型供水企业主要有北京自来水集团有限责任公司及其他城区自来水公司。北京市自来水集团有限责任公司承担着北京市规划市区和门头沟、长辛店、南口及延庆、怀柔、密云、房山地区的自来水供应,还承担着地下供水管网的安装、抢修、管件器材、水表的生产供应、管道维护及水费的查收等。截止到2002年底,自来水集团公司有水厂18座,日供水能力312.25万立方米。全市年供水量7亿多立方米,供水管线总长度达7023.02公里,供水服务面积891.65平方公里,市区用水普及率达100%。北京市污水处理大型企业主要有北京城市排水集团有限责任公司和北京京城水务有限责任公司。

    2、昌平区供水的有关情况

    供水方面,目前在昌平区开展供水业务的企业有3家。北京市国资委下属北京市自来水集团有限责任公司负责回龙观、北苑北区及南口镇的供水。昌平区水务局直管的北京燕龙供水有限公司负责卫星城周边北七家、马池口、兴寿、流村、黑山寨等镇村的供水工作。资产重组后本公司的控股子公司北京市昌平自来水有限责任公司主要负责昌平卫星城、沙河卫星城、百善镇和小汤山镇的供水。目前,昌平自来水公司的市场份额仅为整个昌平区供水量的1/3左右。

    3、本公司面临的竞争格局及发展趋势

    随着经济社会的快速发展,水务产业已成为市场潜力巨大、利润稳定增长、规模效益显著的"黄金产业"。国内外大企业竞相利用我国水务市场准入和放开投资的机会进入,使全国的水务产业进入"战国时代",竞争日益激烈。但是与众多资产几十亿、上百亿元的大型水务集团公司等相比(见下表),目前昌平区水务企业存在"小、散、低"的问题。首先是规模小,六个与水务有关企业的净资产总和只有5.3亿元,最小的仅1000多万元,难以形成规模效益。其次,区属六个水务企业总体上一盘散沙,各自为战,甚至相互恶性竞争,与先进国家和地区供水、排水、污水处理等集中统一运营的成功做法大相径庭。第三,区水务企业技术水平、管理水平普遍偏低。随着区外实力强大的水务企业的竞争日益激烈,昌平区水务企业被兼并的危险越来越大。

    竞争状况比较

    外资水务公司 国内环保上市公司 区域性水务公司

    定位 大型自来水厂 大中型自来水厂、污水处理厂 当地水务项目

    市场营销 外资,政府引资 竞标,洽谈 当地资源优势

    技术水平 领先 主流技术,通用型 通用型

    管理 领先 裁减冗员,控成本 国企改制

    战略 投资大型自来水厂,以质取胜,优质项目为主 抢占市场,较好的项目即可,以量取胜,越多越快越好 取得当地项目,靠资源优势获利

    资金运用 渠道通畅 投资,融资 融资

    品牌 外企形象 上市公司,实力强 当地知名型

    综合势力 最强 强 一般

    针对于目前昌平区水务产业的竞争格局及发展困境,在区政府的统一规划及政策支持下,本公司将利用水务产业市场化改革的发展机遇,通过上市公司这一资本运作平台,积极开展资本运作,通过收购兼并整合昌平区水务产业,提高本公司的竞争实力；通过引进战略投资者及通过二级市场募集资金,整合其他地区的水务产业,使本公司成为一家优质的区域性水务上市公司。

    四、本次资产重组后本公司的主要业务简介

    本次资产重组后本公司的主营业务将变更为自来水的生产和销售。

    本公司的控股子公司北京市昌平自来水有限责任公司的主要经营范围为：供应昌平、沙河、小汤山三镇生产及生活用水；安装自来水上下管线；销售五金交电、水暖器材。

    北京市昌平自来水有限责任公司由北京市昌平区自来水公司改制设立,公司目前已经取得北京市昌平区人民政府授权的供水基础设施特许经营权(昌政复[2006]38号)。

    五、本次资产重组后本公司的主营业务情况

    (一)本公司自来水的生产能力和产量

    本公司的主要产品是自来水。目前日供水能力为11万立方米,占北京市昌平区供水量的1/3左右,属地方供水企业。公司目前下属有五个水厂,各水厂的综合供水能力如下表所示：

    名称       高日供水能力(万立方米)   高时配水能力(立方米)
    化庄水厂                      2.2                   1224
    邓庄水厂                      4.0                   2520
    西关水厂                      1.0                    417
    沙河水厂                      2.1                    875
    真顺水厂                      1.7                    750
    合计                           11                   5786

    本公司近三年的产水量和售水量如下表所示(单位：万吨)：

    项目     2006年   2005年   2004年   2003年
    产水量     1977     1844     1806     1769
    售水量     1655     1477     1605     1604

    (二)主要产品的主要用途

    本公司生产的自来水主要用于满足北京市昌平区昌平、沙河、小汤山三镇生活用水和工商业用水及其他用水的需要。

    (三)自来水生产的工艺流程

    本公司的主要产品为自来水,水源为地下水水源,生产工艺流程如下图所示：

    自来水行业的核心技术主要是净水工艺,常规净水工艺包括混合、反应、沉淀、过滤。目前国内绝大多数水厂均采用这种净水工艺,国外大多数水厂也采用这种净水工艺。本公司因原水来源为地下水,不存在专门的原水生产环节,所以工艺流程相对简单。

    (四)主要生产设备的情况

    1993年11月底至2003年底,自来水公司对下属各水厂的生产设备进行更新换代和安装改造。邓庄、化庄水厂水源井主要以深水泵为主,二个水厂的二次泵房全部为中开式离心水泵,沙河水厂水源井以潜水泵为主,真顺水厂水源井深井泵和潜水泵两种泵各半,西关水厂水源井主要以深井泵为主。公司目前各水厂皆已应用变频调速电机、闭合环全自动加氯机、液控多功能阀等设备,并在制水生产全过程运用RMCS微机监控系统实现自动控制,同时公司各水厂都安装电视监视系统提高了水厂运行安全可靠性。水质检测主要设备为日本、美国等国进口仪器,主要有原子吸收分光光度计、离子色谱仪、原子荧光光度计和浊度仪等设备,现能检测物理、化学、微生物指标三十多项。公司主要生产设备已达到国内同行业中等水平。公司的主要设备大多为90年代中后期购入,处于优良状态,能够长期安全运行。为确保设备正常运转,公司每年对供水设施、设备进行检修和维护保养,使供水生产设备完好率达到100%。

    (五)主要产品的主要原材料和能源供应情况

    1、自来水生产原材料供应情况

    公司生产的自来水的水源为地下水,消毒剂采用次氯酸钠。

    公司目前有四大水源地,昌平水源地、沙河水源地、真顺水源地和辛店水源地,四大水源地合计年可开采量约为8660万立方米。目前国家对公司按实际的售水量每立方米征收1.10元水资源费。

    目前,次氯酸钠原材料市场供货充足,总体情况良好,原材料供应商供应渠道畅通,产品质量可靠,能够满足本公司生产、技术及质量等方面的要求。

    2、生产成本构成情况

    2004、2005、2006年年均动力电费为398.46万元,约占本公司生产成本的11.81%；年均工资及附加为649.52万元,约占本公司生产成本的19.26%；年均制造费用690.91万元,约占本公司生产成本的20.48%；年均地下水资源费为1,634.12万元,约占本公司生产成本的48.45%。

    公司近三年生产成本的构成如下：

                            2006年                 2005年度                    2004年度
    项目           金额(万元)   所占比例(%)   金额(万元)   所占比例(%)   金额(万元)   所占比例(%)
    动力费             445.82         10.74       391.92         11.80       357.64         13.50
    工资及附加         721.79         17.40       644.23         19.40       582.55         21.99
    制造费用           843.28         20.32       660.16         19.88       569.29         21.49
    地下水资源费      2138.42         51.54     1,624.49         48.92     1,139.45         43.02
    合计             4,149.32        100.00     3,320.80        100.00     2,648.94        100.00

    (六)环保安全措施

    公司不存在高危险、重污染情况。

    公司每年都接受北京市昌平区环保局监测,未受过任何环保处罚。北京市昌平区环境保护局已出具文件,证明本公司近三年不存在环境保护方面重大违法行为。

    公司注重安全生产管理。公司所属水厂有严格的安全生产管理制度和安全生产操作规程,邓庄、化庄水厂安装了电视监控系统,以保证公司财产安全、生产安全及员工人身安全。

    (七)主要产品的销售情况和产销率

    本公司所生产的自来水除正常的损耗外,按照物价部门制定的价格全部销售给居民、行政事业单位、工业商业企业等用户。

    (八)公司供水价格制定依据

    1、《城市供水价格管理办法》对供水价格的具体规定

    国家计委、建设部计价格(1998)1810 号文《城市供水价格管理办法》中对城市供水价格的具体规定有：

    "第三条城市供水价格是指城市供水企业利用一定的工程设施,将地表水、地下水进行必要的净化、消毒处理,使水质符合国家规定的标准后供给用户使用的商品水价格。"这里所指的城市供水价格是指管网最终销售价格,而不是制水价格。

    "第七条城市供水价格由供水成本、费用、税金和利润构成。成本和费用国家财政主管部门颁发的《企业财务通则》和《企业会计准则》等有关规定核定。

    (一)城市供水成本是指供水生产过程中发生的原水费、电费、原材料费、资产折旧费、修理费、直接工资、水质检测、监测费以及其他应计入供水成本的直接费用。

    (二)费用是指组织和管理供水生产经营所发生的销售费用、管理费用和财务费用。

    (三)税金是指供水企业应交纳的税金。

    (四)城市供水价格中的利润,按净资产利润率核定。"

    "第八条输水、配水等环节中的水损可合理计入成本。"

    "第十一条供水企业合理盈利的平均水平应当是净资产利润率8-10%。具体的利润水平由所在城市人民政府价格主管部门征求同级城市供水行政主管部门意见后,根据其不同的资金来源确定。

    (一)主要靠政府投资的,企业净资产利润率不得高于6%。

    (二)主要靠企业投资的,包括利用贷款、引进外资、发行债券或股票等方式筹资建设供水设施的供水价格,还贷期间净资产利润率不得高于12%。还贷期结束后,供水价格应按本条规定的平均净资产利润率核定。"

    "第二十一条城市供水价格的调整,由供水企业所在的城市人民政府价格主管部门审核,报所在城市人民政府批准后执行,并报上一级人民政府价格和供水行政主管部门备案。"

    2、公司供水价格变化情况

    公司的供水价格均按照北京市、昌平区政府物价部门制定的价格执行,自1984年至今20余年的时间,随着社会主义建设事业迅猛发展,城市人口逐年增加,城市规模逐年扩大,用水量逐年大幅度上升,为了节约有限的水资源,走可持续发展的科学发展道路,北京市、昌平区政府物价部门先后于1984年1月1日、1987年1月1日、1992年1月1日、1996年4月1日、1997年12月1日、1998年3月11日、1999年11月1日、2000年11月1日、2002年2月1日、2003年3月1日、2004年8月1日连续11次调整自来水供水价格。2004年8月1日调价后的自来水供水价格如下：居民生活用水,每吨2.80元(不包括0.90元排污费)；行政事业单位用水,每吨3.90元(不包括1.50元排污费)；工业商业用水,每吨4.10元(不包括1.50元排污费)；宾馆、饭店、餐饮业用水,每吨4.20元(不包括1.50元排污费)；洗浴业用水,每吨60元(不包括1.50元排污费)；洗车、纯净水业,每吨40元(不包括1.50元排污费)。

    六、与本公司重组后业务相关的主要固定资产和无形资产

    (一)主要经营性固定资产

    本公司重组后,主要的固定资产是日产11万立方米的生产设备和配套建筑物,主要包括：深水泵、中开式离心水泵、潜水泵、变频调速电机、闭合环全自动加氯机、液控多功能阀、原子吸收分光光度计、离子色谱仪、原子荧光光度计和浊度仪等设备,公司主要生产设备已达到国内同行业中等水平。根据中保评报字(2006)第001103号的《资产评估报告书》,截止2006年6月30日,公司固定账面价值9,452.33万元,评估价值9,774.91万元,增值率为3.41%。具体如下：

    固定资产评估汇总表

    单位：万元

    项目             账面价值   调整后账面值   评估价值   增减值         增值率%
                            A              B          C    D=C-B   E=(C-B)/B*100
    固定资产         9,452.33       9,452.33   9,774.91   322.58            3.41
    其中：在建工程
    建筑物           9,301.30       9,301.30   9,631.47   330.17            3.55
    设备               151.02         151.02     143.44    -7.58           -5.02

    (二)水井权属情况

    2006年6月,北京昌平国资委昌国资函(2006)25号《关于昌平自来水公司改制后有关水井和管网资产归属的函》确认,原自来水公司拥有的13眼水井、150项管网国有资产作为昌鑫国资出资进入新设的北京昌平自来水有限责任公司。

    自来水有限公司13眼水井明细表

    水井名称     建成时间       使用年限    占地面积[平方米]   投资金额(帐面价值)           地点
    昌平2号井     1970-12              5              447.04            20,000.00       昌平西关
    昌平3号井     1973-11              5              718.88            28,867.00       昌平西关
    昌平4号井     1981-06              5              580.58            88,083.00     昌平下井村
    沙河1号井     1968-08              5            4,409.11             7,000.00     沙河所院内
    沙河2号井     2001-01             20              288.10           890,404.74   原沙河菜站内
    沙河3号井     1976-11              5            1,037.40            78,743.00     沙北河南岸
    沙河4号井     1991-08             15              795.88            87,582.00       朝宗桥北
    沙河5号井     1995-05             15              345.04           520,110.44           沙河
    沙河6号井     1995-05             15              353.19           521,421.91           沙河
    化庄1号井     1986-01              5   29,309.85[总面积]            94,187.50       化庄水厂
    化庄2号井     1983-11              5                                94,187.50       化庄水厂
    化庄6号井     1993-11             15                             1,778,304.76       化庄水厂
    化庄7号井     1994-03             15                             1,778,304.76       化庄水厂
    总计数值                                       38,285.07         5,987,196.61

    (三)管网权属情况

    自来水有限公司150项管网汇总表

    名称                    地点     长度(米)   投资金额(帐面价值)
    150项网管总计   公司各水厂内   178,869.26        64,551,676.92

    具体详见：中保评报字(2006)第001103号《资产评估报告书》

    (四)房屋及建筑

    房屋及建筑物明细表

    资产占有单位名称：北京市昌平自来水有限责任公司

    单位：元

                                                                     帐面价值
    序号                  权证编号         建筑物名称           原值           净值
    1      京房权证昌国字第31172号     邓庄综合办公楼   3,266,829.00   2,842,141.00
    2      京房权证昌国字第31172号      邓庄食堂,车库     456,720.00     397,346.00
    3      京房权证昌国字第31172号   邓庄锅炉房及浴室     445,203.00     387,327.00
    4      京房权证昌国字第31172号   邓庄泵房及配电室   1,048,364.00     912,077.00
    5      京房权证昌国字第31172号       邓庄机修车间     460,425.00     400,570.00
    6      京房权证昌国字第31172号       邓庄加氯车间      79,002.00      66,362.00

    (五)无形资产

    土地使用权明细表

    资产占有单位名称：北京市昌平自来水有限责任公司

    单位：元

    序号                     土地权证编号                 土地位置   用地性质   面积(m2)   原始入帐价值     帐面价值
    1        京昌国用(2002划)01-08-1469号     昌平区西关槐树巷南侧       划拨     447.04     187,100.00   187,100.00
    2        京昌国用(2002划)01-08-1468号   昌平区政府街西延路南侧       划拨     580.58     245,700.00   245,700.00
    3      昌国用(1994)字第12-(04)-0281号             沙河菜站院内       划拨     288.10      80,300.00    80,300.00
    4      昌国用(1994)字第12-(04)-0279号   北京市水工机械厂西墙外       划拨   1,037.40     296,100.00   296,100.00
    5      昌国用(1994)字第12-(04)-0280号   沙河镇朝宗桥餐厅北院内       划拨     795.88     227,200.00   227,200.00
    6      昌国用(1995)字第12-(04)-0461号             沙河镇北二村       划拨     345.04      93,800.00    93,800.00
    7      昌国用(1995)字第12-(04)-0460号             沙河镇北二村       划拨     353.19      96,000.00    96,000.00

    (六)关于水井、管网权属等方面的说明

    自来水公司原系全民所有制企业。2006年6月,在昌平区政府主持下,该公司改制为国有控股公司,同时经区国资委批准,将原自来水公司拥有的13眼水井、150项管网作为昌鑫国资资产出资而进入新设立的自来水公司。由于该上述资产建成时间久远,以及当时存在法律法规欠缺等特殊历史原因,所以原北京市昌平区自来水公司事实上无法按照现今的法律规定去办理各类审批和登记手续,但该水井、管网项目确系原北京市昌平区自来水公司陆续投资、建设,而且从建成至今,上述资产一直由原北京市昌平区自来水公司及北京市昌平自来水有限责任公司占有、使用、收益、维护,且该期间内该标的物并未发生任何权属争议。

    2006年8月14日,北京市国土资源昌平分局《关于土地出让相关手续正在办理的说明》,明确原自来水名下的昌平2号、4号、沙河2-6号共7眼水井占地均为划拨土地,因企业改制依法需办理由划拨土地改为出让地的手续正在审核申报当中。

    2006年8月14日,北京市昌平区环境保护局《关于确认原自来水公司水井、管网环保状况的请示的说明》,明确自来水公司凿井取水的水质符合国家标准,因时间久远等客观原因,可不再办理环保相关手续。

    2006年8月15日,北京市昌平区水务局昌水务复(2006)43号《关于对北京市昌平自来水有限责任公司水井、管网有关问题的批复》,明确自来水公司现有13眼水井和150项管网基本由自身建设、使用、经营,并同意继续使用、管理,并接受监督。

    2006年8月16日,北京市规划委员会昌平分局《关于北京市昌平自来水有限责任公司水井、管网规划事宜的函复》,明确自来水公司现有13眼水井和150项管网基本符合城市规划。

    2006年8月16日,北京市昌平区发展和改革委员会《关于对北京市昌平自来水有限责任公司水井、管网有关问题的意见》,明确自来水公司现有13眼水井和150项管网不再办理立项手续。

    2006年9月6日获得北京市昌平区人民政府昌政复(2006)9号《北京市昌平区人民政府关于同意授予北京市昌平自来水有限责任公司城市供水基础设施特许经营权的批复》,明确自来水公司具有城市供水基础设施特许经营权。

    2006年9月7日,北京市昌平区建设委员会下发《关于北京市昌平自来水有限责任公司水井、管网建设事宜的函复》,明确因自来水公司年代久远,已实际建成使用等客观原因,可不再办理涉及建委的相关手续。

    七、主要产品的质量控制情况

    自来水的质量控制分为水质控制和水压控制两方面。

    (一)质量控制标准

    1、水质控制

    本公司现执行中华人民共和国卫生部于2001年6月7日颁布的《生活饮用水卫生规范》,其中《生活饮用水水质卫生规范》对饮用水水质的指标提出了具体的要求,分为生活饮用水水质常规检验项目及限值和非常规检验项目及限值共96项。其中,常规检验项目及限值分为四大部分,即感观性状和一般化学指标、毒理学指标、细菌指标及放射性指标；非常规检验项目及限值分为二部分,即感观性状和一般化学指标和毒理学指标。

    本公司生产的饮用水水质多年来保持稳定,其指标均达到上述国家饮用水水质指标。

    2、水压控制

    为保证六层以下住宅楼用户的正常用水,根据昌平、沙河、小汤山三地区的地理环境和管网分布的不同,按照建设部颁布的市区供水压力规范,保证最不利点或管网末梢压力不低于0.15兆帕。供水管网压力在无特殊停电、停水施工的情况下,昌平地区管网水压控制在0.32兆帕；沙河地区管网水压控制在0.25兆帕；小汤山地区管网水压控制在0.30兆帕,满足供水范围内的六层以下住宅楼的用水。公司设立了中心调度室,中心调度室依据管网压力调度供水,根据不同地点管网压力变化情况,按照水厂的供水范围,就近调度配水机泵的开、停,不仅满足区域供水压力,同时又降低了电耗。

    本公司采用的主要调度手段是无线测控调度和专用电话联系方式相结合,下达和执行调度指令。按照机泵单耗排队,单耗高的尽量少开,单耗低的多开,合理有序的开停水厂配水机泵、补压井,力所能及的实现经济调度。

    (二)质量控制措施

    公司在质量控制方面主要采取了以下措施：运行车间严格按工艺流程、操作规程生产,检测部门执行严格的化验制度并受理和反馈用户投诉,采购部门控制原材料等生产物资的质量,管理部门按计划和标准进行考核。通过层层把关、多头管理的形式保证产品质量。

    按照国家生活饮用水卫生标准要求,本公司在供水范围内设立了足够的水质检验采样点数,各水厂配备有较先进的消毒设施,对检验项目进行日检、周检、月检、年检等例行检验工作,并定期做出统计、分析和评价,保证饮用水质量与安全。为使水质检验工作实现规范化管理,公司化验室先后建立了化验员责任制、样品检验制度和仪器设备使用保养等制度。同时积极开展技术培训和继续教育工作,使水质检验人员的技术水平得到不断的提高。

    (三)产品质量纠纷

    本公司的工艺合理,自动化程度较高。公司历来重视产品质量,对公司所属水厂从取水到送水的全过程进行实时监控,定时定点抽样检验,同时北京市昌平区卫生防疫站对水质进行全方位的质量跟踪检查,保证自来水水质符合国家标准。

    本公司水质符合《生活饮用水卫生标准》,合格率达99%以上。《生活饮用水卫生标准》是指中华人民共和国卫生部GB5749-85号文件和卫生部卫法监发[2001]161号文件所颁发的《生活饮用水卫生规范》。

    公司为保证产品质量,加强了生产管理和质量控制。公司水质检测设备也是北京市较先进的,生产的自来水质量是符合国家卫生标准的,因而保证了产品的质量。

    八、主要客户及供应商的情况

    (一)主要供应商情况

    本公司主要的采购产品为电力、次氯酸钠、设备等,其中主要的供应商有：北京电力公司昌平分公司,北京市自来水集团有限公司,北京华强科贸有限责任公司。

    (二)主要客户情况

    本公司的主要客户是北京市昌平区昌平、沙河、小汤山三镇的居民、行政事业单位、工业商业企业等,其中较大的客户有：中国政法大学、中国化工大学、北京九华山庄、北京龙脉温泉洗浴中心等。

    九、公司目前的技术水平

    (一)公司目前技术水平

    1、公司各水厂均采用了成熟的合理的水处理工艺,该工艺流程和工艺设计参数均达到了国内同行业的中等技术水平。

    2、公司部分水厂均采用了较先进的变频调速装置。

    3、清水池体设计参数合理,选用的消毒剂为次氯酸钠,可以保证居民对水质的要求。

    4、公司采用较先进的RMCS无线测控系统对供水进行调度,对所有的供水设备、设施进行调度管理,保证供水设备的正常运转,同时还安装了大屏幕即时动态显示系统,直接对水参数、电参数、开关状态及整个调度系统的运行情况进行监控,提高了调度控制的预见性,在国内县级同行业中处于领先地位。

    (二)产品生产技术所处阶段

    目前本公司所属五个水厂,从水厂生产技术发展过程来看,在很长一段时期内不会发生变化,更不会被淘汰,只会在局部工艺上有所改进。本公司产品属大批量生产,生产技术成熟稳定。

    第八节 同业竞争与关联交易

    一、同业竞争

    (一)本次重大资产重组前的同业竞争情况

    本次重大资产重组前本公司主营业务为特种橡胶电缆生产和销售、酒店经营,其中主要利润来源为控股子公司衡阳恒飞特缆有限责任公司；而公司控股股东华星汽贸的经营范围主要是汽车(含小汽车)及配件,摩托车及配件,机械设备、钢材、化工材料、仪器仪表的销售(国家有专项专营规定的除外)；自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口商品及技术除外)；经营进料加工和"三来一补"业务；经营对销贸易和转口贸易；企业管理、资产重组咨询；资产受托管理。本公司与控股股东不存在同业竞争。

    (二)本次重大资产重组完成后,本公司与控股股东之间的同业竞争情况

    本次重大资产重组后,本公司将成为控股型公司,子公司经营自来水生产和销售业务。由于本公司控股股东华星汽贸与昌鑫国资已经签订所持本公司股权的转让协议,并已经国务院国资委批准,若经证监会审核无异议后昌鑫国资将成为本公司的控股股东。昌鑫国资是经北京市昌平区人民政府批准成立的从事国有资产投资经营的国有独资公司。其主要任务是整合优质资产,加快实现上市；出售不良资产,努力实现资产变现；建立投融资平台,积极开展资本运作。昌鑫国资将自来水公司的股权转让给本公司后,将不再拥有其他任何经营自来水业务的下属公司,其本身也不经营自来水业务。因此,在本次重大资产重组后,本公司与控股股东之间不存在同业竞争。

    (三)避免同业竞争的承诺

    为了有效防范将来可能产生的同业竞争,2006年4月10日,昌鑫国资已向湖大科教出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,昌鑫国资承诺："本公司将不会利用对贵公司的控股地位从事任何损害贵公司或贵公司其他股东利益的活动"。

    (四)有关中介机构的意见

    1、律师意见

    北京市重光律师事务所认为："在本次重大资产重组完成后,湖大科教的控股子公司自来水有限责任公司与其他关联企业之间不存在同业竞争,且昌鑫国资从根本上避免和消除关联企业侵占上市公司的商业机会和形成潜在同业竞争的可能性作出了有约束力的承诺。"

    2、独立财务顾问意见

    独立财务顾问认为："湖大科教已经对有关同业竞争情况进行了充分的披露,与其它关联公司不构成实质性的同业竞争；同时,昌鑫国资已经做出了明确的承诺,并采取了切实可行的措施,能够避免与湖大科教可能发生的同业竞争。"

    二、关联交易

    (一)本次资产重组前的关联方及关联交易

    1、关联方及关联关系

    重组前本公司与大股东业务性质上不同,业务对象上无联系,因此公司与控股股东华星汽贸无关联关系。

    (二)本次资产重组完成后的关联方及关联交易

    1、关联方及关联关系

    公司主要的关联方及关联关系有：

    (1)本公司的控股股东：昌鑫国资,持有上市公司29.56%的股权；

    (2)本公司子公司自来水公司的参股股东天成源公司。

    2、本次资产重组完成后存在的关联交易

    (1)本次重组完成后,本公司存在本公司控股子公司自来水公司向天成源公司租赁水井资产的持续性关联交易。

    根据北京市昌平区人民政府国有资产监督管理委员会昌国资[2006]57号《关于同意北京昌平自来水公司改制的批复》及有关协议的规定,剥离原自来水公司中非主营业务资产和相应的人员,并由昌平国资委划拨至天成源公司。资产和人员划拨前,天成源公司与自来水公司在资产租赁方面无关联交易。资产和人员划拨后,为规避关联交易,天成源公司与自来水公司签定了《资产租赁协议》,主要条款有：

    ①自来水公司向天成源公司租赁协议资产的租金为每年人民币壹百万元；

    ②租金按年支付,自来水公司应在每年6月30日之前将下一年度租金付至甲方指定的银行帐户。2006-2007年度租金应在本协议生效后30日内向甲方支付；

    ③协议资产的租赁经营期限为10年。

    因此自来水公司与天成源公司市场化的租赁行为将充分保障双方的利益,且租期锁定时间较长,不影响公司经营的独立性。

    (2)本次重组完成后,本公司存在本公司控股子公司自来水公司向天成源公司租赁水井资产的非持续性关联交易。

    自来水公司于2006年7月12日与天成源公司签订《维护服务协议》,天成源公司为本公司所有水井、管网等提供日常维修服务,服务价款为天成源公司提供服务所耗费的劳务费用、材料等价款。经双方协议商定,自来水公司自每个会计年度终了之日起10日内结算该年度服务价款,如未按期足额支付,应当从逾期之日起向天成源公司支付滞纳金。2006年7-12月本公司与天成源公司结算管网维修费用为400,000元,材料款199,278.88元,款项已于2006年12月支付；

    自来水公司于2006年6月30日与天成源公司签订《车辆转让协议》,天成源公司转让给本公司运输车辆共计34辆,交易价格为2,251,554.69元；自来水公司于2006年12月与天成源市政公司签订《111国道管网购买协议》,天成源公司出售给本公司输水管道一条,价款共计5,491,671.00元,；本公司于2006年12月与北京市天成源市政工程有限公司签订《振兴路等若干管网购买协议》,天成源出售给本公司输水管道9条,价款共计2,859,471.00元；

    自来水公司2006年度下半年度为天成源公司垫付人员工资1,676,032.45元。

    上述非持续性关联交易对公司的影响：

    ①公司与天成源公司签订的《维护服务协议》、《车辆转让协议》、《111国道管网购买协议》、《振兴路等若干管网购买协议》均参照市场价格定价,交易价格公允,不影响公司的独立性和损害公司的利益。

    ②自来水公司2006年度下半年度为天成源公司垫付人员工资。根据《关于同意自来水公司进行资产剥离的批复》(昌国资复[2006]55号),自来水公司分立进入天成源市政工程有限公司工作的人员已经完成工作交接,但是上述人员的相关劳资关系的调动、劳动保险手续的变更正在办理过程中,经双方协商,在此期间上述人员工资暂由本公司代为垫付,待人员劳资关系和劳动保险变更手续完成后,原本公司代垫工资将由天成源公司如数按时归还,因此不会损害上市公司的利益。

    (三)本次重大资产重组中公司与潜在关联方的关联关系

    本公司与昌鑫国资及其实际控制人昌平国资委、昌鑫国资下属企业不存在除本次重大资产重组所涉及的关联交易事项外的其他任何关联交易,不存在本公司为上述各方提供担保的情形；亦不存在资金、资产被上述各方占用的情形。

    (四)本公司对关联交易决策权力及程序的规定

    本公司拟定的公司章程关于关联交易的规定如下：

    公司章程第七十九条规定："股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。"

    (五)减少和规范关联交易的承诺和措施

    1、公司已经制定了《关联交易决策制度》,对关联交易决策权限和程序做了更为系统和具体规定,其中包括明确了关联方的界定、关联交易的定义、关联交易的审核权限、表决程序、独立董事的作用、决议的无效和责任的承担等方面。

    2、公司重组后发生的关联交易将严格按照《公司章程》、《关联交易决策制度》等文件规定,履行必要的法律程序,依照合法有效的协议进行。

    3、昌鑫国资及其实际控制人已向本公司出具了承诺："我方将继续严格按照《公司法》等法律法规以及股份公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及我公司事项的关联交易进行表决时,履行回避表决的义务；我方承诺杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为；在任何情况下,不要求湖大科教向我方提供任何形式的担保；在双方的关联交易上,严格遵循市场原则,尽量避免不必要的关联交易发生,对持续经营所发生的必要的关联交易,应以双方协议规定的方式进行处理,遵循市场化的定价原则,避免损害广大中小股东权益的情况发生。"

    为避免或减少将来可能产生的关联交易,昌鑫国资承诺："与SST 湖科之间将尽可能的避免和减少发生关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,昌鑫国资承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则,并依法签订协议,履行合法程序,按照SST 湖科公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则(2006年修订)》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序,保证不通过关联交易损害SST 湖科及其他股东的合法权益。"

    (六)有关中介机构意见

    1、律师意见

    北京市重光律师事务所认为："湖大科教《公司章程》规定的关联股东和关联董事在股东大会和董事会审议关联交易时的回避制度以及关联交易公允决策程序、昌鑫国资出具的关于避免关联交易的承诺未违反相关法律、法规,并将有助于保护湖大科教及其中小股东的利益。"

    2、独立财务顾问意见

    独立财务顾问国海证券认为："本次资产重组前,本公司与华星汽贸不存在关联交易。本次资产重组后,本公司通过控股自来水公司,充分地保证上市公司产、供、销的完整性和独立性,有效地降低了关联交易幅度；本公司与昌鑫国资之间预计发生的不可避免的关联交易属于正常经营活动,是本公司生产经营所必需的,双方就此签署了合理的关联交易协议,协议约定的定价方式合理,不存在明显损害上市公司及中小股东利益的情形。同时,本公司已经建立的关联股东回避表决制度以及昌鑫国资出具的规范关联交易承诺,为本次资产重组后本公司可能发生的关联交易的公平性、公允性和合理性提供了保障。"

    第九节 公司治理结构

    一、本次资产重组完成后公司法人治理结构的基本情况

    (一)公司法人治理结构的基本架构

    根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《上市公司治理准则》等中国证监会规定以及《公司章程》,本公司在本次资产重组前已建立健全了相关法人治理结构的基本架构,包括股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、总经理,制定了与之相关的议事规则或工作细则,并予以执行。本次资产重组完成后,本公司将继续保持《公司章程》规定的上述法人治理结构的有效运作,继续执行相关的议事规则或工作细则,并对《公司章程》及相关议事规则或工作细则加以修订,以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次资产重组完成后公司的实际情况。

    (二)资产重组完成后本公司的管理层人事安排

    本次资产重组完成后,本公司将根据主营业务转变的情况,相应调整董事会和高级管理人员,增加具有多年水务业务工作背景或具有丰富企业经营管理经验的人士作为董事候选人,经公司股东大会选举通过后进入董事会开展工作,同时也将充实具有多年工作经验的中高级管理人员。在新的管理层到位之前,本公司现有管理层将严格履行自身职责,确保公司生产经营等各项工作持续稳定开展,并全力配合新管理层的接收工作,积极争取交接工作能够顺利完成。

    (三)资产重组完成后本公司的组织机构设置

    本次资产重组完成后,本公司拟设立的组织机构如下图所示：

    主要机构职能如下：

    1、股东大会

    股东大会是湖大科教的权力机构,依法行使下列职权：决定湖大科教经营方针和投资计划；选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项；选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会的报告；审议批准湖大科教的年度财务预算方案、决算方案；审议批准湖大科教的利润分配方案和弥补亏损方案；对湖大科教增加或者减少注册资本作出决议；对发行湖大科教债券作出决议；对湖大科教合并、分立、解散和清算等事项作出决议；修改湖大科教章程；对湖大科教聘用、解聘会计师事务所作出决议；审议代表湖大科教发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；审议法律、法规和湖大科教章程规定的应由股东大会决定的其他事项。

    2、董事会

    湖大科教设董事会,对股东大会负责。董事会行使下列职权：负责召集股东大会,并向大会报告工作；执行股东大会的决议；决定湖大科教的经营计划和投资方案；制订湖大科教的年度财务预算方案、决算方案；制订湖大科教的利润分配方案和弥补亏损方案；制订湖大科教增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；拟订湖大科教重大收购、回购湖大科教股票或者合并、分立和解散方案；在股东大会授权范围内,决定湖大科教的风险投资、资产抵押及其他担保事项；决定湖大科教内部管理机构的设置；聘任或者解聘湖大科教经理、董事会秘书；根据经理的提名,聘任或者解聘湖大科教副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定报酬事项和奖惩事项；制订湖大科教的基本管理制度；制订湖大科教章程的修改方案；管理湖大科教信息披露事项；向股东大会提请聘请或更换为湖大科教审计的会计师事务所；法律、法规或湖大科教章程规定,以及股东大会授予的其他职权。

    3、监事会

    监事会行使下列职权：检查湖大科教的财务；对董事、经理和其他高级管理人员执行湖大科教职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督；当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害湖大科教的利益时,要求其予以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；提议召开临时股东大会；列席董事会会议；湖大科教章程规定或股东大会授予的其他职权。

    4、董事会秘书

    董事会设董事会秘书。董事会秘书是湖大科教高级管理人员,对董事会负责。

    董事会秘书的主要职责是：准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；负责信息披露事务,保证湖大科教信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；保证有权得到湖大科教有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；湖大科教章程和湖大科教股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。

    5、总经理

    总经理对董事会负责,行使下列职权：主持湖大科教的经营管理工作,并向董事会报告工作；组织实施董事会决议、湖大科教年度计划和投资方案；拟订湖大科教内部管理机构设置方案；拟订湖大科教的基本管理制度；制订湖大科教的具体规章；提请董事会聘任或者解聘湖大科教副经理、财务负责人；聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；拟定湖大科教职工的工资、福利、奖惩,决定湖大科教职工的聘用和解聘；湖大科教章程或董事会授予的其他职权。

    6、湖大科教日常管理部门

    (1)办公室(含人力资源部的功能)：

    负责贯彻湖大科教管理层工作安排,联络沟通并及时向总经理反映情况、反馈信息；综合协调配合各部门工作；负责或协助完成湖大科教发展规划研究,以及对各项工作和计划的督办与检查；组织安排总经理办公会议；负责湖大科教文件起草、缮印、核发、收发、登记、传阅、存档、销毁等各项文件管理工作等。负责湖大科教会议组织、湖大科教文秘管理、湖大科教对外接待与法律事务以及其他行政后勤工作。负责湖大科教员工招聘、培训、考核定岗以及职业生涯设计、薪酬体系安排和相关资源的开发以及湖大科教人才培养计划。

    (2)证券部

    负责湖大科教对外公关联络、接待来访、证券管理、回答咨询和信息披露工作；其主要职责包括：

    1)负责组织、落实湖大科教资产重组后的有关辅导工作。

    2)配合湖大科教股东大会、董事会、监事会、董事会秘书相关工作。

    3)接待来访、回答咨询、配合湖大科教做好信息披露工作。

    4)负责跟踪湖大科教股票交易情况,为董事会、总经理提供决策依据,使湖大科教股票保持较高信誉。

    (3)财务部

    财务部是负责湖大科教会计、财务管理、成本核算及控制、资金预算等工作的职能管理部门,主要职责有：

    1)充分利用计算机系统,独立完整地按照《企业会计制度》完成湖大科教财会工作,并将有关财务报表上报给总经理和相关部门。

    2)真实、完整地反映生产经营过程中资金使用和周转的情况,重大情况及时向总经理汇报。

    3)保证企业取得和使用资金的合法性和合规性,处理好企业的资金使用,每月做好资金预算和成本分析、控制建议等工作。

    4)在提高财务效益、经济效益方面参与企业的经营决策。负责财务计划、财务预算、决算的编制,财务分析和清产核资；负责会计核算、会计监督、纳税申报；负责资金的筹措、往来结算、内部资金调度和统筹运用。

    5)加强企业财务管理方面的工作,配合湖大科教需要逐步改善财务运营状况。

    (四)湖大科教内部管理制度

    湖大科教在本次资产重组之前已拥有了一套实施多年的、行之有效的内部管理制度。本次资产重组完成后,湖大科教将根据实际情况,进一步完善湖大科教的内部管理制度。

    二、本次资产重组完成后本公司拟采取的完善公司治理结构的措施

    本次资产重组完成后,公司拟采取的完善公司法人治理结构、进一步规范运作的措施包括：

    1、聘请具有主承销商和保荐机构资格的证券公司对公司进行辅导；

    2、严格依据国家有关法律法规和中国证监会及交易所的规定和要求,对《公司章程》、《关联交易决策制度》等进行完善；同时拟制定或修改《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作制度》、《独立董事制度》、《董事会秘书工作制度》、《投资者关系管理制度》和《信息披露管理制度》、《重大投资决策的程序和规则》、《重大关联交易的决策程序和规则》、《高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制》等内部决策和管理制度；

    3、拟在董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会,并根据公司业务发展的需要,适时建立相关的职能部门；

    4、本着"真实、准确、及时、完整"之原则,一如既往地做好公司相关信息的披露工作。

    三、昌鑫国资与本公司"五独立"承诺

    根据昌鑫国资出具的承诺函,本次重大资产重组完成后,将保证与本公司做到人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。具体承诺如下：

    (一)保证本公司的人员独立

    1、保证本公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在本公司工作、并在本公司领取薪酬,不在昌鑫国资、昌鑫国资之全资附属企业或控股子公司双重任职；

    2、保证本公司的人事关系、劳动关系独立于昌鑫国资、昌鑫国资之全资附属企业或控股子公司。

    (二)保证本公司的财务独立

    1、保证本公司建立独立的财务会计部门,建立独立的财务核算体系和财务管理制度；

    2、保证本公司独立在银行开户,不与昌鑫国资、昌鑫国资之全资附属企业或控股子公司等关联企业共用一个银行账户；

    3、保证本公司依法独立纳税；

    4、保证本公司能够独立作出财务决策,不干预本公司的资金使用。

    (三)保证本公司的机构独立

    保证本公司依法建立和完善法人治理结构,建立独立、完整的组织机构,本公司与昌鑫国资、昌鑫国资之全资附属企业或控股子公司等关联企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。

    (四)保证本公司的资产独立、完整

    1、保证本公司具有完整的经营性资产,置入资产权属清晰、不存在或有事项,并保证尽快办理置入资产的过户手续；

    2、保证不违规占用本公司的资金、资产及其他资源。

    (五)保证本公司的业务独立

    1、保证本公司在本次资产重组后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力；

    2、保证昌鑫国资、昌鑫国资及其实际控制人控制的其他关联人避免与本公司发生同业竞争；保证严格控制关联交易事项,杜绝非法占用公司资金、资产的行为,并不要求公司向其提供任何形式的担保；

    3、保证不通过单独或一致行动的途径,以依法行使股东权利以外的任何方式,干预本公司的重大决策事项,影响公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。

    四、独立财务顾问对本次重组后公司治理结构的意见

    1、湖大科教对本次交易完成后的公司组织架构已形成了明确的安排和规划,拟改选的董事会成员、监事会成员符合公司法有关任职要求的规定,拟建立的各机构均有明确的职责和分工,能够保证本公司经营业务的正常进行；

    2、湖大科教拟采取的完善公司治理结构措施符合有关法律、法规的要求；

    3、昌鑫国资及实际控制人昌平区国资委出具的相关承诺将有利于湖大科教具有独立面向市场的经营能力,同时有利于公司的规范运作。

    五、湖大科教重组后对子公司的控制措施

    (一)湖大科教重组后将成为控股型公司

    本次重大资产重组是在湖大科教将其除1,478.92万元较难剥离的负债以外的全部资产、负债出售给华星汽贸后,由昌鑫国资将其持有的自来水公司97.375％的股权注入本公司。因此,本次重大资产重组后,湖大科教将成为一家控股型公司,资产形态为持有自来水公司97.375％的股权。

    (二)重组后湖大科教加强对子公司控制力的措施

    本次资产重组完成后,湖大科教将成为一家控股型上市公司,昌鑫国资及湖大科教将会采取有效措施确保并加强上市公司对下属控股子公司的实际控制力,具体措施如下：

    1、上市公司持有控股子公司的股权比例高

    此次资产重组昌鑫国资将股权比例高达97.375%的子公司注入湖大科教。湖大科教对子公司的绝对控股地位可以保证未来湖大科教对控股子公司的经营决策具有绝对的控制能力。

    2、拟推荐上市公司经营管理人员在控股子公司交叉任职

    在湖大科教完成本次重大资产重组的同时,昌鑫国资将完成对湖大科教的收购,成为湖大科教的控股股东。在湖大科教本次重大资产重组方案提交公司股东大会审议时,将充实上市公司的经营管理人员。同时少数上市公司高级管理人员在控股公司关键位置任职,以确保了上市公司对下属控股子公司的实质控制。

    3、加强上市公司的规范治理

    昌鑫国资已经出具了《关于保持河北湖大科技教育发展股份有限公司独立性的承诺》和《关于减少和规范与河北湖大科技教育发展股份有限公司关联交易的承诺》,承诺在资产重组完成后,保证上市公司资产独立、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立；并且保证尽可能避免和减少发生关联交易,对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则,并依法签订协议,履行合法程序,按照湖大科教章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则(2006年修订)》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序,保证不通过关联交易损害湖大科教及其他股东的合法权益。

    4、上市公司自身业务的发展

    湖大科教在本次资产重组后形成控股型公司架构,主要是因债务出售及本次重大资产重组所致。在资产重组完成后,湖大科教将成为以城市供水为主业的公用事业类上市公司,在获得相关业务许可资质后,上市公司母体将择机逐步由控股型向业务型转变,开展污水处理、原水供应及自来水开发等业务。

    第十节 财务会计信息

    一、本次重大资产重组前本公司的财务会计报表

    根据中喜会计出具的中喜专审字[2006]第01115号《专项审计报告》和中喜审字[2007]第01147号《审计报告》,本次重大资产重组前本公司2005年年度、2006年5月31日、2006年度的资产负债表、利润及利润分配表、现金流量表如下所示：

    (一)资产负债表

    资产负债表

    编报单位:河北湖大科技教育发展股份有限公司 单位：元

    项目                       2006年12月31日    2006年5月31日   2005年12月31日
    流动资产:
    货币资金                     1,751,246.37     5,455,952.82     1,971,995.09
    短期投资                             0.00
    应收票据                       514,228.18       100,000.00     3,425,953.64
    应收股利                             0.00
    应收利息                             0.00
    应收帐款                     7,121,611.67     4,686,509.89     4,011,098.58
    其他应收款                   3,234,499.02     2,749,424.86     3,839,915.12
    预付帐款                       565,294.02       576,228.74       875,345.00
    应收补贴款                           0.00
    存货                        19,146,659.80    21,156,648.92    19,438,780.79
    待摊费用
    一年内到期的长期债权投资
    其他流动资产
    流动资产合计                32,333,539.06    34,724,765.23    33,563,088.22
    长期投资:
    长期股权投资                   383,445.00       383,445.00       383,445.00
    长期债权投资
    长期投资合计                   383,445.00       383,445.00       383,445.00
    固定资产:
    固定资产原价               127,832,025.56   128,014,650.25   128,111,740.26
    减:累计折旧                 27,861,463.24    25,557,676.58    23,815,133.44
    固定资产净值                99,970,562.32   102,456,973.67   104,296,606.82
    减：固定资产减值准备           494,169.94       262,429.88       262,429.88
    固定资产净额                99,476,392.38   102,194,543.79   104,034,176.94
    工程物资
    在建工程
    固定资产清理
    固定资产合计                99,476,392.38   102,194,543.79   104,034,176.94
    无形资产及其他资产:
    无形资产                     1,464,681.83     1,530,017.31     1,576,682.87
    长期待摊费用
    其他长期资产
    无形资产及其他资产合计       1,464,681.83     1,530,017.31     1,576,682.87
    递延税款：
    递延税款借项
    资产总计                   133,658,058.27   138,832,771.33   139,557,393.03

    资产负债表(续)

    编报单位:河北湖大科技教育发展股份有限公司 单位：元

    项目                    2006年12月31日     2006年5月31日    2005年12月31日
    流动负债：
    短期借款                     27,212.00      8,417,212.00     10,490,000.00
    应付票据                          0.00
    应付帐款                  4,402,904.54      4,145,755.64      4,612,490.30
    预收帐款                    737,276.55      1,533,191.61        249,005.43
    应付工资                    330,102.55        284,835.67        340,054.06
    应付福利费                1,300,339.69      1,416,917.99      1,370,956.61
    应付股利                          0.00                          823,563.93
    应交税金                  2,407,133.72      3,677,084.14      4,395,309.61
    其他应交款                   90,926.22         96,671.11         97,912.06
    其他应付款              118,289,834.91    106,980,861.36    105,700,465.69
    预提费用                    671,399.52      6,844,730.16      4,571,013.54
    预计负债
    一年内到期的长期负债
    其他流动负债
    流动负债合计            128,257,129.70    133,397,259.68    132,650,771.23
    长期负债:
    长期借款
    应付债券
    长期应付款
    专项应付款
    其他长期负债
    长期负债合计
    递延税项：
    递延税款贷项              8,442,167.50      8,442,167.50      8,442,167.50
    负债合计                136,699,297.20    141,839,427.18    141,092,938.73
    少数股东权益             20,594,258.92     21,166,903.33     21,827,370.88
    股东权益：
    股本                     50,500,000.00     50,500,000.00     50,500,000.00
    减：已归还投资
    股本净额                 50,500,000.00     50,500,000.00     50,500,000.00
    资本公积                119,882,907.85    115,144,260.30    110,523,744.64
    盈余公积                  9,184,767.94      9,184,767.94      9,184,767.94
    其中：法定公益金            297,551.88        297,551.88
    未分配利润             -203,203,173.64   -199,002,587.42   -193,571,429.16
    股东权益合计            -23,635,497.85    -24,173,559.18    -23,362,916.58
    负债及股东权益合计      133,658,058.27    138,832,771.33    139,557,393.03

    (二)利润及利润分配表

    利润及利润分配表

    编报单位:河北湖大科技教育发展股份有限公司 单位：元

    项目                              2006年度       2006年1-5月          2005年度
    一、主营业务收入            108,603,587.25     28,412,106.11     71,166,234.06
    减：主营业务成本            103,948,444.66     26,673,564.11     59,766,021.82
    主营业务税金及附加              170,638.22         31,766.56         28,329.07
    二、主营业务利润              4,484,504.37      1,706,775.44     11,371,883.17
    加：其他业务利润                346,830.86     -1,975,813.79      1,490,332.14
    减：营业费用                  4,312,578.81      2,149,395.44      2,131,501.31
    管理费用                     11,146,800.53      3,109,275.42      4,720,498.65
    财务费用                        310,390.07        328,842.23      1,129,617.36
    三、营业利润                -10,938,434.18     -5,856,551.44      4,880,597.99
    加：投资收益                          0.00
    补贴收入                              0.00
    营业外收入                            0.00                                 200
    减：营业外支出                  542,816.16        248,786.23        575,615.92
    四、利润总额                -11,481,250.34     -6,105,337.67      4,305,182.07
    减：所得税                                                        2,496,630.18
    少数股东损益                 -1,349,525.86       -674,179.41        732,085.06
    五、净利润                  -10,131,724.48     -5,431,158.26      1,076,466.83
    加：年初未分配利润         -193,071,449.16   -193,571,429.16   -194,052,792.23
    其他转入
    六、可供分配的利润         -203,203,173.64   -199,002,587.42   -192,976,325.40
    减：提取法定盈余公积                                                297,551.88
    提取法定公益金                                                      297,551.88
    提取职工奖励及福利基金
    提取储备基金
    提取企业发展基金
    利润归还投资
    七、可供投资者分配的利润   -203,203,173.64   -199,002,587.42   -193,571,429.16
    减：应付优先股股利
    提取任意盈余公积
    应付普通股股利
    转作股本的普通股股利
    八、未分配利润             -203,203,173.64   -199,002,587.42   -193,571,429.16

    (三)现金流量表

    现金流量表

    编制单位:河北湖大科技教育发展股份有限公司 单位：元

    项目                                                           2006年     2006年1-5月
    一、经营活动产生的现金流量：
    销售商品、提供劳务收到的现金                            85,648,965.65   33,282,383.90
    收到的税费返还                                                   0.00
    收到的其他与经营活动有关的现金                          76,185,912.39    7,637,848.79
    现金流入小计                                           161,834,878.04   40,920,232.69
    购买商品、提供劳务支付的现金                           107,542,449.65   28,575,319.48
    支付给职工以及为职工支付的现金                           5,994,685.40    2,016,164.52
    支付的各项其他税费                                       3,597,264.99    1,521,890.43
    支付的其他与经营活动有关的现金                          34,793,180.88    3,117,489.25
    现金流出小计                                           151,927,580.92   35,230,863.68
    经营活动产生的现金流量净额                               9,907,297.12    5,689,369.01
    二、投资活动产生的现金流量：                                     0.00
    收回投资所收到的现金                                             0.00
    出售子公司所收到的现金                                           0.00
    取得投资收益所收到的现金                                         0.00
    处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额
    收到的其他与投资活动有关的现金                                   0.00
    现金流入小计                                                     0.00
    购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金           216,733.00
    投资所支付的现金
    购买子公司所支付的现金
    支付的其他与投资活动有关的现金
    现金流出小计                                               216,733.00
    投资活动产生的现金流量净额                                -216,733.00
    三、筹资活动产生的现金流量                                       0.00
    吸收投资所收到的现金                                             0.00
    借款所收到的现金                                                 0.00
    收到的其他与筹资活动有关的现金                                   0.00
    现金流入小计                                                     0.00
    偿还债务所支付的现金                                     9,562,788.00    2,073,313.74
    分配股利、利润或偿付利息所支付的现金                       348,524.84      132,097.54
    支付的其他与筹资活动有关的现金
    现金流出小计                                             9,911,312.84    2,205,411.28
    筹资活动产生的现金流量净额                              -9,911,312.84   -2,205,411.28
    四、汇率变动对现金的影响                                         0.00
    五、现金及现金等价物净增加额                              -220,748.72    3,483,957.73

    合并现金流量表(补充资料)

    编制单位:河北湖大科技教育发展股份有限公司 单位：元

    项目                                                            2006年     2006年1-5月
    1.将净利润调节为经营活动的现金流量:
    净利润                                                  -10,131,724.48   -5,431,158.26
    加:                                                       少数股东收益   -1,349,525.86   -674,179.41
    加:                                                   计提资产减值准备      605,868.50     48,506.92
    固定资产折旧                                              4,262,278.02    1,779,579.60
    无形资产摊销                                                112,001.04       46,665.56
    长期待摊费用摊销                                             70,445.99
    待摊费用摊销(减:增加)
    预提费用(减:减少)                                        -3,899,614.02    1,470,788.92
    处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减:收益)
    固定资产报废损失                                             63,832.93
    财务费用                                                    304,753.10      163,843.40
    投资损失(减:收益)
    递延税款贷项(减:借项)
    存货的减少(减:增加)                                         292,120.99   -1,717,868.13
    经营性应收项目的减少(减:增加)                              -478,199.80    4,040,148.85
    经营性应付项目的增加(减:减少)                            20,045,544.74    5,963,041.56
    其他                                                          9,515.97
    经营活动产生的现金流量净额                                9,907,297.12    5,689,369.01
    2.不涉及现金收支的投资和筹资活动:                                 0.00               -
    债务转为资本                                                      0.00               -
    一年内到期的可转换公司债券                                        0.00               -
    融资租赁固定资产                                                  0.00               -
    3.现金及现金等价物净增加情况:                                     0.00               -
    货币资金的期末余额                                        1,751,246.37    5,455,952.82
    减：货币资金的期初余额                                    1,971,995.09    1,971,995.09
    加：现金等价物的期末余额
    减：现金等价物的期初余额
    现金及现金等价物净增加额                                   -220,748.72    3,483,957.73

    (四)审计意见

    中喜会计接受委托,审计了湖大科教2006年5月31日及2006年12月31日的资产负债表和合并资产负债表,2006年1-5月及2006年利润及利润分配表和合并利润及利润分配表。并在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。

    按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作,以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据,评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和做出的重大会计估计,以及评价会计报表的整体反映。审计工作为发表意见提供了合理的基础。

    中喜会计认为,上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定,在所有重大方面公允地反映了湖大科教2006年5月31日及2006年12月31日的财务状况以及2006年1-5月及2006年的经营成果。

    二、本公司拟出售资产财务会计报表

    根据中喜专审字[2006]第01114号《专项审计报告》,本次重大资产拟出售资产和负债的2003-2005年年度及2006年5月31日的资产负债表、利润及利润分配表、现金流量表如下所示：

    (一) 资产负债表

    拟出售资产资产负债表

    编报单位:河北湖大科技教育发展股份有限公司 单位：元

    项目                            2006.5.31       2005.12.31       2004.12.31       2003.12.31
    流动资产:
    货币资金                       392,164.85       242,227.00       134,701.01     3,781,902.52
    短期投资
    应收票据
    应收股利
    应收利息
    应收帐款
    其他应收款                   4,844,267.61     6,096,246.02    23,035,866.81    27,098,786.01
    预付帐款                                          1,100.00         2,500.00
    应收补贴款
    存货                           307,587.44       377,325.84     2,850,921.59     2,860,461.58
    待摊费用
    一年内到期的长期债权投资
    其他流动资产
    流动资产合计                 5,544,019.90     6,716,898.86    26,023,989.41    33,741,150.11
    长期投资:
    长期股权投资               100,792,710.94   103,776,419.67    80,857,052.03    91,671,851.85
    长期债权投资
    长期投资合计               100,792,710.94   103,776,419.67    80,857,052.03    91,671,851.85
    固定资产:
    固定资产原价                 1,737,421.74     1,997,511.75       2344395.75       2670673.46
    减:累计折旧                    910,497.40       892,722.16
    固定资产净值                   826,924.34     1,104,789.59     2,344,395.75     2,670,673.46
    减：固定资产减值准备                                             962,491.75       780,816.23
    固定资产净额                   826,924.34     1,104,789.59     1,381,904.00     1,889,857.23
    工程物资
    在建工程
    固定资产清理
    固定资产合计                   826,924.34     1,104,789.59     1,381,904.00     1,889,857.23
    无形资产及其他资产:
    无形资产                       783,144.25       794,562.50       821,966.30       849,518.30
    长期待摊费用
    其他长期资产                                                      75,000.00        75,000.00
    无形资产及其他资产合计         783,144.25       794,562.50       896,966.30       924,518.30
    递延税款：
    递延税款借项
    资产总计                   107,946,799.43   112,392,670.62   109,159,911.74   128,227,377.49

    拟出售资产资产负债表(续)

    编报单位:河北湖大科技教育发展股份有限公司

    单位：元

    项目                        2006.5.31       2005.12.31       2004.12.31       2003.12.31
    流动负债：
    短期借款                 8,417,212.00    10,490,000.00    18,190,000.00    44,690,000.00
    应付票据
    应付帐款                   961,470.00     2,747,208.10     2,838,512.10     2,832,904.19
    预收帐款                                                     201,417.25       201,417.25
    应付工资                                                     605,300.00       457,247.50
    应付福利费
    应付股利                                    823,563.93       823,563.93       823,563.93
    应交税金
    其他未交款
    其他应付款             104,090,884.86    94,043,991.98    82,084,226.62    75,647,560.23
    预提费用                 4,476,627.47     4,287,906.61     4,416,891.84     3,574,684.39
    预计负债
    一年内到期的长期负债
    其他流动负债
    流动负债合计           117,946,194.33   112,392,670.62   109,159,911.74   128,227,377.49
    长期负债:
    长期借款
    应付债券
    长期应付款
    专项应付款
    其他长期负债
    长期负债合计
    递延税项：
    递延税款贷项
    负债合计               117,946,194.33   112,392,670.62   109,159,911.74   128,227,377.49
    少数股东权益
    股东权益：
    股本
    减：已归还投资
    股本净额
    资本公积                -9,999,394.90
    盈余公积
    其中：法定公益金
    未分配利润
    股东权益合计            -9,999,394.90             0.00             0.00             0.00
    负债及股东权益合计     107,946,799.43   112,392,670.62   109,159,911.74   128,227,377.49

    (二)利润及利润分配表

    拟出售资产利润表

    编报单位:河北湖大科技教育发展股份有限公司 单位：元

    项目                   2006年1-5月       2005年度         2004年度         2003年度
    一、主营业务收入
    减：主营业务成本
    主营业务税金及附加
    二、主营业务利润              0.00           0.00             0.00             0.00
    加：其他业务利润                     1,416,750.00                        118,093.75
    减：营业费用
    管理费用              1,410,062.67     363,401.30    10,682,236.23    31,863,002.89
    财务费用                188,956.15     703,880.26     1,214,474.22     2,736,762.58
    三、营业利润         -1,599,018.82     349,468.44   -11,896,710.45   -34,481,671.72
    加：投资收益         -3,052,268.02   2,916,545.60    -9,655,799.82   -38,011,476.94
    补贴收入
    营业外收入                                                             4,869,663.04
    减：营业外支出          248,786.23     565,615.92       165,287.95       958,750.14
    四、利润总额         -4,900,073.07   2,700,398.12   -21,717,798.22   -68,582,235.76
    减：所得税
    五、净利润           -4,900,073.07   2,700,398.12   -21,717,798.22   -68,582,235.76

    (三)、审计意见

    中喜会计接受委托,对湖大科教编制的关于截至2006年5月31日资产、负债出售情况的财务报告进行了审核。中喜会计的责任是在实施审核工作的基础上对该项财务报告发表意见。

    审核是依据《中国注册会计师独立审计准则》及独立审计实务公告第10号《特殊目的的业务审计报告》的要求进行的。在审核过程中,中喜会计结合湖大科教公司的实际情况,在出具的对湖大科教公司截至2006年5月31日中期会计报表审计报告基础上,实施了包括询问、审阅和核查账务处理等必要的审核程序。审核工作为发表意见提供了合理的基础。

    中喜会计认为,湖大科教公司编制的关于截至2006年5月31日资产、负债出售情况的财务报告与经审计的2006年5月31日会计报表编制基础和相关评估基础一致,在所有重大方面公允地反映了湖大科教公司2006年5月31日的出售资产和负债的财务状况。

    三、本公司拟购买资产财务会计报表

    由于自来水公司于2006年6月30日改制成立,根据中和正信出具的中和正信审字(2006)第1-184号和中和正信审字(2007)第1-234号《审计报告》的审计报告,本公司2004、2005、2006年6月和2006年的模拟财务报告如下：

    (一)模拟资产负债表

    模拟资产负债表

    编制单位：北京市昌平自来水有限责任公司 单位：人民币元

    报表项目                       2006.12.31        2006.6.30      2005.12.31      2004.12.31
    流动资产：
    货币资金                    13,065,255.39    15,220,638.55   19,586,729.07   11,723,101.67
    短期投资
    应收票据
    应收股利
    应收利息
    应收账款                       264,600.00
    其他应收款                                    1,701,070.54     1,020,642.32    1,020,642.32
    预付账款                                                       5,500,000.00
    应收补贴款
    存货                             8,715.66        23,722.00
    待摊费用                        83,561.05
    一年内到期的长期债权投资
    其他流动资产
    流动资产合计                13,422,132.10    16,945,431.09   26,107,371.39   12,743,743.99
    长期投资：
    长期股权投资
    长期债权投资
    长期投资合计
    其中：合并价差
    股权投资差额
    固定资产：
    固定资产原值               142,749,085.88   134,826,212.80   77,076,375.02   56,339,283.74
    减：累计折旧                45,357,709.13    40,371,626.99   22,616,295.93   18,766,517.21
    固定资产净值                97,391,376.75    94,454,585.81   54,460,079.09   37,572,766.53
    减：固定资产减值准备
    固定资产净额                97,391,376.75    94,454,585.81   54,460,079.09   37,572,766.53
    工程物资
    在建工程                     5,861,767.00                     1,521,165.74
    固定资产清理                            -
    固定资产合计               103,253,143.75    94,454,585.81   55,981,244.83   37,572,766.53
    无形资产及其他资产：
    无形资产                     1,164,890.02     1,226,200.00
    长期待摊费用
    其他长期资产
    无形资产及其他资产合计       1,164,890.02     1,226,200.00
    递延税项：
    递延税款借项
    资产总计                   117,840,165.87   112,626,216.90   82,088,616.22   50,316,510.52

    模拟资产负债表(续)

    编制单位：北京市昌平自来水有限责任公司 单位：人民币元

    报表项目                   2006.12.31        2006.6.30      2005.12.31      2004.12.31
    流动负债：
    短期借款
    应付票据
    应付账款                 1,186,784.30     1,786,784.30               -               -
    预收账款                                    209,173.78    1,101,455.53      471,761.51
    应付工资
    应付福利费               1,264,788.27     1,584,369.14    1,904,672.00    1,863,917.03
    应付股利
    应交税金                 1,918,311.42       381,395.30    1,371,771.07    2,137,397.31
    其他应交款                  13,622.78         8,812.28        9,164.89       41,561.08
    其他应付款              18,436,180.36    27,357,311.81   27,210,328.12   26,406,187.67
    预提费用
    预计负债
    一年内到期的长期负债
    其他流动负债
    流动负债合计            22,819,687.13    31,327,846.61   31,597,391.61   30,920,824.60
    长期负债：
    长期借款
    应付债券
    长期应付款
    专项应付款               9,146,767.84
    其他长期负债
    长期负债合计             9,146,767.84
    递延税项：
    递延税款贷项
    负债合计                31,966,454.97    31,327,846.61   31,597,391.61   30,920,824.60
    净资产                  85,873,710.90    81,298,370.29   50,491,224.61   19,395,685.92
    净资产合计              85,873,710.90    81,298,370.29   50,491,224.61   19,395,685.92
    负债及净资产合计       117,840,165.87   112,626,216.90   82,088,616.22   50,316,510.52

    (二)模拟利润及利润分配表

    模 拟 利 润 表

    编制单位：北京市昌平自来水有限责任公司 单位：人民币元

    项目                      2006年度   2006年上半年度        2005年度        2004年度
    一、主营业务收入     57,382,856.21    25,496,327.50   51,810,954.62   48,819,141.81
    减：主营业务成本     40,608,202.37    19,528,192.86   37,037,232.18   29,699,071.24
    主营业务税金及附加      275,437.68       122,382.35      248,692.58      234,331.89
    二、主营业务利润     16,499,216.16     5,845,752.29   14,525,029.86   18,885,738.68
    加：其他业务利润         40,122.32
    减：营业费用                  0.00
    管理费用              9,046,280.51     4,587,103.03    7,193,698.03    7,033,001.36
    财务费用               -133,242.08       -79,780.68      -59,813.50      -79,020.04
    三、营业利润          7,626,300.05     1,338,429.94    7,391,145.33   11,931,757.36
    加：投资收益                  0.00             0.00
    补贴收入                      0.00
    营业外收入                3,000.00         3,000.00          978.84        3,163.50
    减：营业外支出               52.86            52.86       31,899.30          100.00
    四、利润总额          7,629,247.19     1,341,377.08    7,360,224.87   11,934,820.86
    减：所得税            2,370,894.56       442,277.06    2,428,874.21    3,947,005.74
    少数股东损益
    加：未确认投资损失
    五、净利润            5,258,352.64       899,100.03    4,931,350.66    7,987,815.12

    (三)审计意见

    中和正信审计了自来水公司所属资产2004年12月31日、2005年12月31日、2006年6月30日、2006年12月31日的资产负债表及2004年度、2005年度、2006年1-6月、2006年度利润表,在审计工作的基础上对这些会计报表发表了意见。

    按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作,以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据,评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计,以及评价会计报表的整体反映。审计工作为发表意见提供了合理的基础。

    中和正信认为,上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定,在所有重大方面公允反映了自来水有限公司的资产在2004年12月31日、2005年12月31日、2006年6月30日、2006年12月31日的财务状况以及2004年度、2005年度、2006年1-6月、2006年度的经营成果。

    四、资产评估情况

    (一)本公司出售资产评估情况

    根据中喜会计出具的中喜评报字〔2006〕第01083号《资产评估报告书》,截至评估基准日2006年5月31日,本公司评估前资产总额为10,794 68万元,负债总额为13,273.54万元,净资产-2,478.86元；本公司调整后资产总额为10,794.68万元,负债总额为13,273.54万元,净资产为-2,478.86万元；经评估,资产总额评估值为11,787.27万元,,负债总额评估值为13,273.54万元；净资产评估值为-1,486.27万元,评估结果具体如下：

    资产评估结果汇总表

    评估基准日:2006年5月31日 金额单位：人民币万元

    项目              账面价值    调整后账    评估价值   增减值          增值率%
                             A           B           C    D=C-B   E=(C-B)/B*100%
    流动资产            554.40      554.40      556.31     1.91             0.34
    长期投资         10,079.27   10,079.27   10,338.96   259.69             2.58
    固定资产             82.70       82.70       34.12   -48.58           -58.74
    其中：在建工程        0.00        0.00        0.00     0.00
    建筑物               10.46       10.46        7.97    -2.49           -23.80
    机器设备             72.24       72.24       26.15   -46.09           -63.80
    无形资产             78.31       78.31      857.88   779.57           995.49
    其中土地使用权       78.31       78.31      857.88   779.57           995.49
    资产总计         10,794.68   10,794.68   11,787.27   992.59             9.20
    流动负债         12,429.32   12,429.32   12,429.32     0.00             0.00
    长期负债            844.22      844.22      844.22     0.00             0.00
    负债总计         13,273.54   13,273.54   13,273.54     0.00             0.00
    净资产           -2,478.86   -2,478.86   -1,486.27   992.59            40.04

    (二)本次资产重组本公司购买资产评估情况

    根据中保评报字(2006)第001103号《资产评估报告书》,截止评估基准日

    2006年6月30日,运用成本法计算的评估结果如下：

    (1)资产账面价值11,262.62万元、调整后账面值11,262.62万元、评估价值11,592.22万元、增值322.73万元、增值率2.93%。

    (2)负债账面价值3,132.78万元、调整后账面值3,132.78万元、评估价值3,132.78万元、增值0万元、增值率0.00%。

    (3)净资产账面价值8,129.84万元、调整后账面值8,129.84万元、评估价值8,459.44万元、增值329.60万元、增值率4.05%.

    资产评估结果汇总表

    评估基准日：2006年6月30日 单位：人民币万元

    项目               账面价值   调整后账面值    评估价值   增减值         增值率%
                              A              B           C    D=C-B   E=(C-B)/B*100
    流动资产           1,694.54       1,694.54    1,694.43    -0.11           -0.01
    长期投资
    固定资产           9,445.46       9,445.46    9,774.91   329.45            3.49
    其中:在建工程
    建筑物             9,301.73       9,301.73    9,631.47   329.74            3.54
    设备                 143.73         143.73      143.44    -0.29           -0.20
    无形资产             122.62         122.62      122.89     0.27            0.22
    其中:土地使用权      122.62         122.62      122.89     0.27            0.22
    其他资产
    资产总计          11,262.62      11,262.62   11,592.22   329.60            2.93
    流动负债           3,132.78       3,132.78    3,132.78        -            0.00
    长期负债
    负债总计           3,132.78       3,132.78    3,132.78        -            0.00
    净资产             8,129.84       8,129.84    8,459.44   329.60            4.05

    (三)独立财务顾问意见

    1、本次交易的资产评估已实施了必要的评估程序,采取了公允、适当、法定的资产评估方法。

    2、以成本法对拟置入湖大科教自来水公司的流动资产、固定资产和净资产进行评估,评估没有明显增值,评估结果是合理的。

    3、上述资产评估方法符合《资产评估操作规范意见》(试行)等规定,评估方法适当；未发现与评估假设前提相悖的事实存在,评估假设前提合理。

    第十一节 业务发展目标

    基于内部资源和外部经济环境,公司制定了业务发展目标,并对可预见将来的业务发展作出计划与安排。由于未来几年国家宏观经济环境和水务行业政策等不确定因素,投资者不应排除本公司根据经济形势变化和实际经营状况对下述业务发展目标进行修正、调整和完善的可能性。

    一、本次资产重组完成当年及未来五年内的发展计划

    本次资产重组完成后,本公司主营业务将由竞争激烈的酒店服务业和电线电缆生产、销售转变为稳定增长、现金流充足的供水类公用设施行业。本公司将进入持续稳定的发展时期,为实现资源优化配置,保证公司持续稳定发展,特制定公司的发展规划如下：

    (一)公司发展战略

    公司的总体发展战略是：通过对目标客户的选择,对北京市及国内其他市场的循序渐进的开发,对服务内容的不断完善,最终发展成为国内领先的区域性水务上市公司。

    在服务内容发展战略上,以高质量的满足市政客户和工业客户在水务各方面不断增长的需求为基本理念。坚持以供水业务作为公司的基础业务,根据国家政策和市场形势的变化,尽快进入污水处理产业,最终形成包括原水收集与制造、存储、输送、制水、售水、污水收集与处理、排污和回用全方位水务服务的内容。

    在目标客户的选择战略上,通过收购当地水厂、新建水厂、提供个性化的工业客户服务方案等方式,集中力量发展北京市区周边及国内其他中心城区的市政客户和大型工业客户。

    在市场开拓战略上,立足北京市昌平区本地市场,积极开拓北京市市场,适当时机进军国内市场。

    (二)公司整体经营目标及主要业务的经营目标

    公司整体经营目标是围绕公司的整体发展战略,以资本经营为手段,使企业发展为管理科学,经济效益先进的现代化企业,最大限度地追求股东利益和社会利益,为国民经济发展做出贡献。

    根据《北京市昌平区"十一五"水务发展规划》,2010年昌平区年总需水量为2.63亿立方米/年,其中：农村需水量为1.19亿立方米/年,城镇生活需水量0.60亿立方米/年,工业需水量为0.34亿立方米/年,生态需水量为0.5亿立方米/年。本次资产重组完成后,本公司将集中精力抓好主营业务,为公司快速发展做好各项准备,积极运用资本经营手段扩大生产规模。本公司将广泛采用自建、收购、合资、合作等多种渠道,落实公司发展战略,实现公司稳定快速发展。

    (三)产品开发计划

    本公司将积极引进优秀的工程技术人员和专家顾问,充实公司的研究开发力量,并加大对现有技术人员的培训工作,对生产环节中的各个技术细节进行研究和改进,进一步提高生产设备的使用效率和生产中的节能降耗水平,积极引进外来先进技术和设备,并由公司的研究开发人员对其进行消化、吸收、提高,保持公司生产技术的领先水平。本公司将进一步投入资金购置水质检测设备,改造现有的无线测控调度系统,使公司的水质检测技术和中心调度技术处于国内领先的技术水平,从而确保公司的水质达到甚至优于国家有关水质标准。

    (四)人员扩充计划和培训计划

    公司一直把对人才的引进、培养、优化配置作为实现可持续性发展的重要举措。本次资产重组完成后,为加强公司的整体实力,本公司将不断提高全体员工业务水平和技能：一是重视高级管理人才和技术人才的引进和培养工作。本公司将通过公开招聘、内部选拔或聘用行业内有影响力的人士,为公司引进高级管理型和技术型人才,同时加强现有在职人员的培训；另一方面,根据公司生产经营的需要,有计划地选派人员去国内高等院校和科研院所定向培训,在本公司内部也将积极开展岗位培训工作,全面提高全员知识水平,为公司持续发展奠定坚实的人才基础。

    本公司将进一步完善人才规划、考核机制、激励与约束机制,在员工中树立对企业发展前景的信心和岗位责任感,形成一个高凝聚力、高效率的工作团队。

    (五)技术开发与创新计划

    本次资产重组完成后,本公司将结合本公司生产经营的特点,根据国家关于水务行业发展政策导向及实施节水战略的要求,制定公司未来技术开发与创新计划。

    1、对现有水厂,有计划分期分批进行技术改造,在2010 年以前,改造现有水厂的加矾、加氯设备,更新使用时间较长、效率低下的水泵、电机等设备；使各水厂的加矾、加氯、水质分析仪器、水泵电机达到和接近国内先进水平,使出厂水水质达到和接近国际先进水平,使水厂自动化达到国际水平。

    2、公司将加大对水质检验设备的投入和研究,扩充自来水公司的化验室,使公司可以对国家要求的所有项目均可独自进行检验,使公司的水质检测技术水平达到国内国际先进水平。

    3、公司将积极开拓相关产业,增加对水厂自动化控制系统研发的投资,加大对科技含量高、具有自控的供水设备研制投入,加强对污水处理工艺的研究。

    (六)市场开发与营销网络建设计划

    本公司目前的业务主要是负责自来水的生产和销售,本公司拥有水井及城市供水管网的经营权和所有权,负责向昌平区昌平、沙河和小汤山三镇供水,市场的目标区域和目标客户群体有限。针对这一情况,公司将做好北京市及昌平区需水量的预测工作,紧密跟踪城市供水需求量的变化,发挥本公司在质量、价格、规模和服务上的优势,采取新建水厂和扩大现有水厂生产能力相结合的方式,稳步提高在昌平区及北京市的供水量,确保公司在昌平区本地供水市场的占有率稳中有升。

    (七)再融资计划

    本公司将根据业务发展需要及生产经营计划制订合理的资金需求计划,分析比较自有资金、商业信用、银行贷款、发行债券、配股、增发新股等多种融资工具的成本与优势,结合公司的资本结构,利用多种融资工具,选择最优的融资组合,以尽可能低的融资成本为公司持续发展筹措资金。

    (八)收购兼并及对外扩充计划

    从公司长期发展看,公司将利用自身的优势对同行业、跨行业的其他企业进行收购兼并,实现低成本扩张。一方面,公司将根据未来北京市及昌平区城市供水的实际状况和供水行业的行业状况增加公司的供水能力,在适当时机收购昌平区内外水厂,取得更多水厂的建设权、购买权和经营权；另一方面,公司将逐步发展与自来水相关的其它水行业,如污水处理业。由于可持续发展战略需要,环保问题越来越受到政府和广大居民的重视,污水处理业已经具有广阔发展空间。公司凭借其雄厚的技术水平和地方政府对本公司的支持,将逐步涉足污水处理行业,使公司成为集自来水生产和污水处理为一体的大型水务上市公司。

    (九)深化改革和组织结构调整的规划

    本公司自重组以来一直规范运作,建立了完善的法人治理结构,设立了股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、总经理、办公室、财务部、证券部等组织机构,制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《财务管理制度》、《供销管理制度》和《劳动人事制度》等管理制度。本次资产重组完成后,公司将继续深化改革、切实采取措施,努力实现企业产权的多元化和社会化,完善资本经营职能,积极培育新的效益增长点；建立和完善适应市场变化的企业运作机制,完善法人治理机构,加强人才的培养和引进,营造良好的工作氛围,进一步改革劳动、人事及分配制度,以建立相适应的约束机制和激励机制,提高企业及员工的整体素质,增强综合竞争能力；加强和完善总经理目标管理负责制,确保生产安全运行及保证生产经营始终控制在预期的目标成本内,将目标成本控制和经济责任人的收入挂钩,以确保实现目标利润。

    同时,本公司将进一步完善对控股子公司的管理体系,建立有效的公司管理架构,不断完善公司法人治理结构,建立有效的激励和约束机制,实现企业的稳定运行和良性循环。

    (十)国际化经营的规划

    本次资产重组后,本公司将借鉴和充分利用国际同行的先进管理经验、引进先进的生产技术和设施,提高公司产品的科技含量,尽可能的降低能耗、污染和生产成本,提高企业的核心竞争能力和产品的市场竞争能力。

    二、公司拟定上述计划所依据的假设条件

    1、本次资产重组能够成功完成；

    2、本公司所遵循的现行法律、法规以及国家有关行业政策将不会有重大改变；

    3、国民经济平稳发展的大环境不会有大的改变；

    4、北京市及昌平区城市发展按现有规划进行；

    5、本公司所在行业之市场环境不会有重大改变；

    6、不会发生对本公司经营业务造成重大不利影响以及导致公司财产重大损失的任何不可抗力事件和任何不可预见的因素。

    三、公司实施发展计划面临的主要困难

    1、产品市场方面的限制

    目前,公司计划供水能力达到11万立方米/日。虽然预计2010 年北京市昌平区城市用水量将增加到72万立方米/日,城市用水需求充足,但这种预测是建立在昌平区工业经济发展良好和一定的人口增长基础上的,因此昌平区经济的发展和城市发展对公司产品市场带来一定限制。

    2、产品价格方面的限制

    城市供水行业属公用事业,自来水供水价格的高低直接影响到工业生产、商业服务、居民的生活及社会稳定, 因此其价格一直受到国家和地方政府的严格监控。根据《价格法》和国家计委、建设部关于《城市供水价格管理办法》的规定,自来水供水价格的制定有严格的程序,首先由供水企业根据实际情况提出价格调整申请,物价部门提出调查报告,在举行价格听证会后,最终由政府来审批。制水价格的制定各地在政策执行上做法不一,公司供水价格一直按北京市及昌平区物价局批准的供水价格执行。因此,公司在产品价格的决定上有一定的局限性,自来水的供水价格有可能会给公司发展计划带来困难。

    3、政策方面的困难

    由于公司自来水行业属公用事业,是城市发展和经济发展的重要基础配套设施,受到国家和地方政府的严格监控；因此公司新建水厂和发展污水处理厂的计划需符合国家和地方城市规划的需要,政府相关政策的变化将给公司的发展计划带来调整。

    四、实现业务目标的主要经营理念和模式

    为实现上述业务目标,公司将奉行"诚信为本,主业为重"的经营理念,把科学管理和人文管理有机地融合在每个生产经营环节中,不断克服公司发展中所面临的行业竞争、内部管理挑战,强调技术领先,质量取胜的思想,形成具有本公司特色的生产模式和经营模式。公司的主要经营理念是：(1)以优质的产品和服务满足客户需求；(2)以经济效益为中心,坚持经济效益和社会效益并重；(3)充分利用内外两种资源,完善公司经营机制,发挥公司员工的积极性、创造性,力争股东利益最大化；(4)加快技术改造,拓展产品市场,依靠技术开发,提高产品质量,强化科学管理,增加经济效益,促进公司发展；(5)重视环保、节能降耗工作,实现公司的可持续发展。

    同时,公司将发挥资本市场的作用,通过一系列的购并重组,有效扩大公司的生产规模,提高公司的市场竞争力和占有率,使公司经济效益和社会效益实现同步增长。

    五、公司上述业务发展计划与本次资产重组后公司业务的关系

    本公司业务发展目标中描述的业务发展规划是根据本次资产重组完成后,在新业务的基础上,按照公司未来发展战略的要求制定的,目的在于拓展公司经营空间,促进公司经营管理水平和经济效益的提高,以实现公司持续稳定发展。因此,北京市昌平自来水有限责任公司现有业务是编制发展计划的基础和前提,发展计划是对现有业务的充实和提高,发展计划从纵向上增强了业务深度,从横向拓展了公司的业务范围,并提高了公司集约化经营水平。此外,公司上述各相关计划还是相互配套的,如技术开发与创新计划,人员扩充计划和培训计划和再融资计划等都是为了确保公司的业务发展计划的顺利实施,这些配套计划是为实现业务发展目标服务的。

    第十二节 其他重要事项

    一、重大诉讼事项

    截止本报告重大资产重组暨关联交易报告书(草案)签署之日,本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁事项。

    二、独立董事对本次重大资产重组和关联交易的意见

    本公司全体独立董事一致认为：北京昌鑫国有资产投资经营公司收购河北湖大科技教育发展股份有限公司及同步实施的资产重组(包括债务重组及资产重组)事宜符合国家有关法律、法规和政策的规定,体现了公平、公开、公正的原则,符合上市公司和全体股东的利益,将对本公司的长远发展产生积极的影响。

    三、中介机构对本次资产重组的意见

    本公司聘请了国海证券作为本次资产重组的独立财务顾问。根据国海证券出具的独立财务顾问报告,本次重大资产重组符合国家有关法律、法规和政策的规定,体现了公平、公开、公正的原则,符合上市公司和全体股东的利益,不会损害非关联股东的利益,对全体股东公平、合理。

    本公司聘请了北京市重光律师事务所作为本次重大资产重组和关联交易的法律顾问。根据其出具的法律意见书,本次重大资产重组和关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》等法律、法规及规范性文件的要求,本次重大资产重组和关联交易的实施不存在实质性法律障碍。

    四、本公司在最近12个月内发生重大购买、出售、置换资产情况的说明

    除本次重大资产重组外,在截至本报告书签署之日前的最近12个月内不存在其他重大的出售、购买或置换资产的行为。

    五、提请投资者注意的几个问题

    (一)本次资产重组,已于2007年3月27日经湖大科教第六届第八次董事会审议,该项交易行为实现尚需中国证监会审核通过以及本公司股东大会审议批准。

    (二)由于本次重大资产重组属关联交易,关联股东将在股东大会表决中予以回避。

    (三)本次重大资产重组,尚需相关管理部门对出售的资产办理有关变更登记。

    (四)证券市场的非理性波动,可能导致上市公司股票价格在一定程度上与上市公司实际投资价值相背离,广大投资者必须正视这种风险。

    第十三节 董事及有关中介机构的申明

    全体董事的申明：

    本公司全体董事承诺,《河北湖大科技教育发展股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

    董事签字：

    河北湖大科技教育发展股份有限公司

    二00七年三月二十七日

    独立财务顾问声明：

    本公司保证由本公司同意河北湖大科技教育发展股份有限公司在《河北湖大科技教育发展股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书》中引用的《国海证券有限责任公司关于河北湖大科技教育发展股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告》的内容已经本公司审阅,确认《河北湖大科技教育发展股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书》不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

    法定代表人(签名)：

    项目负责人(签名)：

    国海证券有限责任公司

    二00七年三月二十七日

    律师声明：

    本所及经办律师保证由本所同意河北湖大科技教育发展股份有限公司在《河北湖大科技教育发展股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书》中引用的法律意见书的内容已经本所审阅,确认《河北湖大科技教育发展股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书》不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

    法定代表人或授权代表(签名)：

    经办律师(签名)：

    北京重光律师事务所

    二00七年三月二十七日

    审计机构声明：

    本所及经办会计师保证由本所同意河北湖大科技教育发展股份有限公司在《河北湖大科技教育发展股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书》中引用的财务报告已经本所审阅,确认《河北湖大科技教育发展股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书》不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

    法定代表人或授权代表(签名)：

    经办注册会计师(签名)：

    中喜会计师事务所有限公司

    二00七年三月二十七日

    审计机构声明：

    本所及经办会计师保证由本所同意河北湖大科技教育发展股份有限公司在《河北湖大科技教育发展股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书》中引用的财务报告已经本所审阅,确认《河北湖大科技教育发展股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书》不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

    法定代表人或授权代表(签名)：

    经办注册会计师(签名)：

    中和正信会计师事务所有限公司

    二00七年三月二十七日

    评估机构声明

    本公司及经办评估师保证由本所同意河北湖大科技教育发展股份有限公司在《河北湖大科技教育发展股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书》中引用的资产评估数据已经本公司审阅,确认《河北湖大科技教育发展股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书》不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

    法定代表人或授权代表(签名)：

    经办注册资产评估师(签名)：

    中保资产评估有限公司

    二00七年三月二十七日

    评估机构声明

    本公司及经办评估师保证由本所同意河北湖大科技教育发展股份有限公司在《河北湖大科技教育发展股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书》中引用的资产评估数据已经本公司审阅,确认《河北湖大科技教育发展股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书》不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

    法定代表人或授权代表(签名)：

    经办注册资产评估师(签名)：

    中喜会计师事务所有限公司

    二00七年三月二十七日

    第十四节 备查文件及查阅方式

    一、备查文件

    (一)《河北湖大科技教育发展股份有限公司与中国华星汽车贸易集团有限公司资产出售协议》

    (二)《河北湖大科技教育发展股份有限公司与北京昌鑫国有资产投资经营公司资产购买协议》

    (三)《河北湖大科技教育发展股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书》

    (四)中喜评报字〔2006〕第01083号《资产评估报告书》

    (五)中喜专审字(2006)第01115号《审计报告》

    (六)中喜专审字(2006)第01114号《审计报告》

    (七)中和正信审字(2006)第1-184号《审计报告》

    (八)中保评报字(2006)第001103号《资产评估报告书》

    (九)中和正信审字(2007)第1-234号《审计报告》

    (十)中喜专审字(2007)第01147号《审计报告》

    (十一)《法律意见书》

    (十二)国海证券有限公司出具的《关于河北湖大科技教育发展股份有限公司重大资产重组暨关联交易的独立财务顾问报告》

    (十三)河北湖大科技教育发展股份有限公司第六届董事会第八次会议决议

    二、查阅地点、方式

    投资者可在下列地点、报纸或网址查阅《河北湖大科技教育发展股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书(草案)》和有关备查文件：

    (一)河北湖大科技教育发展股份有限公司

    法定代表人：冷清桂

    地址：石家庄市建设北大街228号东海国际大厦16B3室

    联系人：王晓民

    电话：0311-86052380

    传真：0311-86218360

    (二)国海证券有限责任公司

    地址：深圳市福田区竹子林四路教育科技大厦32楼

    联系人：曾以刚

    电话：(0755)83716913

    传真：(0755)83716840

    (三)报纸：《上海证券报》

    (四)网址：上海证券交易所网站： https://www.sse.com.cn/

    河北湖大科技教育发展股份有限公司

    2007 年 3 月 27 日