娃哈哈达能事件逻辑还原 争夺非合资公司控制权

　　娃哈哈和达能之间的斗争在进一步升级。

　　4月11日，在双方你来我往、针锋相对接连发布声明之后，达能终于忍不住召开新闻发布会，开口为自己辩护。

　　在发布会上，达能亚太区总裁范易谋不但出示证据，强调娃哈哈品牌属于合资公司，还指责宗庆后(宗庆后新闻,宗庆后说吧)“利用公众舆论达到个人目的”。

　　揭去表层的喧闹，追寻事件本身的利益逻辑，可以发现，事情发展到现在已经非常清晰，双方争论的焦点或者矛盾的导火索不是商标归属，而在于娃哈哈的非合资企业，在于达能要求以40亿元的价格“强行并购”娃哈哈的非合资企业。

　　达能为什么非要买这些“非合资企业”？宗庆后(宗庆后新闻,宗庆后说吧)为什么不惜撕破脸也要抵制？这些“非合资企业”是怎么来的？怎么就成了双方争夺的香饽饽？

　　61家“非合资公司”成了香饽饽

　　娃哈哈的股权架构非常复杂，据本报记者调查，仅以“娃哈哈”三字命名的企业就有100家之多。据宗庆后介绍，其中有改制后的杭州娃哈哈集团公司，有娃哈哈与达能合资的39家子公司，还有更多由娃哈哈职工集资持股的“非合资公司”。

　　这些“非合资企业”从2000年改制之后开始壮大，达能亚太区总裁范易谋称，“尤其在最近18个月内”，非合资企业呈井喷发展之势，截至目前，这些公司的规模总数达到61家，总资产达56亿元，仅2006年的利润就高达10.4亿元。

　　这些“非合资公司使达能坐立不安，提出了以40亿元的价格收购其51％股权的要求。

　　这些企业为何让达能不安，从而必欲招安之而后快呢？本报记者发现，这些非合资企业生产的产品与合资企业的产品非常接近一致，只是在产品的销售地点分布上略有不同。其中，合资企业的产品主要分布在沿海地区，而非合资企业则以中西部为主。宗庆后对此的解释是，为了响应国家号召，同时也为了完成企业产品在中西部地区的产业布局。

　　“娃哈哈的决策层希望能够参与西部大开发、对口支援革命老区、国家贫困区、三峡库区建设等项目中去。但达能因为顾虑这些地区的消费能力，不愿意进行投资。”宗庆后曾这样解释设立非合资公司的原因。

　　而且，据宗称，非合资公司的利润率明显高于合资公司。

　　“其实饮料行业最大的成本在于营销费用，特别是广告。”一位业内人士解释，“由于合资企业和非合资企业生产的产品是一样的，非合资企业显然就不用承担广告的营销费用，利润率相对也会高一些。”

　　达能和娃哈哈显然也意识到了这一点，两者曾为此商量过利润分账的方式，但最终没有达成一致。

　　协商不果，双方都在暗暗用力。从去年下半年开始，变化悄悄开始了。

　　有媒体记者曾亲眼看到一份娃哈哈发给经销商的合同。合同显示，从2006年11月开始，各地经销商除了继续与合资公司下属的销售分公司签订合同之外，还需与一家名为杭州娃哈哈食品饮料营销有限公司（简称“营销公司”）签订合同，并要求各经销商除办理销售公司金卡账户外，尚需在营销公司开立金卡账户，经销商所有的货款都将分别打入两个不同的账户。

　　这样的财务操作，显然是为了把非合资公司和合资公司的经营分开，把非合资公司的销售账目独立结算。

　　而为了解决同业竞争问题，达能提出了自己最拿手的解决措施：收购股权——出资40亿元，收购51％股权。

　　但宗庆后和娃哈哈方面不乐意，面对达能的压力，他愤怒地斥之为“低价强买”。

　　谁的“非合资公司”？

　　既然要买卖，就牵涉到所有权的问题。那么，这些非合资企业是怎么来的？它们的所有者究竟是谁？

　　根工商资料，营销公司是去年12月新成立的，其股权掌握在宗庆后手中，与娃哈哈集团和工会并无关联。

　　该营销公司的出资人只有一个——杭州宏胜饮料有限公司（今年3月改名为娃哈哈宏胜饮料集团有限公司，以下简称宏胜公司）出资300万。其法定代表人是宗庆后的女儿宗馥莉。

　　宏胜公司的注册资本为8000万元，股东有两家，一是自然人股东施幼珍，占10％，一是法人股东恒枫贸易有限公司（以下简称“恒枫贸易”），占90％。

　　而施幼珍是宗庆后之妻，其在娃哈哈集团的自然人股权排名也相当靠前，在自然人中并列第二。恒枫贸易则是一家注册在英属维尔京群岛的离岸公司（简称BVI）。其法定代表人亦是宗馥莉。

　　宏胜公司的厂址就设在娃哈哈的萧山第二生产基地内，也同样生产果蔬饮料、罐（瓶）装纯净水等产品。自从2003年成立之后，在短短时间内账面便有1个多亿的未分配利润，并在2005年名列杭州市外商投资企业利润总额前三十强。

　　宗庆后对这些公司的解释是，达能在中国收购了一些同类饮料企业，它掌握了合资公司的商业机密，“给我们带来了危害”。

　　除了生产娃哈哈传统饮料的公司之外，娃哈哈的非合资企业中，另一个重要的组成部分是以杭州娃哈哈童装有限公司（以下简称娃哈哈童装）为核心的童装企业。

　　宗庆后曾说，这部分新兴的童装企业与合资企业没有任何关系，是由娃哈哈集团和工会或独资或合资而成。

　　从记者已经获得的资料来看，娃哈哈童装公司的股东历经数次变更，最终是两家，一是名为Platinum Net Limited的外资公司，一是两个自然人股东，宗庆后和施幼珍。其中，宗和施的持股比例分别是65％和10％，Platinum Net Limited持股25％，其出资人身份不明。

　　援手变对手

　　娃哈哈为何孵化出这么庞大的一块“非合资公司”资产，并成为今天与合资方达能矛盾的焦点？

　　事实上，这与娃哈哈的改制路径有关。

　　娃哈哈集团的改制从2000年开始，改制让娃哈哈集团走上了私有化之路。

　　彼时的娃哈哈，已经与达能合资开办了多家合资子公司。母公司娃哈哈集团的改制不可避免地，与已经合资的子公司发生了关联。

　　按照一份文号为上证发（1999）32号文件的表述，当时娃哈哈集团的净资产为7亿元左右，在剥离了部分福利用房、房地产项目以及科技成果转化奖之后，实际净资产为5亿元。

　　在记者获得的一份改制时所做的《娃哈哈集团公司资产评估报告书》中，评估方浙江资产评估公司明确注明，在其评估的集团资产范围内，不包括商标、商誉及专有生产技术等无形资产。即当时并没有将商标纳入改制的评估中。

　　而根据1995年8月为了与达能合资而进行的另一份资产评估，娃哈哈品牌在当时已经价值1亿元。

　　“因为在合资的时候，娃哈哈的商标已经变相装进了合资公司，这不仅是那次合资的前提，也为这次改制减低了相当的难度。”一位熟悉改制的法律界人士评论说，如果不是这样的安排，娃哈哈集团改制的总金额将会更大，管理层如果要获得同样的股权比例将需要更多的出资。

　　改制的文件要求，原集团100％的持股方杭州上城区政府将净资产的49％转让给以宗庆后为首的经营者和职工。其中，宗本人出资1.5亿元左右，占29.4％股份，职工出资1亿元左右，占19.6％。实际的出资按原值的81％付清。

　　而在已经剥离的资产中，名为“科技成果转化奖”的部分，成为后来管理层的出资来源。该部分的总额达7000万元，其中80％奖励给宗庆后，另外20％成为职工集体股的组成部分。

　　即便如此，宗庆后在2000年的改制中，个人还要支付6000万元用于股权购买。而且出资部分不能由银行贷款。

　　无论是巧合还是刻意安排，从当时来看，娃哈哈管理层与达能的合资显然达到了双赢。在随后宗庆后一人独掌娃哈哈的过程中，娃哈哈远远甩开了原来难分伯仲的对手乐百氏，进入了超高速发展的时期。

　　去年5月，宗庆后自爆正在与杭州市国资局商谈其持有的45％娃哈哈集团股份的退出事宜。宗当时称这个没有时间表，也没有太大难度，但肯定不会考虑外资。

　　但从今年初开始，由于达能提出了非合资部分的收购，这项谈判已经停滞下来。

　　有评论说，娃哈哈改制，宗庆后不得不寻求援手，而外资成了其最好的伙伴，但也为今天的矛盾埋下了祸根。

　　（相关报道见17版：反控“达能套”）