江西联创光电科技股份有限公司关联交易公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    江西联创光电科技股份有限公司(以下简称"公司")于2007年4月21日召开三届九次董事会,会议审议通过了《关于以公司持有的江西联创宏声电子有限公司70%的股权和持有的江西联创电声有限公司的95%的股权及债权合计3000万元参股江西联创电子有限公司的议案》,现将有关事项公告如下：

    一、交易概述及交易标的的基本情况

    1、交易概述

    公司以持有的江西联创宏声电子有限公司(以下简称"联创宏声")70%的股权和持有的江西联创电声有限公司(以下简称"联创电声")95%的股权及债权经评估确认的价值900万元及债权2100万元合计3000万元权益参股江西联创电子有限公司并占10%的股份。

鉴于此事项是公司和第一大股东江西省电子集团公司共同投资,根据《上海证券交易所股票上市规则》,此次交易为关联交易。

    与本次交易有关联关系的公司董事杨柳先生、韩盛龙先生、钟力民先生回避对该事项的董事会表决。

    2、交易标的基本情况

    (1)联创宏声注册资本：80万元美元,成立日期：2000年3月,法人代表：韩盛龙先生,经营范围：开发、生产和销售电子元器件等产品。公司持有联创宏声70%的股权,不存在抵押、质押或者其他第三人权利,不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项或者查封、冻结等司法措施。公司不存在为联创宏声提供担保、委托联创宏声理财,以及联创宏声占用公司资金等方面的情况。

    联创宏声最近1年又一期的主要财务数据如下：

                                                      单位：万元
    财务数据         2006-12-31   2007-03-31
                     (经审计)  (未经审计)   备注
     总资产           5,888.00    5,355.00
      负债            5,308.00    4,760.00
     净资产             580.00      595.00
                      2006 年度 2007年01-03 月
 主营业务收入         5,635.00    1,662.00
    净利润              24.00        70.00
    

    (2)联创电声注册资本：1500万元,成立日期：2005年2月,法人代表：肖启宗先生,经营范围：生产销售电声器材及其他电子元器件,视听及通信电子产品。公司持有联创电声95%的股权,不存在抵押、质押或者其他第三人权利,不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项或者查封、冻结等司法措施。公司不存在为联创电声提供担保、委托联创电声理财,以及联创电声占用公司资金等方面的情况。

    联创电声最近1年又一期的主要财务数据如下：

                                                     单位：万元
    财务数据      2006-12-31    2007-03-31
                  (经审计)   (未经审计)    备注
     总资产        2,333.00      2,022.00
      负债         1,235.00        964.00
     净资产        1,098.00      1,058.00
                 2006 年度    2007年01-03 月
  主营业务收入     1,574.00        244.00
     净利润         -249.00         52.00
     

    二、交易方情况介绍

    江西联创电子有限公司(以下简称"联创电子")成立日期：2006年8月,注册资本：30000万元,其中江西省电子集团出资17000万元,占注册资本的56.67%；英孚国际投资有限公司出资10000元,占注册资本的33.33%,本公司出资3000万元,占注册资本的10%。法人代表：王昭扬先生,企业类型：中外合资经营企业,经营范围：光电子元器件、继电器、光电线缆、电声器件、激光半导体器件、摄像头模组、液晶电视/显示器、其他电子产品的生产、销售；光电显示及控制系统的设计与安装,网络及工业自动化工程安装。

    三、进行关联交易的目的及本次交易对公司的影响

    基于公司电声产业规模偏小且与主业LED关联度不大,根据公司三届五次董事会确定的"清理参股或非主营公司"的产业发展战略规划,有必要对公司电声产业整体处置。鉴于联创电子已经初步确定产业发展思路,前景看好且股东实力较强,决定以公司持有的联创宏声70%的的股权和持有的江西联创电声有限公司的95%的股权及债权合计3000万元参股江西联创电子有限公司。

    四、交易的定价政策和定价依据

    根据2006年12月31日经评估的价值确认。

    五、独立董事事前认可情况及独立董事意见

    公司独立董事刘健、邹道文、卢福财对此关联交易事项发表了如下独立意见：我们认真审阅了联创光电《《关于以公司持有的江西联创宏声电子有限公司70%的股权和持有的江西联创电声有限公司的95%的股权及债权合计3000万元参股江西联创电子有限公司的议案》有关内容,我们对此议案投赞成票并认为：关联董事回避了董事会表决,表决程序符合《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》有关规定；交易的价格合理,符合公开、公平、公正原则,不存在损害公司及中小股东利益的情形。

    六、董事会表决情况

    由于此事项是公司和第一大股东江西省电子集团公司共同投资,构成关联交易,因此关联方3位董事杨柳先生、韩盛龙先生、钟力民先生回避表决,其余6位董事参与投票,表决结果为：同意6票,反对0票,弃权0票。

    七、备查文件

    1、公司第三届九次董事会会议决议；

    2、公司独立董事事前认可意见；

    3、公司独立董事意见。

    特此公告！

    江西联创光电科技股份有限公司董事会

    二00七年四月二十一日