股权转让落空 深物业股改何去何从

　　尽管经历两年多的等待，S深物业A（000011、200011）(行情，资讯)最终还是没有能够和卓见投资有限公司走在一起，S深物业A今日发布的公告显示，目前的大股东终于痛下决心终止股权转让。此外，由于S深物业A股改方案是为卓见投资“量身定做”——卓见投资是股改提议者和实际对价的支付者，因此，已经被股东大会审议通过但尚未实施的股改方案的命运也变得有些扑朔迷离。

　　股权转让终成镜花水月

　　事实上，卓见投资对于控股S深物业A的渴望在2005年就已经开始表露。2005年4月1日，S深物业A接到第一大股东深圳市建设投资控股公司以及第二大股东深圳市投资管理公司的书面通知，两家股东建设控股和深投公司于当日与卓见投资有限公司签署了股份转让协议。根据《股份转让协议》，建设控股将其拥有所有权及处置权的深物业发起人国家股323，747，713股（占股本总额59.757％）及定向法人境内法人股485，899股（占股本总额0.09％），深投公司将其拥有所有权和处置权的深物业定向境内法人股56，628，000股（占股本总额10.452％）一并转让予受让人卓见投资。标的股份每股作价为人民币1.20405元，股份转让价款总额为人民币45857.64万元。股份转让事宜须经证监会、国资委和商务部审批，如果股份转让完成，卓见投资将成为S深物业A的绝对控股股东。

　　但是，双方的牵手却并不顺利，直至2006年5月股权转让似乎还停留在原地。证监会此后一份暂停审批的批复文件道出了原因——文件称，根据国家国有资产管理部门的意见，鉴于有关方面对卓见投资收购S深物业A法人股中的一些问题尚待核实，证监会决定对卓见投资要约收购深物业股份事宜暂停审核。尚待核实的问题实际上是对于法人股究竟价值几何的争议。

　　S深物业A今年2月的公告显示，由深圳市国资委选聘的中联资产评估有限公司按成本法和收益法得出S深物业A在评估基准日2004年12月31日的整体价值分别为122064.90万元和110906.72万元，报告认为，拟转让70.296％的国有股价值为77962.99万元。而S深物业A的财务顾问国信证券则表示，卓见投资对70.296％的国有股权的协议收购出价45857.64万元，对占总股本29.704％的流通股权的要约收购出价404390693.35元及170856887元港币，合计约折合人民币5.79亿元。因此，卓见公司对深物业100％股权的出价折合人民币约10.37亿元。卓见投资对S深物业A100％股权的实际出价远超过2004年12月30日的净资产5.69亿元，约溢价4.68亿元，溢价幅度高达82.29％。

　　由于各方对于估值此次不能达成一致，股权转让终于走到尽头。今日，S深物业A发布公告称，关于S深物业A实际控制人深圳市投资控股有限公司将其拥有的S深物业A70.296％股份转让给卓见投资有限公司事项，由于多种原因上述股权转让事宜未能按计划完成，基于多方面的因素，深圳市投资控股有限公司决定终止上述股权转让及附属协议，并于2007年4月19日向卓见投资发出了《关于终止深物业股权转让的函》，有关后续事宜将按照协议内容与卓见投资协商处理。

　　股改方案去留尚难确定

　　在等待重组过程中的2005年12月12日，S深物业A披露了股改方案：每10股流通A股获付3股，建设控股、深投公司分别承诺同意卓见投资为S深物业A股权分置改革的提议者和对价安排的实际执行人。2006年1月16日，S深物业A相关股东会议审议的《深圳市物业发展（集团）股份有限公司股权分置改革方案》获得通过。随后，S深物业A开始停牌等待实施股改。

　　然而这一等就是六个月，而且等来的不是股改实施公告，而是上面提到的对股权转让暂时不予审核的决定。S深物业A的股票从2006年6月恢复了交易，但当时重组的前景却依然并不清晰。

　　此后，S深物业A数次发布公告表示，公司潜在股东卓见投资有限公司是股权分置改革方案的提议者和对价安排的实际执行人，由于公司国有股权转让工作没有新的进展，致使公司股权分置改革方案仍未能实施。由此可见，卓见投资的收购股权与S深物业A的股改有着极为紧密的联系。如今股权转让终止，卓见投资“去意已定”，只是不知道，已经被股东大会审议通过但几乎是与卓见投资捆绑在一起的股改方案能否“留得下来”。

　　作者：张歆 证券日报