受挫S深物业收购 澳门李嘉诚不服要理论

　　对于九龙建业(0034.HK)主席柯维湘而言,用4.59亿元的代价,换取市值高达41亿元的S深物业(000011.SZ)的70.29%国有股权,以此作为他在深圳房地产业大展拳脚的上市公司平台,是一块已到口的大肥肉。

　　要他吐出来绝非易事,所以他扬言:不放弃向深圳市投资公司收购深物业的控股权。

　　"这是首宗外资收购内地A股控股权的案例。"一向低调的柯维湘,4月26日一反常态,邀约记者在九龙建业的股东周年大会后采访。当记者问到深圳市投资控股有限公司(下称"深圳投资")在4月19日向九龙建业持有85%的卓见投资,发出了<关于终止深物业股权转让的函>,单方面宣布取消70.29%的深物业国有股权交易时,柯维湘显然有备而来。

　　"我们正在与法律顾问研究,我们的协议是经过公开公正透明的程序,合乎所有相关规定,并得到国资委、商务部及中国证监会的批准,卖方不能单方面取消交易。"

　　市值大涨 国有资产流失?

　　柯维湘文质彬彬,外表更像个教书先生,很难想象他是个财技高手。柯在2006年3月以家族基金名义,用9.14亿澳门元(与港元汇价相若)向澳门政府缴交溢价金(即补地价),将黑沙环两幅地皮发展成地产项目,一个月之后,便以84.48亿港元转让这个项目的八成权益予属下上市公司保利达(0208.HK)。

　　九龙建业在2005年4月,以4.588亿元中标,可向深圳投资购入S深物业70.3%权益,每股作价1.204元,较当时估算的2004年S深物业每股资产净值溢价15%。九龙建业后由持股85%的卓见投资作为收购主体,并向S深物业所有股东提出全面收购。

　　事隔两年,深圳投资单方面宣布取消交易。

　　柯维湘说深圳投资给予卓见投资的函件,并没有说明取消交易的原因,只说是基于"种种原因"。

　　卓见投资收购S深物业,本来只差向其它小股东全面收购最后一道程序,但中国证监会突然在2006年6月叫停。S深物业于6月5日披露,根据国家国有资产管理部门的意见,证监会决定对卓见投资要约收购深物业股份事宜暂停审核,其后又要求深圳市国资委与深物业高层人员,加上专业评估公司,重新评估深物业的资产价值。

　　柯维湘说卓见投资会争取继续交易,如交易告吹,他们会委托法律顾问,追回已支付的3.4亿元订金,以及过去两年卓见因此宗交易付出的利息成本及相关费用,并会按实际情况,决定是否索取其它商业损失赔偿。

　　S深物业在有关交易纠缠两年期间,业务发展不前,2006年度业绩也已发出亏损警告,但在A股市场牛气冲天的情况下,股价仍不断上升,在4月26日停牌前,收报10.71元,卓见投资向深圳投资收购的3.8亿股,如按市场价格来计算,市值达41亿元,相对当年每股1.204元,总价4.59亿元向深圳投资收购国有股权,增值近10倍。

　　卓见投资开始收购S深物业后,九龙建业已派出总经理及财务总监进驻,因此S深物业管理层现在由九龙建业控制。S深物业于4月26日刊登公告,表示不同意深圳投资控股单方面意图终止股权转让,理由包括深圳投资没有理据单方面解除合同,并指此次转让行为为境外机构收购境内上市公司控股权,并已经取得国务院国有资产监督管理委员会、国家商务部、中国证券监督管理委员会等机构的审批同意,目前正在履行全面要约收购的程序中。

　　这两年来,S深物业原董事长田承刚等10多名高层管理人员,一再向有关部门递交材料,指称S深物业净资产升值至少应在20亿元以上,卓见投资4.59亿元的作价存在国有资产流失问题。

　　原有管理层成功争取国资委聘任的中联资产评估公司对S深物业的资产作出评估,今年2月S深物业宣布中联的评估结果,按2004年12月31日为基准,以成本法估值,S深物业总值12.21亿元;若以收益法估值的结果,则约为11.09亿元。根据收益法计算,S深物业七成股权估值约为7.79亿元,每股2.047元,远较九龙建业当年出价每股1.2元高出70%。

　　柯维湘于4月26日透露,如果计入卓见投资需要承担的其它开支,作价与评估报告相若,也需要10多亿元。

　　九龙建业执行董事黎家辉反驳道,买方除付出4.59亿元代价外,并承诺继续支付现有员工3年薪酬,同时注入5亿元现金及价值5亿元的项目,以盘活深物业的业务,所以他说买方付出的代价也要10多亿元,因此不存在国有资产流失的问题。

　　卓见投资存在无效性?

　　S深物业一名高层管理人员对本报记者透露,除了估值问题,交易过程中另一有争议的问题是收购S深物业的主体是否符合要求。

　　"收购深圳投资持有的国有股权,以竞标方式进行,入标公司的条件包括需要有10亿元资产及三年持续经营纪录,九龙建业符合相关要求,所以他以4.59亿元的最高标价中标,但他们后来却以新成立的BVI公司——卓见投资作为收购的主体,卓见注册资本只有5万美元,没有三年持续经营纪录,所以这项交易根本是不合法的。"

　　持有卓见投资15%股权的是商人刘慰慈。2006年7月,刘慰慈在深圳接受本报记者采访时,透露自己是柯维湘的表舅,对内地房地产很熟,所以柯维湘邀请其入股卓见投资15%,与九龙建业联手操作对S深物业的收购。

　　黎家辉补充说,用另一家新成立的公司持有一项投资,是国际资本市场常用的做法,九龙建业对卓见投资作出100%的担保,所以不存在卓见投资实力不足的问题。他并称在向中央各部委的审批文件中,一直也以卓见投资为收购主体,未受到任何质疑。

　　然而国际惯用的手法,是上市公司成立一家100%持股的子公司,而非只持有85%股权。如果柯维湘真的要与深圳投资对簿公堂的话,卓见投资作为收购方的资格问题,显然会成为九龙建业的软肋。

　　相关链接

　　人称"澳门李嘉诚"的柯维湘,对此外号又爱又恨:活在别人的影子下,当然一点不好受,但这个外号令他在内地房地产界知名度大增,谈生意会更为方便,否则在芸芸巨贾当中,香港一个身家估计约70亿港元的中型地产商很难引人注意。

　　柯维湘1956年随家人从内地移居香港,大学预科毕业后协助其父经营在澳门的贸易生意,1980年代组建保利达控股,出任执行董事兼总经理。他在2001年底以18亿港元,向九龙巴士后人伍兆灿买入九龙建业(0034.HK)控股权,成为这家有60多年历史的老牌香港地产公司的老板,柯维湘开始透过连串财技打造他的地产王国。

　　2005年10月柯维湘宣布,以8.26亿港元作价,将其持有保利达资产(0208.HK)控股权,注入九龙建业,再由保利达控股控制九龙建业,形成稳定金三角。