S深发展A:股权分置改革说明书

    一、改革方案要点

    1、对价安排

    公司以现有流通股1,409,361,965股为基数,以经审计的2006年度财务报告 为基础,用未分配利润向方案实施日登记在册的全体流通股股东定向送红股,流 通股股东每10股获得股份1股。

上述安排换算成非流通股股东向流通股股东直接 送股的方式相当于流通股股东每10股获得0.257股的对价,非流通股股东每10股 送出0.675股。在股权分置改革方案实施后首个交易日,公司非流通股股东持有 的非流通股股份即获得上市流通权。

    2、认股权证计划

    2.1.本公司拟按公司本次定向送红股后的股本数量为基数,向权证发行股权 登记日登记在册的全体股东以10:0.5的比例免费派发存续期为六个月的百慕大 式认股权证,共计10,433.7917万份。认股权证存续期为权证上市之日起的6个月 ,权证持有人有权在行权日以19.89元(相当于股改方案公告日公司股票前20个交 易日平均收盘价的85%)的价格,按照约定的行权比例1:1,即每1份权证认购本公 司1股新发的股份。

    2.2. 本公司拟按公司本次定向送红股后的股本数量为基数,向权证发行股 权登记日登记在册的全体股东以10:0.5的比例免费派发存续期为九个月的百慕 大式认股权证,共计10,433.7917万份。认股权证存续期为权证上市之日起的9个 月,权证持有人有权在行权日以19.89元(相当于股改方案公告日公司股票前20个 交易日平均收盘价的85%)的价格,按照约定的行权比例1:1,即每1份权证认购本 公司1股新发的股份。

    本次认股权证发行须经中国证监会核准,待获得中国证监会核准后,授权董 事会另行确定公司权证发行股权登记日。认股权证不属于本次股权分置改革方 案对价安排的组成部分。

    二、非流通股股东的承诺事项

    非流通股股东承诺:遵守相关法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务 。

    NEWBRIDGE ASIA AIV Ⅲ,L.P.承诺,本次认股权证计划实施后,如果NEWBRI DGE ASIA AIV Ⅲ,L.P.因行使本次获派权证之认股权利,导致NEWBRIDGE ASIA AIV Ⅲ,L.P.持有深发展股权比例超过20%,或导致外资持有深发展股权比例超过 25%,则超过部分将不得行权。

    三、本次临时股东大会暨相关股东会议的日程安排:

    1.本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日:2007年5月31日

    2.本次临时股东大会暨相关股东会议现场会议召开日:2007年6月8日

    3.本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票时间:

    (1)通过交易系统进行网络投票的时间为2007年6月6日至6月8日(期内交易 日)的9:30-11:30、13:00-15:00；

    (2)通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间为2007年6月6日9 :30,结束时间为2006年6月8日15:00。

    四、本次改革相关证券停复牌安排

    1.本公司董事会已申请相关证券自2007年5月11日起停牌,最晚于2007年5月 25日复牌,此段时期为股东沟通时期。

    2.本公司董事会将在2007年5月24日(含当日)之前公告非流通股股东与流通 股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司相关证券于公告后下 一交易日复牌。

    3.本公司董事会将申请自本次临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的 次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。

    

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