沈红：产权交易涉及到国有资产是否流失

　　编者按：城市国资论坛五月十七日南京拉开帷幕，搜狐财经(相关:理财 证券)作为此次论坛的独家网络支持，对论坛进行了全程报道，上海产权集团副总裁 沈红发表了讲话。

   沈红： 我首先觉得很荣幸可以参加这个学习和讨论，昨天有一个报告，“他山之石可以攻玉”，我今天在这里还是抛砖引玉，把我们的一些具体的做法跟大家作一个汇报，有一些问题想得到更好的解答。

　　我们公司是企业产权交易的服务机构，所以可能我在这方面想着重从产权交易的使用方面有一些汇报和沟通，我尤其刚才看到下面有条子递上来，可能提问的就是这方面实际操作的问题，所以我想可能在这方面多作一些交流。

　　因为我们说产权怎样一个规范的问题，这个问题比较大，其中有一个很重要的环节，就是在产权流动的过程中间怎么来进行规范的问题，所以这个大家可能也比较关心，那从我的想中间肯定有这样一个，这个跟其他的事物一样，他总是在一个原始的状态和我们社会要求他有一个统一规范的条件，这样一堆矛盾在不断的争斗，有一个循环发展的过程。就像我们产权交易的过程中间，他开始就是在我们党的十六届三中全会提出，有一个关于经济体制改革这样一个决定，第一次提出了一个现代产权制度这个问题，所以我们产权市场注入了很大的活力，各地也相继成立了一些产权交易所，产权交易中心，我们有一些企业的产权的转让就开始进入了交易所这样一个场所来进行公开的交易。随着这一个过程逐渐的成熟，也出现了一些问题，也对这方面的交易的规范提出了更高的要求，然后再04年12月年底的时候出了一个3号令，从实施到现在也有两年多时间，然后再06年12月17日，又出了一个306号文，把我们的产权交易更加规范，有这么一个过程。

　　那么从我们自己公司在帮助一些企业进行净产交易的服务过程中间，我想主要可能从我们现在目前产权交易的过程中间的一些程序，主要可能涉及到这样九个环节：

　　1、转让方案的内容的决定，我们要进场进行交易，这样进行交易的话有一个转让方案的制定，转让方案的内容可能主要包括了转让标底的产权的情况。

　　2、转让的可行性的一个认证，还有就是包括职工的安置的方案，债权债务的处置的方案，转让收益的方案，信息披露的一个方案等等，像这样的我们要准备进场交易以前，我们有一些企业就对这一系列的问题都要有一个具体的方案，然后再进场。内部的决议的文件，这样决议的文件也就是我们内部在界定这个项目要进行转让，我们股权要进行转让的时候，我们内部有一个决策的程序，我们都要有一些文件来确定，这里面主要有一个行政的审批这样一个程序，要出一些决议，股东会决议、董事会决议等等，还有就是我们职工代表大会的一个决议，主要的债权人的意见等等，这个也是我们必备的资料条件。

　　3、主要还是净产转让的一个批准的行为。这个净产行为的批准一般就是属于我们国有产权的隶属关系，你属于哪一级管理，属于哪一级批，我想讲一个问题，下面有一些同志提问了，现在对一个协议转让是谁来审批，这个问题其实现在306号文已经定非常清楚，他的协议转让批准的机构，中央企业在国务院国资委，地方企业和其他的一些国有企业批准的权限只限于省市自治区一级的国资委，不能随意的扩大这样一个审批的机构，只能在这一层国资委审批。他对审批的这些项目也有规定，因为他们只能是符合国家整顿产业布局、产业结构的调整，这个是可以考虑批准的。还有一些就是我们在有一些关键的行业，处于国民经济关键的行业和关键领域的，这个也是可以作为协议转让批准的一个方面，但是他又有一个条件限制，不是说你符合了国家的经济布局和经济结构总体规划就可以批准，你批准的协议转让以后的企业，国有的成分仍然要是绝对控股的地位。还有一个就是采用在企业内部进行资产重组的中间，受让的一方应该还是出资企业和全资及绝对控股的企业，内部调整转让了以后，这个企业还是你原来的出资方绝对控股的，有这么一个条件，如果特别的一些外资来收购的话，这个条件也按照这个办法来办。可能我后面还会讲一些，现在在这个里面出现了很多的问题，这个也是大家比较关心的，我们在实践中也碰到了很多的问题。

　　协议转让的有关的情况都要及时的报国务院国资委，各省市自治区都要报国务院国资委，在这样进行转让的情况下，他都是实时监督的，他所有的文件都由国务院国资委实时监管。

　　4、 大家很关心的资产评估这个问题。这个评估的的作用就是我们作为交易的一个价格的基准，所以对评估的价格应该是非常重视的。那么现在就是进行资产评估以后，一般都是在国资委进行备案，这里面就涉及到一个问题，就是我们现在的价格通过评估，你评估以后到底评估是正确还是不正确的，是评高了还是评低了。国资委备案审核，国资委怎么审核，我觉得也有这个问题，你怎么说他是高了，还是低了，往往都是评了以后一挂牌，没人来摘，如果有的项目一挂牌以后，评估的并不高，但是挂牌了以后，竞价了以后可能就翻倍了，你是不是说他评低了，这些价格都是经过国资委备案审核的，你说国资委是怎么掌握的，这个很难说，这里面有一个什么问题呢？我们现在这样的一些资产，包含了一些无形资产的产权、股权这一类的东西，这是在不同需求人的眼里可能他的价值就有很大的不同，他收购的人有不同的目的，不同的眼光，他对他今后的发展有他不同的认识，所以可能在这个价值上面他也有很多的不同，所以我觉得这个里面要有一个确定什么是正确的，什么是不正确的就很难评价，但是有一点，我们上海产权交易所现在有一个机制，就是你挂牌公式了以后，你这个价格都是公开的，但是他有一个什么机制呢，他可以提出疑义，如果我是这个企业的职工，我看到企业挂上去是这个价格，我觉得有猫腻，他通过正常的渠道提出疑义以后就有一个复评的机制，他就可以马上给他停牌，通过这个机制，交易所挂牌的项目就可以撤下来，就可以重新组织一个机构进行复评，重新再评估才可以挂上去，这样来防止在评估方面出现的一些猫腻，一些不规范的地方。所以我觉得现在在逐渐的探索一些出现的问题怎么来防止。

　　还有一个就是评估里面，我们还有一个基准日，还有一些债权债务怎么处理，我们都是在不断的进行一些规范，306号文里面也有这个问题，包括职工安置的费用怎么处理，现在的文件里面越来越明确，越来越细致。

　　5、是信息披露问题，这个也是说到一个公开挂牌，协议转让，这些问题可能争论就比较大，有不同的一些要求，因为企业都有企业自己的利益，总的是国有企业，刚才说代表人也好、出资人也好，在一些具体的操作方面可能有一些不同的利益和要求，有一些从公出发，有一些想法，我现在挂牌了，有一个人过来摘牌了，但这个不是我们很愿意接受的哪些人，可能以后合作的方面可能发生问题，是不是会造成国有资产的进一步流失，因为今后我们没有一个好的团队来经营，可能也会发生一些问题，大家当然希望我合作的伙伴是大家可以志同道合的，这里面有一些顾虑会使得，我们有一些希望规避公开挂牌，公开选择受案人，另外也有一些是个人的利益，不外乎有一些想暗箱操作，其实信息披露方面有很大的争论，这个一块现在也比较明确，除了刚才的协议挂牌都有问题。

　　信息披露里面现在出现的问题就是形成上挂牌了?，但出现的问题就是条件设置方面又会出一些问题，就是我信息披露的时候条件的设置是不是有一些指向性。我觉得每一次其实有一些更规范的文件出台以后，会上一个台阶，但是又会出一些对策。这里面不可避免。现在针对一些指向性的条件，这个也都在进一步的进行一些规范。

　　6、我们一般就是有收案人等级的，就是有一个资格确定的问题，资格确定有的时候也会有一些对立面，就是我不想让大家都来，我不想有三家两家，我希望其中有我指定的这一家来接受我这个公司的股权，这样一来也会有一个资格确定上会设置一些障碍，现在也有一些规定，像我们上海，你在挂牌时提出的所有条件，你在实际受案的时候不能改变这些条件。

　　7、交易方式的选择。这不是我前面说的挂牌还是交易，这个交易方式选择就是说如果你摘牌了以后，有了一项受案人了，现在产生的集中方法，我们上海的方法是如果只有一家，就按照原来的条件进行协议，如果有两家以上，有三种方式，一是综合评审，二是竞价，三是直接报价。这几种方式的选择，都是根据这个项目的不同的类型来进行的，有一些比较复杂，涉及到今后经营方面的很多问题，职工安置的很多问题，这可能采取综合方式比较好，如果一些简单的，可能就是进行竞价，就是以拍卖的方式。

　　8、价格的形成。

　　9、登记的一些手续。

　　现在里面问题比较多的可能就是挂牌的一些条件的设定，因为要有一些需要有意的规避公开征集受案人这样一个方式，还有一个就是一个评估。还有一个就是公开挂牌以后，现在我也没有看到具体发生这样的情况，也会有这样可能性，有一些就是公开挂牌以后，几家都想受让，中间是不是有串通控制价格，我想今后也会不可避免，所以在整个我们交易的过程中间，现在看起来，我觉得是越来越规范，通过这一系列的程序解决了一些问题，但是因为总有一些新的问题冒出来，还是需要我们有一些法规、政策、操作的程序要求方面来不断的进行提高。

　　我觉得我们整个产权交易，我们扭转的过程中间，我想使国有资产保值增值这一块会做得更好一些，我们因为公司主要从事企业产权交易这方面的服务，我们也是全国资的企业，我们除了服务有我们企业自身经营的要求，但我们更有责任，怎么使环节中维护我们国有资产的利益，使得我们国资在这个阶段间防止流失，保证他的增值，所以我想今天也向大家汇报一下。

　　有一些问题我刚才已经说了，又有一个提出就是复评的问题。我们有一个机制可以提出疑义，这个就是由我们上海的产权交易所和参考版和国资委有关的部门组成了一个复议委员会，通过书面的形式提交给交易所，因为这个里面有问题，评估可能是评低了。然后交易所可以把这个暂时停牌，终止交易，把这个问题提到这个复审委员会进行复审，然后觉得这个里面需要进一步再进行重新评估的，再制定一个评估公司，不用原来的评估公司，对他重新进行评估，如果评估下来，觉得以前还是比较正确的，可以重新挂牌，如果有问题的，根据新的结果重新挂牌。

　　我可能讲得太多了。

　　

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