国企IPO前股权激励是否破冰

    近日，即将在深圳交易所挂牌上市的安徽安纳达钛业股份有限公司作为一家能够在上市前即实现了股权激励的国有企业，抢得了各方的眼球。这是否对国有企业今后实现上市前股权激励具有破冰意义，抑或仅仅是个不可复制的特例呢？

　　“回购和无偿赠予是安纳达股权激励方案的两大亮点，也是引起争议的地方。

”一国内著名券商的投行人士指出。

　　根据招股说明书中的股权激励方案，安纳达以2005年末公司经审计的每股净资产1.12 元为依据，公司按200.48万元的总价回购第二大股东银川投资所持公司179万股股票，作为限制性股票奖励给公司包括董事长、高中级管理人员和技术业务骨干在内的50位自然人，同时上述激励对象再协议受让银川投资持有的179万股公司股票，激励对象累计受让公司358万股股票。2006年7月，铜陵市国资委批准了上述限制性股票激励方案。

　　“从现行法律来看，这个股权激励方案没有什么问题。”上述投行人士指出。《公司法》的修订实施，尤其是第一百四十三条“回购股票可以奖励给本公司职工与股东”的规定，以及第一百四十二条将发起人股份转让限制缩短为一年，解除了许多设立年限超过一年但不足三年的股份公司发起人股份的转让限制，这为股权激励的实施提供了基本的法律依据。此前由于受法律法规的制约，回购股票只能注销，上市公司无法解决股票来源问题。

　　安纳达在上市前实行股权激励，亦不受《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》中规定的“上市公司首次实施股权激励计划授予的股权数量原则上应控制在上市公司股本总额的1%以内”的限制。

　　此外，“像安纳达这种安徽省国有企业，个人授予的限制性股票不高于1万股。主要由于安徽省国有企业高管收入较低，按照现行国有上市公司激励办法规定，激励水平不能超过薪酬水平的30%，因此上市以后这类企业基本无法做股权激励。而上市前做则实现了强效的激励。”

　　然而，国企股权激励一直牵扯着敏感神经，证监会更不希望国企上市前股权激励引发关于社会公平、国有资产流失的争论。

　　据知情人士透露，“此方案证监会开始并不认可，花了很长时间沟通。”安纳达的限制性股票激励方案是证监会的审核重点，证监会曾经建议把项目拿回去，把限制性股票恢复原状。

　　“根据我们的经验，该方案之所以不被证监会认可，关键在于回购无偿奖励”。证监会总结前阶段股权激励经验，要求增加持股风险，不鼓励各种无偿获得股票的创新方案。

　　据一长期做股权激励方案的资深投行人士透露，此前有上市公司股权激励采用激励基金、股票增值权和期权复合方案，都没有获得证监会的认可，关键原因就在于这种方案个人可无偿获得股票没有风险。

　　国资委也一样，不鼓励无偿获得限制性股票的方案，个人一定要出钱，以体现激励约束并重，如宝钢的方案，个人要自筹50%才能获得股票。

　　因此，安纳达首发能最后获得通过，也属不易。经过与证监会的多次沟通，律师向证监会解释了该事项的所有程序合法，且国资有批文，并没有任何违背现行法律之处。“但证监会明确表态，不希望国有企业效仿该案例。”

　　目前上市公司实施股权激励主要采取的是限制性股票激励、股票期权和股票增值权三种方式。对此，和君咨询认为，期权激励模式赋予激励对象的是一个选择权，股价低于行权价格时激励对象就会选择放弃行权从而规避风险，因此，它更侧重于激励而不是约束。

　　相比之下，限制性股票要求激励对象实际买入股票，所以能更好地将管理人员与公司、股东的利益捆绑在一起，有较强的约束作用，也更容易得到公司的青睐。因此，今年上市公司在模式的选择上将更偏重于限制性股票模式。

　　据参与安纳达首发的一资深投行人士分析，如果上市公司大股东是民营企业，则限制性股票的做法没有任何问题，可以效仿，但必须详细披露，且涉及的税收和会计处理问题必须规范；但对一般国有企业建议不采用这种限制性股票方案，再次仿效该方案将增加项目风险，不获批的可能性相当大。

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