南洋航运集团股份有限公司董事局第四届第十一次会议决议公告

    暨关于召开2006 年度股东大会的通知南洋航运集团股份有限公司第四届董事局第十一次会议于2007 年4 月24 日(星期二)以书面通讯形式召开。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定,应书面通知董事9 人,实际已通知7 人,董事邵联合先生及董事丁宁女士因电话关机未能联系,董事夏岗先生全权委托董事长程勇先生行使表决权,董事郑心桥先生全权委托沈祥先生行使表决权,董事韩俊毅先生因出差缺席本次会议。

会议经各位董事审议一致形成如下决议：

    一、 审议通过了《2006 年度董事局工作报告》；亚太中汇会计师事务所有限公司为公司2006 年度财务报告出具了否定意见的审计报告,具体情况见审计报告。

    董事局对上述审计报告中关于公司持续经营能力事项的说明如下：

    由于公司的巨额债务,公司退市后所有资产均被债权人查封,原下属公司多数已停止运作或正在进行整顿,由此造成公司资金严重短缺,抗风险能力差,公司持续经营能力遭受到严重影响。报告期内,公司历史遗留的巨额债务,公司董事局和管理层曾多次与债权人协商,尽力促成债务重组,但进展不如人意。针对公司的实际情况,公司董事局在维持公司稳定的基础上,寻求多方帮助,进行资源整合,寄望于债务重组成功。

    二、审议通过了《南洋航运集团股份有限公司2006 年年度报告》；

    三、审议通过了《南洋航运集团股份有限公司2007 年第一季度报告》；

    四、审议通过了《聘请亚太中汇会计师事务所为公司审计单位,聘用期一年》的议案；

    公司继续聘请亚太中汇会计师事务所为公司审计单位,聘用期一年,自2007 年3 月31 日至2008 年4 月1 日。

    五、审议通过了《2006 年利润分配决议》；

    经亚太中汇会计师事务所有限公司审计,公司2006年实现净利润–2,649,950.67 元,根据《公司法》和《公司章程》有关规定及公司实际情况,公司决定2006 年度不分派红利,也不转增股本。

    六、审议通过了《关于聘任董事局秘书的议案》；

    根据工作需要,经研究同意现任董事局秘书夏岗先生辞去董事局秘书职务,并根据董事局主席程勇先生提名,聘请周瑞英小姐任公司董事局秘书。

    附：周瑞英简历

    1974 年8 月出生。

    1993 年9 月至1997 年7 月,就读于昆明理工大学；

    1997 年7 月大学毕业后进入南洋航运集团股份有限公司工作至今。在本公司工作期间,曾先后在综合部、行政部、文秘部工作。

    七、审议通过了《关于召开2006年度股东大会的议案》。

    经董事局讨论,定于2007 年6 月26 日(星期二)上午9:30 在海口市文华路18 号海南文华大酒店609 室公司会议室召开2006 年度股东大会,具体事项如下：

    1、会议召开时间：2007 年6 月26 日(星期二)上午9:30

    2、会议召开地点：海口市文华路18 号海南文华大酒店公司会议室

    3、审议事项：

    (1) 审议《关于聘请亚太中汇会计师事务所有限公司为公司审计单位,聘期一年的议案》；

    (2) 审议《2006 年度董事局工作报告》；

    (3) 审议《2006 年度监事会工作报告》；

    (4)审议《南洋航运集团股份有限公司2006 年度报告》；

    (5)审议《2006 年利润分配决议》。

    (6)《关于公司董事局换届选举的议案》；

    (7)《关于公司监事会换届选举的议案》。

    4、出席人员：

    (1)公司董事、监事及高级管理人员；

    (2)截止2007 年6 月17 日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东和尚未办理股份托管的股东。股东亦可委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东。

    5、登记事项

    (1)请符合上述条件的股东于2007 年6 月18 日—21 日上午9:30~11:30、下午3:00~5:00 到本公司办理出席会议资格登记手续,异地股东可以用传真或信函的方式办理参会资格登记手续；

    (2)法人股东由法定代表人出席的,须持营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人证明书、本人身份证、股份转让帐户卡或证券帐户卡及登记截止日有效持股凭证；委托代理人出席的,须持法定代表人授权委托书、营业执照复印件(加盖公章)、代理人身份证、委托人股份转让帐户卡或证券帐户卡及登记截止日有效持股凭证；

    (3)个人股东持本人身份证、股份转让帐户卡或证券帐户卡及登记截止日有效持股凭证；委托代理人出席的,须持代理人和委托人身份证、授权委托书、委托人股份转让帐户卡或证券帐户卡及登记截止日有效持股凭证。

    6、其他事项

    (1)参加会议的股东食宿、交通等费用自理,会期半天；

    (2)本公司联系地址及联系人

    地址：海口市文华路18 号海南文华酒店609 室

    南洋航运集团股份有限公司

    联系人：周瑞英 联系电话：0898-68532312

    传 真：0898-68510067

    特此公告

    南洋航运集团股份有限公司

    董 事 局

    二零零七年四月二十四日

    附：《授权委托书》样式

    授权委托书

    兹全权委托 先生/女士代表本人/本公司出席南洋航运集团股份有限公司2007 年6 月26 日召开的2006 年年度股东大会,并代理行使表决权。

    委托人(签字或盖章)： 受托人姓名：

    委托人身份证号/注册号： 受托人身份证号：

    委托人帐户卡号码： 委托日期：

    委托人持股数量：

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