吉林化学工业股份有限公司2007年第一次股东大会决议以及吸收合并现金对价支付事宜的公告-搜狐财经

一、本公司2007年第一次股东大会决议

吉林化学工业股份有限公司(“公司”)于2007年6月12日在吉林省吉林市龙潭区龙潭大街9号(公司本部)召开股东大会。

出席会议的股东及股东授权代表1人,代表有表决权的股份3,547,163,725股,占公司总股本的99.6093%。

会议由董事会召集,董事长沈殿成先生主持。公司股东代表、董事、监事出席会议。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经股东大会审议并逐项举手表决,通过如下决议：

1、批准本公司2006年度按中国会计准则审计的财务报告；

同意3,547,153,725股,占出席会议股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的99.9997%；反对10,000股, 占出席会议股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的0.0003%。

2、批准本公司2006年度利润分配方案。因本公司累计亏损,2006年度不进行利润分配,也不进行公积金转增股本。

3、批准中国石油天然气股份有限公司的全资子公司北京市同晖投资有限责任公司(“同晖公司”)吸收合并本公司并解散、注销本公司的议案,批准与该公司签署《吸收合并协议》。

本次吸收合并方案如下：

中国石油天然气股份有限公司(“中国石油”)已将截至2006年12月31日所持本公司全部股权向同晖公司进行增资,同晖公司已于2007年4月28日完成股权增资成为本公司股东；同晖公司执行董事决定进行吸收合并及本公司董事会已通过吸收合并决议,双方已签署《吸收合并协议》；在同晖公司股东同意进行吸收合并以及本公司股东大会通过吸收合并决议后,《吸收合并协议》生效。本公司将在《吸收合并协议》生效后进行债权公告,并依法办理工商注销登记手续；本公司注销之日合并完成,届时原本公司与同晖公司之外的本公司所有股东(“余股股东”)之间的股权关系将转变为本公司余股股东与同晖公司之间就合并对价形成的债权债务关系；本公司注销后,同晖公司将向本公司除同晖公司之外的内资股股东和外资股股东分别按中国石油原A股要约价格和原H股要约价格(A股要约价格金额为5.25元人民币/股,H股要约价格金额为2.8元港币/股)扣除相关税、费(如有)后支付吸收合并现金对价。

对于内资股股东(即原A股股东),同晖公司与相关部门协商拟将合并对价资金直接划付到余股股东在其余股股票托管证券公司开立的资金账户中。对于外资股股东(即原H股股东),同晖公司将委托香港证券登记有限公司将合并对价资金通过寄发现金支票方式支付。

一旦股东大会通过关于本公司吸收合并的决议,不同意吸收合并的股东根据《中华人民共和国公司法》将有权对此决议提出异议,并要求本公司回购其股份。本公司确定的回购价格与合并对价相同,即对提出异议的内资股股东和外资股股东分别按中国石油原A股要约价格和原H股要约价格(A股要约价格金额为5.25元人民币/股,H股要约价格金额为2.8元港币/股)扣除相关税、费(如有)后支付。但该等异议的提出和接受并不具有导致公司合并不成的效力。公司对股东大会吸收合并决议提出异议的安排如下：对股东大会吸收合并决议持有异议的股东,可以在股东大会吸收合并决议作出之日起至本公司注销之日止以书面方式按如下地址向本公司提起异议并要求本公司回购其股票：

公司联系人及地址：

联系人：魏兆兵

电话：0432-3903651

传真：0432-3028126

地址：中国吉林省吉林市龙潭区龙潭大街九号

邮政编码：132021

该等异议函请同时注明异议股东身份的相关信息及联络方式,包括但不限于股东姓名(名称)、持股数量、身份证复印件和持股凭证复印件,以及电话、电子邮箱地址等。

鉴于现有中国法律法规没有明确规定回购程序和途径,针对异议股东所提出的回购要求,本公司将另行研究,待方案确定后再行通知有关回购程序和途径,由于回购在具体操作和时间上存在不确定性,特提请股东注意相关风险。

4、批准授权董事会办理吸收合并具体事宜的议案。

二、律师出具的法律意见书的结论性意见

吉林尊爵律师事务所律师高秀范认为,公司本次股东大会的召集、召开、出席会议人员资格及表决程序等相关事宜符合法律、法规和公司章程的规定,股东大会决议合法有效。

三、同晖公司支付吸收合并现金对价的提示

对于内资股股东,本次吸收合并对价拟于本公司注销后直接划入内资股股东在其原A股余股股票托管的各证券公司开立的资金账户中。

本次吸收合并已经由2007年6月12日召开的股东大会决议通过,2007年6月13日本公司发出债权人公告；2007年7月28日债权人公告期满后本公司开始办理工商注销手续,本公司注销工商登记后,同晖公司立即开始合并对价支付程序。同晖公司合并对价开始支付时间将取决于本公司完成工商注销登记所需时间。本公司或同晖公司将在合并对价支付开始前发布提示性公告,请内资股股东予以关注。

未在其原A股余股股票托管的证券公司营业部开立资金账户的内资股股东,请尽快携带本人身份证和股东账户卡到其原A股余股股票托管的证券公司营业部开立资金账户,以便收取合并对价。

内资股股东所持的原吉林化工股份被质押或冻结的,合并对价资金将依法处置。

如遇有因各种原因未能通过证券公司现有技术平台支付合并对价的,具体处理方式将另行公告。

本公司与同晖公司签署的《吸收合并协议》放置在本公司备查。

特此公告。

吉林化学工业股份有限公司

董事会

二○○七年六月十三日

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