深发展：股改幕后的推手

　　作者: 南方周末记者 黄河 发自深圳

　　“如果你们有信心通过股改投票，那就算了；如果需要帮忙，我的电话是……”对方表示他们持有深发展两三百万股，然后“耐心指教”，深发展股改如何难过，之前某公司股改时，如何被他们持有的几百万股“弄得很狼狈”，等等。

　　作为中国最早的上市公司和首家外资控股的银行，深发展的股改备受瞩目，从一年前被高票否决到上周近乎全票通过，深发展的股改之路告诉我们：即使在一个遍布阴影的市场环境里，仍然找得到营造和谐投资者关系的阳光通道。

　　6月8日下午5时，深圳发展银行大厦6楼会议室，深发展临时股东大会第二次股改方案的投票结果即将宣布。

　　董事长法兰克•纽曼在接到打印出来的投票统计数据时，略为迟疑了一下，没有立即宣布结果，而是邀请坐在前排的深发展所有高管走到台上。

　　当现场安静下来，纽曼宣布：深发展股改和权证的两个提案分别以流通股99.05%和96.4%的高票获得通过。话音甫落，全体高管兴奋地相互拥抱、握手，现场掌声阵阵……

　　99.05%，是截至目前所有上市银行和大市值公司股改流通股中最高的通过率。从一年前的38.92%(第一次股改失败)，到此刻的99.05%，被视为“股改难题集中营”的深发展，终于走完了这段无法绕行的、中国证券市场最富争议的股改之路。

　　此时，一位高瘦而精悍的中年男子侧过身来，面带微笑地向南方周末记者说道：“从马里亚纳(世界最深海沟)到珠穆朗玛！”

　　解铃还需系铃人

　　股权分置改革是一场典型的投资者关系事件”，若要妥善处理，必须从上市公司的股权结构特别是流通股股权结构的改善上着手

　　这位低调的男子是上海一家财经公关公司的总经理陈先生，他的公司被深发展聘请作为二次股改的投资者关系(IR)顾问。陈先生几乎不为外界所知，但正是他和他的团队，在过去的一年里，亲身见证并参与了深发展股改的斗转星移。

　　6月9日，陈先生向南方周末记者独家披露了他所亲历的深发展股改的幕后故事。

　　2006年7月17日，深发展的股改方案则被否决。作为从1987年就进入股市的第一代股民，尽管只是“曾经的股东”，陈先生对深发展仍“有着特殊的感情”。得知股改失利的消息后，他一夜无眠，次日凌晨五点起身给深发展的公开邮箱发了一封简短的邮件——至今他也不知道这封邮件的“最终下落”。

　　临近中午，他的手机接到一个陌生号码的来电，接通电话后他大吃一惊，因为来电者竟是深发展第一大股东新桥投资的董事总经理单伟建。“我现在刚下飞机，今天想跟你见个面……”单伟建说。在确认这不是一个“玩笑”后，陈先生立即前往对方的住处见面。

　　一席长谈。陈先生坦陈意见。他认为深发展股改之所以失利，表面上看是舆论环境的影响，但其实质是深发展流通股股东结构不合理造成的——当时深发展的流通股股东以散户为主，而散户恰恰是最容易受到舆论影响的。

　　至于股权分置改革，他认为“这就是一场典型的投资者关系事件”，若要妥善处理，必须从上市公司的股权结构特别是流通股股权结构的改善上着手。

　　双方许多看法与意见“不谋而合”，单伟建随即向深发展管理层推荐了陈先生及其团队。他们与深发展的高管一个一个见面，包括纽曼先生。其中一次谈话，从早上10点一直持续到晚上9点。9月，陈先生的团队与深发展签约，成为其IR顾问。

　　正式入场前，他们已开始独立分析、整理深发展的相关资料。

　　深发展三季度季报公布时，许多金融分析师已开始关注“拨备覆盖率”问题。当时，就这一焦点，陈的团队撰写了一系列分析文章，这些文章并没有在大众媒体上刊载，仅是通过一家证券咨询机构的收费网站小范围传播。这是有计划的安排——他们并不希望所有人看了分析后蜂拥而入或引发大规模的争议，“这对改善投资者结构并无帮助”，他们只希望引起“有心人”注意，“他们往往是机构的分析师，或是有能力进行深度分析的理性投资者”。C先生解释。

　　不知是否巧合，从九十月份开始，深发展的流通股股东中，机构投资者的比例开始大幅增加——截至去年9月30日，深发展的股东户数从6月30日的54.35万户减至51万户，变动并不明显；到12月31日，这一数据锐减至40.6万户，减幅超过20%。

　　化解停牌风波

　　中国股市特有的散户型结构，使得舆论在对股市波动的影响力方面远远超过国外，而与主导舆论的媒体的沟通则非常重要，但沟通绝不是搞关系和利益输送

　　签约半个月后，第一次挑战到来。9月30日，媒体报道“深发展即将于10月17日重启股改”，理由是根据证监会规定重启股改须间隔至少三个月。这一报道不实，但在十一长假后的第二个交易日，深发展在开盘前夕收到停牌通知。停牌起因是那篇报道——就在节前，证监会刚刚取消了“间隔三个月”的规定。

　　自身没有任何责任，却被停牌，深发展立即与报道的媒体交涉，要求对方公开道歉，以便复牌。在陈先生的斡旋下，此事以“内部道歉”方式解决。

　　由于中国股市特有的散户型结构，使得舆论在对股市波动的影响力方面，远远超过国外。国内的投资者关系，与国外相比，在沟通对象上有着显著的不同——国外就是分析师和机构投资者，在国内，与媒体的沟通则非常重要。

　　“在传统的财经公关里，常常以为沟通就是‘搞关系’，甚至是利益输送。但这是一个很大的误区。”陈先生认为，他所接触到的绝大多数记者，其本质都是正直和善意的。他们真正需要的不是吃吃喝喝乃至金钱贿赂，而是采访对象平等的沟通态度，以及更加丰富多元的信息。

　　他透露，从接触的第一天起，包括纽曼董事长、肖遂宁行长在内的深发展管理层和大股东，就反复强调，“违规的事、黑金的事，哪怕我们再输，也绝不能沾一点。”他完全赞同这一立场，“这是我们的最后道德底线，就算死(股改再次失利)也要死得光明磊落。”在整个IR方案中，深发展方面没有为“沟通”提供一分钱的预算，“我们也没有向任何一位沟通对象送出哪怕一分钱的利益，这个你可以去调查。”

　　投票前夕的一个周六，一篇报道出现，直指深发展在不良资产审核和拨备上“长期弄虚作假”。见到报道后，C的团队代表迅速将相关的真实情况、财政部的相关规定以及一份措辞强硬的函件发送各大媒体。而深发展则根据证监会的相关规定，致函报道方，要求其立即公开道歉。

　　周一早盘，对方媒体发布了一份语焉不详的声明，开市后，深发展股价下跌2.19%，相当于近8亿元的市值损失。在每半个小时一个电话、“若不致歉，必须承担所有相关损失”的强硬要求下，下午18点30分，对方发布道歉公告。不久，度过了股市印花税风波，深发展股价止跌回升，至5月31日股权登记日，股价被牢牢钉死在涨停板上。

　　“财务造假”的危机与转折

　　深发展的“超额利润”引发了对其财务造假的怀疑，但这场信任危机却成了股改成功的“最大转折点”

　　今年3月22日，深发展年报公布该行去年净利润增长319%，市场一片惊愕。

　　年报披露当日，立即有研究报告指深发展的“超额利润”主要来自计提准备的减少和不良资产拨备覆盖率的低下，“目标价位8元”。

　　报告一出，迅速引起巨大震动，本来就对如此之高的增长率心存疑虑的投资者，开始怀疑深发展在“弄虚作假”，引发了股改失利以来最大的信任危机，诸多财经媒体即时跟进，宣称深发展遭遇“拨备门”。(详见本报2006年4月4日报道《深发展年报风波》)

　　“今天回过头来看，这场风波恰恰成了深发展流通股股东结构真正转型的标志。”出乎记者意外，C先生表示，这场信任危机成了股改成功的“最大转折点”。

　　深发展流通股股东户数，由“拨备门”事件前的约40.6万户，到事件后的3月31日急剧减少至29.56万户，几天内的减幅超过前三个月的总和。而在此期间，十大流通股中的QFII(合格的境外机构投资者)，增持深发展流通股122%，达5400余万股。

　　看空的研究报告在新浪网挂出来的时间是3月22日下午1点50分，C先生在两点钟得知消息，他立即下达指令，将此前所做的分析报告整理发送到所有有联系的记者邮箱中。“两个小时内发出第一批资料，三天内共发了三批。”

　　他们没有选择“封锁信息源”的对策，“单方封锁信息的结果只能是媒体的猜疑与不信任，只能导致更多的不利报道。”

　　随着媒体跟进报道，一边倒的质疑变成了多元观点的争议，恰恰引来了机构投资者的关注。

　　三天之后，在著名投行高盛和瑞士信贷银行向QFII客户提供的研究报告中，都提出了“增持深发展”的建议，估值分别为26元和26.5元——高于国泰君安提出的23元，这是当时国内最高估值。

　　随后几天，深发展的股价走势颇为奇特：两天下跌后，3月28日、29日两天的成交竟成倍于以往，高达约一亿股，股价怎么也跌不下去。陈先生表示，这说明当散户撤退时，机构投资者接下了所有的卖盘。

　　“我们并不希望深发展成为什么‘重仓股’，我们希望它的股东愿与银行共荣辱、共存亡。这就是投资者关系。”C先生表示。

　　市场表现没有让他们失望。这次风波，成为了机构特别是QFII大举增仓的绝佳机会。QFII、基金等机构投资者并不相信“财务造假”的传闻，而是把关注点聚焦在公司的基本面上，以及股改通过后的未来发展。

　　“这方面恰恰是纽曼带领的管理团队的绝对强项，我们只要袖手旁听就可以了。”陈先生笑言。更为认同价值投资理念的机构投资者，为深发展的第二次股改奠定了基础。

　　阳光下的阴影

　　深发展没有对勒索和恶意攻击有任何让步，“敲竹杠的确实不少，但他们找错了对象”

　　股改对价谈判中，不乏私下交易、输送利益甚至行贿的传闻，在首次股改失败后，单伟建在接受南方周末记者专访时曾说，“敲竹杠的确实不少，但他们找错了对象。对付深发展，歪门邪道行不通。”

　　第二次股改中，这些人依旧没有消失。

　　陈先生在股改投票前一天还接到一个电话。对方先是抱怨“电话老打不通”，然后直接表示他们持有深发展两三百万股，“如果你们有信心通过股改投票，那就算了；如果需要帮忙，我的电话是……”然后对方还会“耐心指教”，深发展股改如何难过，之前某公司股改时，如何被他们持有的几百万股“弄得很狼狈”，等等。

　　“这种事遇得多了，对方一开口就知道是什么路子。”这样的“帮助”还有许多形式，陈先生透露，在他所有操作的股改项目中都会接到某位“神通广大者”的电话，都是问需要不需要帮助把负面文章撤下来，当然，这需要付费。甚至对方还会传真他和其他一些公司“合作”的“合同”，抱怨“怎么在你们的项目中我们总是赚不到钱？”

　　在收到拒绝帮助的回答时，对方丢下一句话，“那就等负面报道出来，你们需要时再找我。”

　　“深发展没有对勒索和恶意攻击有任何让步，”陈先生说，沟通方式是反复解释和讲道理，“实在讲不通的，我们也尊重他们的选择。但是对于极少数的恶意攻击者，我们也有处理的办法。”

　　对于被判定为“恶意攻击”的市场参与者，他们首先是阻断和迟滞对方所散播的不实负面传闻；其次是向媒体发布消息，指出此类信息的错误所在；必要时还要跟对方“正面交涉”，乃至采取法律行动。

　　在深发展第一次股改时，南方周末记者注意到了在投票期间某些机构的异常举动，如在现场和网络分别投下赞同和弃权的“阴阳票”，并指出深发展未来可能陷入“庄家博弈”的被动局面(参见本报2006年7月20日报道《“零对价”股改被否，深发展计将安出》)

　　此次股改投票前，在深发展流通股股东资料中，该机构已悄然退出深发展的前十大流通股股东之列。

　　第二次股改方案公布、未表决前，5月29日，瑞士信贷银行再将深发展的估值调高至41.5元，这已是它两个月来第三次调高深发展的估值。

　　当深发展从重重利益纠葛中突围而出后，不喜欢“博弈”这个词的单伟建表示，深发展的价值与潜力还远远没有释放出来，新桥将继续履行对深发展的承诺，改造仍在继续。

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　　深发展两次股改方案

　　2006年6月9日方案(对价方案)

　　在股改实施后一年内的最后60个交易日内，若深发展平均股价在7.25元／股-8.75元／股的区间之外，将向每10股流通股派发不超过0.35元的分红，非流通股东将放弃每10股所得0.35元的分红，转赠流通股东，相当于向每10股流通股支付最高不超过0.13元的现金对价。流通股东总计可获得每10股最高0.48元的分红。

　　(这一方案推出后，被部分批评者认为“零对价”而广遭质疑，最后被否决。)

　　2007年6月8日方案(对价和认股权证)

　　对价方案：拟用未分配利润向全体流通股股东每10 股送1 股；并向流通股股东定向派送现金12684257.69 元。

　　认股权证方案：向送红股后的全体股东以10∶1 的比例免费派发的认股权证，共计20867.5834 万份。认股权证存续期为权证上市之日起的6 个月，行权价格为19 元，按照1∶1 的比例行权，即每1 份权证认购公司1 股新发行的股份。

　　(获通过的股改方案，对价有大幅提高。新方案是用未分配利润向全体流通股股东定向送红股，流通股股东每10股获得股份1股。非流通股股东放弃获取红股权利，相当于向流通股股东每10股支付0.257股的对价，非流通股股东每10股送出率为0.675股。)

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