三大举措提升上市公司治理水平

    近两年来,监管层在提高上市公司治理水平方面做了很多扎实有效的工作,其中有三点特别值得关注,一是2005年5月启动的股权分置改革,二是2006年初试行的股权激励制度,三是2006年底基本解决大股东占款。

    ⊙本报记者 何军 陈建军

    股改协同大、小股东利益

    股权分置的存在割裂了大、小股东利益,这一治理缺陷导致大股东侵害中小股东利益的事频频发生,而2005年5月启动的股权分置改革从根本上消除了这种缺陷。同时,股改的全面实施带来的生态变化,正在让沪深股市恢复原本应该具备的经济“晴雨表”属性。

    2006年,1453家上市公司合计实现净利润3604.51亿元,比2005年增长45.81%,平均每股收益高达0.24元。可以说,沪深股市诞生十几年来,上市公司2006年的业绩才真正与快速成长的中国经济步点合拍起来。在股权分置改革实施之前,“一年优、二年平、三年亏”是很多上市公司陷入的窠臼,而“反复扭亏反复亏”更是被一些公司当作了扭亏“保牌秘笈”。这样的经营气象,使得上市公司整体的竞争力明显不如非上市公司,更不用说能够成为烛照中国经济连年快速成长的影像了。

    虽然上市公司质量不高的原因有多方面,但一个很重要的原因是治理结构不完善。由于治理结构“病”得不轻,股东大会往往成了大股东的会,董事不“懂事”、监事不“监视”、独董不“独”不“懂”更是比比皆是。于是,一些实际控制人肆意掏空上市公司,将全体股东的共有资产装入个人囊中后潜逃境外；一些国有控股股东长期占用上市公司大量资金,用于解决自己的历史问题,甚至被几个核心高管直接用于炒股、挥霍……

    股权分置改革带来的市场生态变化,使得对上市公司改善治理结构的外在压力明显加大,“倒逼”上市公司进行内部改革,从而大大降低了上市公司的治理成本与交易成本,进而增加了上市公司的企业价值。于是,除了大股东竞相将优质资产注入上市公司以抬升企业价值外,被股权激励这只“金手铐”锁定军心的高管们更是迸发出催化业绩的激情。正因为如此,沪深股市目前形成了非常明显的上市公司“做多”现象。

    国内外研究公司治理的文献表明,资本市场能否良性发展,取决于运行效率、制度完善和公司治理是否规范等方面。民生证券研究所所长袁绪亚认为,正是股权分置改革带来的制度性变革,才让中国股市具备了国民经济“晴雨表”的基本属性。

    股权激励纠正代理人错位

    与股权分置改革将大股东利益和小股东利益绑在一起类似,股权激励将经营层利益和股东利益结合在了一起。

    2005年底,中国证监会出台了《上市公司股权激励管理办法》,并率先在完成股权分置改革的上市公司中试行。在下发《管理办法》的通知中,中国证监会强调,实施股权激励的目的是为了进一步完善上市公司治理结构,促进上市公司规范运作与持续发展。

    长期以来上市公司缺乏与业绩、股价挂钩的股权激励机制,管理层利益和股东利益不一致,形成代理人错位,成为阻碍上市公司发展的重要原因。《管理办法》的出台是上市公司治理结构改善的有效途径,对上市公司高管进行激励,不仅从一定程度上降低内部人控制的风险,而且可以提高上市公司高管人员的积极性,从根本上理顺股东和内部人等相关者之间的利益分歧,最终有利于上市公司提高经营效率,努力创造优秀业绩回报股东。

    同时,股权激励机制的建立也将强化董事会的作用,特别是加强独立董事和董事会专门委员会的作用,强化对管理层的约束,使得公司治理结构更为合理,有利公司更加规范的运作。

    自《管理办法》出台以来,目前已有44家公司上市公司推出了规范的股权激励方案,其中部分公司已经开始实施,采用期权激励的已经授予激励对象股票期权,采用限制性股票激励的有的已经开始在二级市场回购股票,其中万科A已经回购了6096.97万股,市值高达12.2亿元。

    由于股权激励的实行将起到改善公司治理结构,将管理层利益与股东利益统一的目的,从而有助于上市公司质量的提高,因此,凡是推出股权激励的上市公司都受到了市场的追捧。从股价表现上看,目前没有一家公司的二级市场价格低于行权价,这就意味着管理层获得的期权或限制性股票都是有效的,其中折价最高的行权价还不到市价的20％。

    另外,中国证监会今年3月发布《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》时要求,上市公司在报送股权激励材料时,应同时报送公司治理专项活动的自查报告、整改计划、当地证监局及证券交易所对公司治理情况的综合评价以及整改建议、整改报告。这表明,股权激励与公司治理也是一个互相促进的关系,股权激励能使公司治理更完善,而完善的治理又能使股权激励更有效地发挥作用。

    清欠完成引领财务管理新老划断

    不少上市公司的财务管理行为因治理结构不完善被严重扭曲,突出标志就是沪深两市出现多达几百家上市公司存在不同程度的大股东占款。现在清欠基本全面完成,意味着资本市场正在形成企业价值最大化的有效机制,其间最大的变化当数上市公司完成财务管理的新老划断。

    为了追讨原大股东格林柯尔挪用的资金,*ST科龙目前在多家法院提出了19项诉讼,全部案件的标的额达到8亿元左右。了解*ST科龙过去的投资者大都知道,格林柯尔造成的这些占款,大多是财务负责人完全听命于实际控制人顾雏军的结果。中国社会科学院法学所研究员刘俊海教授指出,资金被大股东恣意占用的上市公司,大多是财务负责人没有意识到自己应该是对公司和全体股东负责,而是只想到要对提拔他的人“效忠”。众所周知,股东、债权人等才是真正为上市公司埋单的主体。

    占款是大股东牺牲流通股股东利益作为财务运作目标的产物,其背景是上市公司难以实现财务管理的企业价值最大化目标。但随着股票二级市场价格被作为全体股东共同的价值判断标准,大股东凭借控股地位占用上市公司资金再也不是损人利己的事情,而在某种程度上变成了损人害己,因为股价大跌损害最大的就是大股东自身的利益。于是,大股东取而代之的将会自我约束自己的不良行为,财务管理也将从注重“账面”过渡到注重“市场”、从注重“历史”过渡到注重“未来”。这种新老划断式的巨大变化,有望随着清欠全面完成而逐渐呈现出来。

    资产定价功能是资本市场的基本功能,是资源有效优化配置的基础。最新的统计资料显示,上市公司和大股东及其关联公司的关联交易首次出现资金的净流入,这在股权分置改革全面实施前几乎是不敢想象的。但不言而喻,整体上市才是有望彻底解决大股东占款问题的一劳永逸办法。我国现有的上市公司大多数由老国企改制而来,且上市部分往往是这些老国企剥离出来的优质资产。由于历史原因,母公司大多背负着企业办社会的沉重包袱,而在自身基本上丧失 “造血”功能的情况下,通过占用上市公司资金成为苟延残喘的首要选择。通过整体上市,将母公司变成上市公司的直接大股东,就可以从源头上堵住占款。由此,上市公司的财务管理才会真正实现新老划断。

    大事记

    ●1996年国家财政部颁布的《独立审计具体准则第9号-内部控制和审计风险》,对企业内部控制的定义、目标和局限性等做出了较为全面的阐述。

    ●1999年十五届四中全会明确提出,能够在所有者和经营者之间建立起制衡关系的法人治理结构是现代企业制度的核心,要求在国有企业改制后建立的公司中建立规范的法人治理结构。

    ●1999年3月29日国家经贸委、证监会联合发布了《关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》。

    ●2001年6月22日,国家财政部颁布《内部会计控制规范-基本规范(试行)》。

    ●2001年8月22日,中国证监会颁布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》。

    ●2002年1月9日,中国证监会颁布了我国第一部公司治理准则《上市公司治理准则》。

    ●2003年10月,上海证券交易所研究中心撰写了国内外第一本关于中国公司治理的年度报告《中国公司治理报告2003》,迄今已连续四年推出《中国公司治理报告》。

    ●2003年9月30日,首家“中国上市公司治理评价系统(中国公司治理指数CCGINK)” 发布。

    ●2004年2月24日,首个中国上市公司治理排行榜出笼。

    ●2005年10月,国务院批转证监会《关于提高上市公司质量的意见》发布。

    ●2006年11月,2006亚洲公司治理暨董事责任峰会在上海举行,中国董事学会颁布了《公司法人治理结构工作指引(第一版)》。

    ●2007年3月19日,中国证监会发文《关于开展加强上市公司专项活动有关事项的通知》。

    ●2007年4月18日,同洲电子首家发布上市公司治理自查报告。

    (应尤佳 整理)

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