煤气化：内控报告“掩耳盗铃”

　　尽管煤气化公司自愿披露内部控制报告，并经过独立会计师审计后出具了无保留意见的内部控制审核报告，尽管该公司在内部控制报告中阐明了公司的内部治理结构和详细的管理控制规定，但实际上，其内部治理控制在设计的完善性和执行的有效性上却存在严重的缺陷，以致其它任何控制手段都显得苍白无力

　　从本质上讲，现代公司治理机制就是解决企业代理问题的一种综合机制。

　　长期以来，委托代理理论都将关注点置于股东和经理之间的代理问题，既有规范性地分析什么样的制度或契约安排才能帮助股东实现利益最大化，也有实证分析股东和经理代理问题的形成原因及后果。

　　但是，目前很多国家的公司产权结构和治理问题，已经同股权高度分散化的情况很不相同了。公司中的控制性投资者（例如股份公司的大股东等）凭借其实际控制的股票数量和由此形成的控制性地位，这时，代理问题主要不是产生于投资者和经营者之间，而是产生于控制性投资者与外部分散的投资者之间。

　　很多实证研究都充分表明，控制性股东是普遍存在的，控制性股东利用实际控制权将利润从现金流权比较低的企业“转移到”比较高的企业从而侵犯分散性股东利益的现象也是普遍存在的。

　　所以，代理问题的这种实质性变化对于解决该问题的公司治理机制有着根本性的影响，因为适用于解决投资者－经营者型代理问题（代理型公司治理问题）的公司治理机制并不一定适用于解决大股东－小股东型代理问题（剥夺型公司治理问题）

　　治理控制，即公司内部治理，是指产权明晰的资源所有者为了确立剩余分配规则、保护自己权益而进行的讨价还价的过程。从一定意义上讲，内部控制系统构成了企业向投资者所做出的一项承诺装置，它的功能在于向外部投资者揭示，一个企业存在对企业各种风险行为进行约束的制度上的保障，从而鼓励外部投资者进行投资。

　　内部控制系统如同外部控制系统一样，同样可以成为解决代理问题的重要途径，尽管二者的作用机理存在显著的区别。为了使内部控制系统更有效地监督企业的风险行为，我们需要依靠成熟的外部控制系统的有效运作；在强调加强内部控制制度建设的同时，我们不应忽视政府监管等外部控制系统的建立和健全。

　　外部控制系统和内部控制系统合力发挥作用，比较典型的例子是2002年7月美国国会通过的《SOX法案》。

　　其实，早在2000年，Hermanson就以问卷调查的方式，考察了美国银行家、证券经纪人、公司董事、公司主管、分析师、机构投资者、个人投资者、注册会计师、内部审计师等9 类财务报表使用者对内部控制报告的需求。其调查结论为：（1）内部控制对企业管理和减少错弊有明显作用；（2）审计师对内控报告的验证可进一步强化这一作用；（3）自愿披露和强制披露均有助于完善公司的内部控制，但自愿披露比强制披露在决策方面作用更大。

　　煤气化：掩耳盗铃

　　煤气化公司（000968）本不属于要求强制披露内部控制信息的上市公司范畴，但该公司却在2007年3月的年报中主动、自愿披露相关的内部控制报告，并由北京立信会计师事务所出具了标准无保留意见的内部控制审核报告。

　　按照上文Hermanson的调查结论，该公司不仅自愿披露内部控制，而且还经过了独立会计师的审核，甚至我们也可以假设其具有良好的管理控制体系。但是，更加详尽的分析却表明，煤气化的治理控制体系存在着较为严重的问题，致整个公司治理机制未能有效发挥控制作用。

　　例如，2004年，煤气化与集团公司（大股东）签署了气源厂资产租赁协议，由该公司向集团公司租赁气源厂的54.41%的资产，租赁费用为每年7860.21万元，期限从2004年10月1日起至2006年9月30日止。据煤气化公告称，之所以由上市公司租赁集团公司的气源厂资产，是因为2004年国内焦炭市场形式较好，公司为增加新的利润增长点，给投资者以较高的回报而做出了租赁经营气源厂的决定。然而，事实却是，2005年气源厂发生亏损，而且亏损一直延续（但气源厂究竟亏了多少钱，煤气化一直未予披露）。在此不难看出，通过租赁的安排，本应由大股东承担的气源厂亏损全部落在了上市公司的身上。

　　2006年10月25日，在该公司预测2007年焦炭的售价为每吨850元，低于2005年时的每吨865.28元的水平（气源厂2005年的亏损是在焦炭的售价为每吨865.28元的情况下发生的）的情况下，竟再次与大股东签署了气源厂资产租赁协议。此次协议的签署，公司居然绕过了股东大会，因为其内部控制报告中的公司治理结构明确指出：“股东大会是公司最高权力机构，通过董事会对公司进行管理和监督。董事会是公司的常设决策机构，向股东大会负责，对公司经营活动中的重大决策问题进行审议并做出决定，或提交股东大会审议。”这也就意味着董事会对重大决议有直接决定权，未必需要股东大会审议通过。这种制度设计，实际上是为大股东侵犯小股东铺平了道路；但事实上，这种制度安排却是对《公司法》中有关股东会职权等规定的公然违背。

　　这种现象之所以会出现，是因为该公司股权结构呈明显的“一股独大”格局，大股东与经营者利益实际上合二为一，该公司的投资者－经营者型代理问题被大股东－小股东型代理问题取代。在这种情况下，大股东成为代理人，小股东成为委托人，该公司的代理问题仍是典型的内部人控制问题。在这种情况下，尽管该公司自愿披露内部控制报告，并经过独立会计师审计后出具了无保留意见的内部控制审核报告，尽管该公司在内部控制报告中阐明了公司的内部治理结构和详细的管理控制规定，但实际上，其内部治理控制在设计的完善性和执行的有效性上却存在严重的缺陷，以致其它任何控制手段都显得苍白无力。

　　由此可见，治理控制（管理层动机）就像数个零前面的一，决定着管理控制（控制技术）存在的意义。这也是为什么内部控制常常被称为“一把手工程”的原因所在。

　　对于这类内部人控制凌驾内部控制的做法，或者说治理控制一票否决管理控制的做法，涉及控制的外生性问题。而外部控制系统的建设通常超出一个企业资源规划的范围，需要市场或政府在建立和健全外部控制系统的问题上扮演重要角色。通过完善相关的法律法规、建立公司控制权市场等机制，从外力上迫使公司合理设计并有效执行内部治理控制，并进而落实各项内部管理控制，是较为有效的解决办法。在此，内部治理控制是关键，发挥着决定外因（外部控制系统）能否成功转化成内因（内部控制系统）的桥梁性传导作用。

　　（作者系北京语言大学国际商学院会计系主任）