新疆百花村股份有限公司向特定对象非公开发行股票购买资产报告书(草案)

证券代码：600721 证券简称：S*ST 百花

独立财务顾问：世纪证券有限责任公司
签署日期：二○○七年四月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报
告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财
务会计报告真实、准确、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次向特定对象发行股份购买资产所作的任
何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或
保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产购买完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；
因本次向特定对象发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专
业会计师，或其他专业顾问。
特别提示
一、本公司目前主营业务是以餐饮为主的服务性行业，为改变公司主营业
务单一、盈利不佳的状况，实现多元化发展的战略目标，本公司拟向农六师国
有资产经营有限责任公司（以下简称：“农六师国资公司”）非公开发行
46,890,000 股股份，以购买农六师国资公司持有的新疆天然物产贸易有限公司
（以下简称：“新疆天然”）70%的股权。购买价款以新疆天然100%股权于评
估基准日2006 年12 月31 日的评估净值284,327,586.37 元为参考，以农六师
国资公司持有的新疆天然70% 股权于2006 年12 月31 日的评估净值
199,029,310.46 元为定价依据，双方协商确定。
根据本公司第三届董事会第二十三次会议（2007 年4 月25 日）通过的决
议， 本次非公开发行股票的发行价为该决议公告日前二十个交 易日公司股票
均价的算术平均值的100%，即每股3.82 元。
在本次交易中，新疆天然100%的股权于评估基准日2006 年12 月31 日的
评估净值为284,327,586.37 元，农六师国资公司拥有的新疆天然70%的股权于
评估基准日的评估净值为199,029,310.46 元，农六师国资公司认购本公司非公
开发行的46,890,000 股股份对应的认购价款为179,119,800.00 元，超出认购
价款部分（19,909,510.46 元），农六师国资公司捐赠给上市公司。
二、2007 年4 月25 日，本公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了
《关于公司向农六师国有资产经营有限责任公司非公开发行股票购买其所持新
疆天然物产贸易有限公司70%股权的议案》，本公司已与农六师国资公司签署了
《新增股份认购合同》。
三、本次重大资产购买的交易总额超过本公司截至2006 年12 月31 日经
审计合并报表净资产的50%，根据中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、
置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105 号），本次交易属于重大资
产购买行为，须经中国证监会核准。
四、公司本次非公开发行完成后，农六师国资公司持有百花村有限售条件
股份46,890,000 股，占公司总股本的33.09%，成为本公司第一大股东；农六
师国资公司持有本公司股票的比例变化将触发要约收购义务。根据中国证监会
《上市公司收购管理办法》的有关规定，本次交易属于要约收购义务豁免事项。
据此，农六师国资公司将向中国证监会提出要约收购豁免的申请；如果中国证
监会核准了农六师国资公司的要约收购豁免申请，农六师国资公司无需进行要
约收购。
五、根据上海万隆资产评估有限公司就本次购买标的新疆天然于评估基准
日的价值进行评估而编制的资产评估报告书（沪万隆评报字（2007）第71 号），
上海万隆资产评估有限公司对新疆天然股权的评估采取的是单项资产加总法，
理由如下：
“本项目的评估目的是为新疆天然物产贸易有限公司拟股权转让提供净资
产价值的参考依据，评估范围是新疆天然物产贸易有限公司截至2006 年12 月
31 日止经审计全部资产及负债。资产占有方的煤炭业务尚处于筹建阶段，未来
的收益及预期风险较难确定；截止本评估报告日2007 年4 月12 日，企业也未
能向评估人员提供未来年份的盈利预测等收益现值法评估的基础资料。另外，
公开市场上也很难获得类似企业的股权交易案例，也无法采用市场比较法评估。
故本项评估仅采用单项资产加总法进行。”
同时，上海万隆资产评估有限公司对新疆天然进行评估并采用单项资产加
总法时，引用了北京矿通资源开发咨询有限公司对新疆天然所拥有的采矿权及
探矿权的评估结果。北京矿通资源开发咨询有限公司在对新疆天然所拥有的采
矿权及探矿权等无形资产进行评估时评估增值较大，具体评估方法见本报告书
“第五节本次重大资产购买的合规合理性分析”之“三、本次交易的公平合理
性说明”。
六、本报告书中的财务会计信息一章包含了公司的盈利预测。盈利预测部
分包括：新疆天然2007、2008、2009 及2010 年度盈利预测；百花村2007、2008、
2009 年度盈利预测；百花村2007、2008、2009 年度模拟盈利预测。上述盈利
预测报告遵循了谨慎性原则，并依据财政部颁布的新企业会计准则厘定的会计
政策编制，投资者根据盈利预测报告进行投资决策时应对上述情况予以关注。
上述盈利预测代表本公司根据截至盈利预测报告签署日已知的情况和资
料，这些预测基于多种假设，当基本假设条件发生变化，将对盈利预测结果造
成重大影响。同时，意外事件可能对公司该等年度的实际业绩造成重大不利影
响。
七、农六师国资公司承诺：所持本次交易非公开发行之股份自本次交易实
施完毕之日起，三十六个月内不上市交易或转让；如果百花村2007 年度、2008
年度和2009 年度实现的净利润未达到460 万元、600 万元和1400 万元，则农
六师国资公司以现金补足实际实现净利润不足上述承诺净利润的差额；与此同
时，农六师国资公司还将在2007 年、2008 年和2009 年年度报告披露后，向百
花村年度报告披露日登记在册的其他股东（包括持有有限售条件股份的股东和
持有无限售条件股份的股东）追加支付股份，净利润每相差100 万元（不足100
万元的按100 万元计），其他股东每10 股获得0.2 股的股份；农六师国资公司
同时授权百花村董事会向中国证券登记结算有限公司上海分公司办理上述股份
的过户事宜。
特别风险提示
一、本次向特定对象发行股份购买资产与股权分置改革同步进行。因此，
本次交易经百花村董事会、股东大会审议通过并经中国证监会核准，股权分置
改革方案经相关股东会议通过后，本次发行方能实施。本次发行如果无法获得
相关批准或核准，则存在不能实施的风险。
二、本次向特定对象发行股份购买资产尚须履行相关批准与确认手续，因
此本次交易资产的交割时间具有一定的不确定性。
三、收购标的——新疆天然拥有新疆拜城县梅斯布拉克煤矿一井田和二井
田的采矿权，拥有三井田的探矿权；井田内煤层为高熔灰份，部分煤层为低熔
灰份，是高发热量、特低硫或低硫、特低磷煤层，煤种属25 号焦煤，煤质优良，
市场前景十分看好。但梅斯布拉克煤矿目前仍处于矿建设计,按照项目实施方
案，煤矿2007 年6 月开工建设，2008 年底竣工投产。因此该项交易预计对百
花村2007 及2008 年度的盈利不会产生贡献。同时，梅斯布拉克煤矿能否如项
目实施方案中计划的施工进度如期完工、完工后能否达到盈利预测审核报告中
的盈利水平都具有不确定性。
四、煤炭行业属于国家重点扶持的行业，长期以来受到国家产业政策的支
持和鼓励，若国家相关产业政策在未来进行调整，或作出不利于煤炭行业的规
划，可能对新疆天然业务的发展造成一定影响。另外，近年来国家对基础能源
行业的调控和管理也在不断加强，随着国家可持续发展战略的实施，煤炭资源
税及安全生产有关的费用仍有可能提高，进而对新疆天然的业务发展及经营业
绩产生一定影响。
五、本次交易完成后，农六师国资公司持有百花村有限售条件的股份
46,890,000 股，占公司总股本的33.09%，成为本公司第一大股东；农六师国资
公司可能利用其对公司的控股地位，对公司发展战略、人事任免、生产经营决
策、利润分配等重大问题施加决定性的影响，如果公司法人治理结构不够健全，
运作不够规范，有可能导致损害公司和中小股东利益的风险。
六、百花村聘请的审计机构对公司本次非公开发行股份拟购买标的——新
疆天然近三年的财务报告出具了带保留意见的审计报告，尽管本公司董事会及
审计机构西安希格玛有限责任会计师事务所为此出具了专项说明，认为审计报
告中带保留意见事项的情形已经消除或不会对新疆天然构成任何影响，但仍请
投资者仔细查阅本报告书“第十五节备查文件”中有关该审计报告的详细内容。
七、我国证券市场目前尚处于发展过程的初级阶段，股票价格波动幅度较
大，投资百花村的收益与风险并存，广大投资者应充分注意这种关系，进行理
性投资。
目录
第一节 释义........................................................1
第二节 序言........................................................3
第三节 本次重大资产购买概况........................................5
一、本次重大资产购买的相关机构..................................5
二、本次重大资产购买的基本情况..................................7
三、本次重大资产购买的重要日期..................................9
第四节 本次重大资产购买的基本情况.................................10
一、本次重大资产购买的目的和意义...............................10
二、本次重大资产购买的基本原则.................................11
三、资产购买方介绍.............................................11
四、资产出售方介绍.............................................19
五、本次重大资产购买的标的.....................................22
六、本次购买协议主要内容.......................................33
七、本次交易前后公司股本结构的变化.............................34
八、与本次重大资产购买有关的其他安排...........................35
九、本次重大资产购买对百花村的影响.............................35
第五节 本次重大资产购买的合规合理性分析...........................37
一、对《通知》第四条的逐条说明.................................37
二、本次交易不存在损害百花村和全 体股东利益的情形说明..........38
三、本次交易的公平合理性说明...................................39
第六节 风险因素...................................................48
一、资产交割日不确定性风险.....................................48
二、新疆天然煤炭业务经营风险...................................48
三、新疆天然煤炭业务市场风险...................................49
四、大股东控制风险.............................................49
五、政策性风险.................................................50
六、盈利预测风险...............................................50
七、其他风险...................................................51
第七节 业务和技术.................................................52
一、经营范围和主营业务情况.....................................52
二、餐饮服务业务...............................................53
三、新疆天然的煤炭经营业务.....................................54
第八节 同业竞争和关联交易.........................................63
一、同业竞争...................................................63
二、关联交易...................................................65
第九节 董事、监事、高级管理人员...................................69
一、现有董事情况...............................................69
二、现有监事情况...............................................71
三、现有高级管理人员情况.......................................71
第十节 公司治理结构...............................................73
一、本次交易对本公司治理结构的影响.............................73
二、本次交易完成后新疆天然的独立经营能力.......................74
三、独立董事的设立.............................................74
四、重大经营决策规则与程序.....................................75
五、公司管理层对公司内部控制制度的自我评价意见.................76
六、本次交易完成后新疆天然的持续经营能力.......................76
七、关于上市公司与关联方资金占用和相互担保情况等...............77
八、上市公司的负债结构.........................................77
九、上市公司最近12 个月内发生的重大购买、出售、置换资产行为...77
第十一节 财务会计信息.............................................78
一、公司最近三年的财务信息.....................................78
二、拟购买资产最近三年的财务信息...............................84
三、拟购买资产达产后的财务评价.................................85
四、备考合并百花村最近一年的财务信息及分析.....................86
五、盈利预测...................................................86
第十二节 管理层讨论与分析.........................................93
一、公司所处行业的基本情况.....................................93
二、本次重大资产购买的必要性...................................93
三、本次交易对百花村财务状况的影响.............................94
第十三节 业务发展目标.............................................97
一、公司的发展战略.............................................97
二、公司经营目标与实施计划.....................................97
第十四节 其他重要事项.............................................99
一、公司重大合同（协议） .......................................99
二、公司重大诉讼事项...........................................99
三、公司在最近12 个月内发生重大购买、出售、置换资产情况说明...99
四、独立董事对本次交易的意见..................................100
五、中介机构对本次交易的意见..................................101
六、提请投资者注意的几个问题..................................102
第十五节 备查文件................................................104
一、备查文件..................................................104
二、查阅方式..................................................105
新疆百花村股份有限公司向特定对象发行股票购买资产报告书（草案）
1
第一节 释义
在本报告书中，除非有特别说明，以下简称具有如下含义：
百花村/本公司/上市公司/
购买方
指新疆百花村股份有限公司
农六师国资公司 指农六师国有资产经营有限责任公司
新疆天然 指新疆天然物产贸易有限公司
兵团： 指新疆生产建设兵团
上交所/交易所： 指上海证券交易所
本独立财务顾问报告/本报
告
指世纪证券有限责任公司关于新疆百花村股份有限公
司本次非公开发行股票购买资产之独立财务顾问报告
本次重大资产购/本次购买/
本次交易
指百花村向农六师国资公司非公开发行46,890,000
股股份购买其持有的新疆天然70%股权的交易行为
本次发行新股/本次发行 指百花村拟向农六师国资公司非公开发行
46,890,000 股股份的行为
本次购买标的/标的资产/标
的公司
指农六师持有的新疆天然70%的股权
资产购买协议 指百花村与农六师国资公司签署的《新增股份认购合
同》
评估基准日 指2006 年12 月31 日
交割 指资产购买协议中规定的先决条件全部得到满足或被
适当免除，本次购买得以完成
交割日 指资产交割当月的第一日
百花村审计报告 指经西安希格玛有限责任会计师事务所审计的百花村
2004 、2005 、2006 年度的财务报告
百花村盈利预测审核报告 指经西安希格玛有限责任会计师事务所审核的百花村
2007、2008、2009 年度盈利预测报告
新疆天然审计报告 指经西安希格玛有限责任会计师事务所审计的新疆天
新疆百花村股份有限公司向特定对象发行股票购买资产报告书（草案）
2
然2006 、2005、2004 年度的财务报告
新疆天然盈利预测审核报告 指经西安希格玛有限责任会计师事务所审核的新疆天
然2007 、2008、2009、2010 年度的盈利预测报告
备考合并 指假设百花村自2006 年1 月1 日起即拥有新疆天然
70%的股权所进行的测算
备考合并审计报告 指假设百花村自2006 年1 月1 日起即拥有新疆天然
70%的股权，经西安希格玛有限责任会计师事务所审计
的2006 年度百花村财务报告
模拟盈利预测审核报告 指经西安希格玛有限责任会计师事务所审核的百花村
2007、2008 年度模拟盈利预测报告
新疆天然评估报告 指上海万隆资产评估有限公司就本次购买标的新疆天
然于评估基准日的价值进行评估而编制的资产评估报
告书（沪万隆评报字（2007）第71 号）
独立财务顾问/世纪证券 指世纪证券有限责任公司
法律顾问/律师/天阳 指天阳（北京）律师事务所
西安希格玛/审计机构 指西安希格玛有限责任会计师事务所
上海万隆/评估机构 指上海万隆资产评估有限公司
中国证监会/证监会 指中国证券监督管理委员会
登记结算公司 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
公司章程 指新疆百花村股份有限公司章程
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指《上市公司证券发行管理办法》
《通知》 指中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换
资产若干 问题的通知》（证监公司[2001]105 号）
上市规则 指《上海证券交易所股票上市规则》
元 指人民币元
新疆百花村股份有限公司向特定对象发行股票购买资产报告书（草案）
3
第二节 序言
由于百花村现有以餐饮为主的服务性行业业务分散，规模较小，各个业务
板块之间缺乏有效的协同，且长时间缺乏足够的投入，发展后劲不足，未能形
成突出的主营业务、较强的核心竞争力和可持续发展能力，资产利用率不高，
经营压力较大。最近三年，公司主营业务收入持续下降，严重亏损，经营活动
产生现金流量的能力较弱，自身的财务资源难以支持公司的可持续发展。如果
不对公司的业务和资产进行重大重组，公司持续经营能力和盈利能力都得不到
明显的改善，公司面临退市及股价下跌的风险，将会使流通股股东所持股份的
流动性及市值大幅降低，从而使其遭受重大损失。
根据百花村目前的实际情况，如果单纯就股改而股改，仅仅只是解决公司
股份同质化和全流通的问题，并未彻底解决公司面临的经营压力。为了改变上
述状况，实现多元化发展的战略目标，本公司决定非公开发行股份购买资产，
以改善公司资产质量，提高盈利能力，优化公司财务结构，早日改变公司目前
盈利不佳的状况。
经百花村2007 年4 月25 日召开的公司第三届董事会第二十三次会议审议
通过，本公司拟向农六师国资公司非公开发行46,890,000 股股份购买其持有的
新疆天然70%的股权。通过购买新疆天然的煤炭资产，构造公司突出的主营业
务和各个业务板块间有效协同的业务组合，奠定公司可持续发展的业务基础，
并优化公司的资本结构，改善公司的资产质量、盈利能力和现金流量，从而兼
顾投资者的即期利益和远期利益，切实保护了广大流通股东的利益。
根据本公司第三届董事会第二十三次会议（2007 年4 月25 日）通过的决
议，本次非公开发行股票的发行价为该决议公告日前二十个交易日公司股票均
价的算术平均值的100%，即每股3.82 元。百花村已与农六师国资公司签署了
《新增股份认购合同》。本次拟购买的资产已经具有证券从业资格评估机构上海
万隆评估有限责任公司评估，以2006 年12 月31 日为评估基准日，新疆天然
70%股权评估净值为199,029,310.46 元，合计交易金额为199,029,310.46 元。
由于上述交易金额超过百花村截至2006 年12 月31 日经审计的合并报表净资
新疆百花村股份有限公司向特定对象发行股票购买资产报告书（草案）
4
产的50%，根据中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问
题的通知》（证监公司字[2001]105 号）的规定，本次交易属于重大资产购买行
为。
公司本次非公开发行完成后，农六师国资公司持有百花村有限售条件股份
46,890,000 股，占公司总股本的33.09%，成为本公司第一大股东；农六师国资
公司持有本公司股票的比例将触发要约收购义务。根据中国证监会《上市公司
收购管理办法》的有关规定，本次交易属于要约收购义务豁免事项。据此，农
六师国资公司将向中国证监会提出要约收购豁免的申请；如果中国证监会核准
了农六师国资公司的要约收购豁免申请，农六师国资公司无需进行要约收购。
新疆百花村股份有限公司向特定对象发行股票购买资产报告书（草案）
5
第三节 本次重大资产购买概况
一、本次重大资产购买的相关机构
（一）资产出售方
公司名称：农六师国有资产经营有限责任责任
企业性质：有限责任公司
注册资本：陆亿壹仟贰佰玖拾贰万元
注 册 地：新疆五家渠振兴路
注册时间： 2002 年11 月18 日
法定代表人：马波
主要经营范围： 许可经营范围：无。一般经营项目（国家法律、行政法规
有专项审批的除外）：国有资产经营、管理。
（二）资产购买方
公司名称：新疆百花村股份有限公司
法定代表人：刘威东
公司简称：百花村
股票代码：600721
注册地址：新疆乌鲁木齐市中山路141 号
注册资本：94,801,360 元
联系人：吕政田
电话：0991-2356620
传真：0991-2356600
（三）标的公司
公司名称：新疆天然物产贸易有限公司
新疆百花村股份有限公司向特定对象发行股票购买资产报告书（草案）
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成立时间：2001 年11 月26 日
企业性质：有限责任公司
注册地：拜城县胜利路铁热克煤业有限责任公司办事处出租房
法定代表人：戴春智
注册资本：3,000 万元
经营范围：机械产品、化工产品、土产日杂、建材、机电产品、电子通信
产品及器材、农用机械、皮革制品、农副土特产品、皮棉、中草药（以上项目
需要专项审批的除外）的销售。
（四）独立财务顾问
公司名称：世纪证券有限责任公司
法定代表人：段强
办公地址：广东省深圳市深南大道7088 号招商银行大厦40-42 楼
（五）购买方法律顾问
机构名称：天阳律师事务所
负责人：王仑
办公地址：乌鲁木齐市解放北路61 号鸿鑫酒店十层
经办律师：刘旒
（六）审计机构
机构名称：西安希格玛有限责任会计师事务所
法定代表人：吕桦
办公地址：西安高新路25 号西玛大厦四层
经办会计师：沈楠 曹爱民
（七）资产评估机构
机构名称：上海万隆资产评估有限公司
新疆百花村股份有限公司向特定对象发行股票购买资产报告书（草案）
7
法定代表人：周羲
办公地址：上海市迎勋路168 号16 楼
经办评估师：邓先军
（八）股份登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166 号中国保险大厦36 楼
电话：021-58708888
传真：021-58899400
二、本次重大资产购买的基本情况
（一）购买标的
本次购买的标的为农六师国资公司持有的新疆天然70%股权。新疆天然由
农六师国资公司与阿拉尔塔河投资有限责任公司共同出资、于2001 年11 月26
日注册成立，注册资 本人民币3,000 万元。其中农六师国资公司持有70%的股
权，阿拉尔塔河投资有限责任公司持有30%的股权。
新疆天然法定代表人为戴春智，注册地址为拜城县胜利路铁热克煤业有限
责任公司办事处出租房，主营业务机械产品、化工产品、土产日杂、建材、机
电产品、电子通信产品及器材、农用机械、皮革制品、农副土特产品、皮棉、
中草药（以上项目需要专项审批的除外）的销售以及焦煤的生产与销售。
（二）购买目标资产评估值
根据上海万隆出具的“沪万隆报字（2007）第71 号”《新疆天然物产贸易
公司拟股权转让资产项目资产评估报告书》，于评估基准日2006 年12 月31 日，
新疆天然100%股权评估价值在所依据的评估假设前提没有重大变化之情形下的
为284,327,586.37 万元， 购买标的（ 70% 新疆天然股权） 的评估值为
199,029,310.46 元。
新疆百花村股份有限公司向特定对象发行股票购买资产报告书（草案）
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（三）收购价款
本次收购新疆天然资产的价款以新疆天然70%股权于评估基准日2006 年12
月31 日的评估净值199,029,310.46 元为参考， 根据双方协商确定为
199,029,310.46 元。
（四）价款支付
公司为完成本次交易，拟向资产出售方农六师国资公司非公开发行
46,890,000 股股份，以完成公司在本次交易中的对价支付，即：本公司以新增
的46,890,000 股股份，用于购农六师所持有的新疆天然70%的股权。
（五）要约收购豁免
本次重大资产购买实施后，农六师国资公司持有本公司股票的比例变化将
触发要约收购义务。根据中国证监会《上市公司收购管理办法》的有关规定，
本次交易属于要约收购义务豁免事项。据此，农六师国资公司将向中国证监会
提出要约收购豁免的申请；如果中国证监会核准了农六师国资公司的要约收购
豁免申请，农六师国资公司无需进行要约收购。
（六）非公开发行股份情况
1、发行股票的种类：境内上市的人民币普通股（A 股）
2、每股面值：1.00 元
3、发行数量：46,890,000 股
4、发行价格：以公司第三届董事会二十三次会议决议公告日为定价基准日，
发行价格为定价基准日前二十个交易日公司流通A 股交易收盘价之算术平均值
的100%，具体发行价格为每股3.82 元。
5、发行方式：本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式。
6、发行对象：农六师国资公司
7、拟上市交易所：上海证券交易所
新疆百花村股份有限公司向特定对象发行股票购买资产报告书（草案）
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8、发行股份的持股期限制：本次非公开发行的股份自发行之日起的36 个
月内不上市交易或转让。
（七）收购生效条件
交易双方的协议规定本次收购应在一系列先决条件全部得到满足或被百花
村适当免除时，方才正式生效并予以交割。
三、本次重大资产购买的重要日期
董事会召开日： 2007 年4 月25 日
新疆百花村股份有限公司向特定对象发行股票购买资产报告书（草案）
10
第四节 本次重大资产购买的基本情况
一、本次重大资产购买的目的和意义
（一）促进百花村产业整合和发展的需要
由于本公司现有以餐饮为主的服务性行业业务分散，规模较小，各个业务
板块之间缺乏有效的协同，且长时间缺乏足够的投入，发展后劲不足，未能形
成突出的主营业务、较强的核心竞争力和可持续发展能力，资产利用率不高，
经营压力较大，生存异常艰难。最近三年，公司主营业务收入持续下降，严重
亏损，经营活动产生现金流量的能力较弱，自身的财务资源难以支持公司的可
持续发展。如果不对公司的业务和资产进行重大重组，公司持续经营能力和盈
利能力都得不到明显的改善，公司面临退市及股价下跌的风险，将会使流通股
股东所持股份的流动性及市值大幅降低，从而使其遭受重大损失。为了改变上
述状况，实现多元化发展的战略目标，本公司决定非公开发行股份购买资产，
以改善公司资产质量，提高盈利能力，优化公司财务结构，早日改变公司目前
盈利不佳的状况。
通过购买新疆天然的煤炭资产，构造公司突出的主营业务和各个业务板块
间有效协同的业务组合，奠定公司可持续发展的业务基础，并优化公司的资本
结构，改善公司的资产质量、盈利能力和现金流量，从而兼顾投资者的即期利
益和远期利益，切实保护了社会公众投资者利益。
（二）百花村股权分置改革的需要
依据一：《指导意见》第9 条指出“上市公司股权分置改革方案要有利于市
场稳定和上市公司的长远发展。鼓励公司或大股东采取稳定价格预期的相关措
施；鼓励在股权分置改革方案中作出提高上市公司业绩和价值增长能力的组合
安排。监管部门和证券交易所在不干预改革主体自主协商决定改革方案的前提
下，加强对方案实现形式及相关配套安排的协调指导。”百花村以非公开发行股
新疆百花村股份有限公司向特定对象发行股票购买资产报告书（草案）
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份收购资产为主的股权分置改革方案作出了有利于提高上市公司业绩和价值增
长能力的组合安排，无疑有利于市场稳定和上市公司的长远发展。
依据二：《指导意见》第18 条指出 “在解决股权分置问题后，支持绩优
大型企业通过其控股的上市公司定向发行股份实现整体上市；支持上市公司以
股份等多样化支付手段，通过吸收合并、换股收购等方式进行兼并重组，推动
上市公司做优做强。”
百花村以非公开发行股份收购资产和送股同步进行的股权分置改革方案，
不仅有利于上市公司做优做强，而且流通股股东所持有的本公司股份价值随本
次向特定对象非公开发行股票购买资产的完成而大幅提升，流通股股东的利益
将得到切实保障。
（三）维护广大流通股股东权益的需要
本次交易中，新疆天然100%的股权于评估基准日2006 年12 月31 日的评
估净值为284,327,586.37 元，农六师国资公司拥有的70%的股权于评估基准日
的评估净值为199,029,310.46 元，农六师国资公司认购本公司非公开发行的
46,890,000 股股份相应的价格为179,119,800.00 元，超出部分（19,909,510.46
元）捐赠给上市公司，切实维护了百花村及其全体股东的利益。
二、本次重大资产购买的基本原则
1、有利于上市公司的长期发展、提升公司业绩、提高抗风险能力、符合体
股东利益的原则；
2、消除同业竞争、减少关联交易的原则；
3、有利于推进上市公司的股权分置改革；
4、符合“公平、公正、公开”的市场化操作原则；
5、诚实信用、协商一致原则；
6、确保收购后上市公司的股票依然符合上市条件。
三、资产购买方介绍
新疆百花村股份有限公司向特定对象发行股票购买资产报告书（草案）
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（一）基本情况
公司中文名称：新疆百花村股份有限公司
公司英文名称：XINJIANG BAIHUACUN CO.,LTD
法定代表人：刘威东
公司简称：百花村
股票代码：600721
股票上市地：上海证券交易所
注册地址：新疆乌鲁木齐市中山路141 号
注册资本：94,801,360 元
联系人：吕政田
电话：0991—2356620
传真：0991－2356600
企业法人营业执照注册号：6500001001720-3/2
税务登记号码：650102228585164
法定信息披露媒体：《上海证券报》
（二）经营范围
公司经营范围为：住宿、餐饮、文化娱乐服务。机电产品、五金交电化工(以
上经营范围中专营产品及国家有专项审批规定的产品除外)、装饰装潢材料、百
货、针纺织品、农副产品(粮，棉，山羊绒除外)、其他食品的批发、零售。摄
影服务；汽车货物运输及仓储业务。汽车出租业务。照相器材、感光材料的销
售。房屋及柜台租赁，汽车租赁（出租车除外），汽车装潢美容服务。汽车配件、
金属材料的销售。家政服务及搬迁服务。家具的销售。房地产开发经营。计算
机软件开发；计算机技术培训咨询；计算机软件及硬件销售、计算机系统集成
及相关技术服务，市场开发建设；皮棉、棉短绒、长绒棉的销售；废旧金属（生
产性金属除外）的回收。
新疆百花村股份有限公司向特定对象发行股票购买资产报告书（草案）
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（三）历史沿革
本公司是经新疆生产建设兵团新兵发[1995]134 号文批准，由新疆兵团商
业贸易发展中心下属全资子公司——百花村饭店整体改组并与兵团石油公司、
新疆芳草湖糖厂、新疆通久经济发展（集团）公司商业旅游服务总公司、兵团
商业贸易总公司、华夏证券有限公司等共同发起，以募集方式设立的股份有限
公司。
公司经中国证券监督管理委员会“证监发审字（1996）67 号”和“证监发
审字（1996）68 号”文件批准，于1996 年6 月3 日公开发行人民币普通股（A
股）3000 万股，并于1996 年6 月6 日在上海证券交易所挂牌交易。1997 年4
月本公司第二次股东大会通过决议，以1996 年末总股本61,275,000 股为基数，
按10:1 的比例向全体股东送红股，按10:1.5 的比例将资本公积转增股本。经
中国证券监督管理委员会证监上（1997）116 号文批准，公司以转送后股本
76,593,750 股为基础，按10:2.4 的比例进行配股，于1998 年2 月完成配股工
作。公司现有股本总额为94,801,360 元。
2000 年2 月公司股东新疆兵团商业贸易发展中心以股权抵偿债务的方式受
让了公司原股东新疆芳草湖糖厂持有本公司的社会法人股142.8088 万股。根据
2000 年5 月签订的《股权转让协议》，公司股东新疆兵团商业贸易发展中心将
其持有的公司4285.1838 万股国有法人股中的1422.0113 万股转让给北京北亚
工业科技开发集团；948.0075 万股转让给陕西大合实业集团公司；259.754 万
股转让给西安市秦兴房地产开发有限公司。
2003 年公司股东陕西大合实业集团公司将其持有本公司的社会法人股
948.0075 万股中的474.00375 万股转让给新疆生产建设兵团国有资产经营公
司、474.00375 万股转让给新疆八一钢铁集团有限责任公司；股东西安市秦兴
房地产开发有限公司将其持有本公司的社会法人股259.754 万股转让给新疆生
产建设兵团国有资产经营公司。
2003 年12 月根据国务院国有资产监督管理委员会国资产权函（2003）115
号“关于新疆百花村股份有限公司国有股权变动有关问题的批复”，将新疆兵
团商业贸易发展中心、新疆生产建设兵团商业贸易总公司、新疆通久经济发展
公司分别持有本公司的国有法人股1655.411 万股、110.825 万股、100.75 万股
新疆百花村股份有限公司向特定对象发行股票购买资产报告书（草案）
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划转给新疆生产建设兵团国有资产经营公司持有，将新疆生产建设兵团石油有
限公司持有本公司的国有法人股201.5 万股转让给新疆生产建设兵团国有资产
经营公司持有。
2004 年10 月公司股东北京北亚工业科技开发集团将其持有本公司国有法
人股1422.0113 万股转让给北京昌鑫国有资产投资经营公司。本次股权转让后，
公司总股本未发生变化。
（四）公司近三年主要会计数据及财务指标
百花村经西安希格玛审计的2004-2006 年财务状况见下表：
1、资产负债表主要数据
单位：元
项目 2006 年12 月31 日 2005 年12 月31 日 2004 年12 月31 日
资产总计 259,700,216.47 290,416,280.38 585,820,416.69
流动资产合计 26,599,826.26 18,333,605.94 276,178,302.45
长期投资合计 30,214,448.42 43,227,502.08 15,725,299.36
固定资产合计 193,644,658.01 217,717,348.05 269,032,325.86
无形资产及其他资产合计 9,241,283.78 13,137,823.61 24,884,534.03
2、利润表主要数据
单位：元
项目 2006 年度 2005 年度 2004 年度
主营业务收入 52,846,488.46 46,175,166.04 119,277,368,28
主营业务利润 21,677,145.94 23,568,449.91 33,679,864.50
营业利润 -11,536,204.04 -24,692,623.92 -32,249,395.03
利润总额 -1,176,008.30 -148,899,466.67 -17,974,862.49
净利润 1,283,028.11 -121,119,681.29 -8,915,282.71
3、现金流量表主要数据
新疆百花村股份有限公司向特定对象发行股票购买资产报告书（草案）
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单位：元
项目 2006 年 2005 年 2004 年
经营活动现金流量净额 6,480,984.06 8,095,003.54 8,032,077.26
投资活动现金流量净额 23,774,293.60 -854,892,63 -531,286.25
筹资活动现金流量净额 -20,384,428.54 -1,265,592.00 -1,710,592.00
现金及其等价物净增加额 9,870,849.12 5,974,518.91 5,790,199.01
4、主要财务指标
项 目 2006 年度 2005 年度 2004 年度
资产负债率(母公司) 92.97% 94.42% 54.29%
每股净资产（元） 0.14 0.05 1.52
每股净资产(调整后)（元） 0.10 0.002 1.46
加权平均每股收益（元） 0.01 -1.28 -0.09
加权平均每股收益（元） (扣除非经常损益) -0.11 -0.63 -0.25
全面摊薄净资产收益率 7.5% -2604.88% -6.18%
加权平均净资产收益率 12.11% -162.72% -6.24%
加权平均净资产收益率 (扣除非经常损益) -97.38% -79.91% -16.45%
每股经营活动产生的现金流量净额（元） 0.07 0.84 1.01
（五）公司组织结构
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（六）主要控股子公司
1、新疆百花村餐饮发展有限公司：注册资本363.81 万元，主要从事对饮
食业的投资。百花村持股比例为75% 。2006 年该公司主营业务收入
15,738,296.10 元，实现净利润-149,011.80 元； 2006 年末该公司总资产
4,690,130.15 元，净资产-3,723,828.63 元。
2、新疆百花村数码影像技术有限公司：注册资本300 万元，主要从事照相
器材的销售、摄影服务等。百花村持股比例为90%。2006 年该公司主营业务收
百
花
村
软
件
园
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训
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心
百
花
村
餐
饮
发
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公
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经
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管
理
部
副总经理 财务总
董事会监事会
总经理董秘办
百
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村
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百
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百
花
村
软
件
园
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展
有
限
公
司
新疆百花村股份有限公司向特定对象发行股票购买资产报告书（草案）
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入4,709,965.46 元，实现净利润-11,571.17 元； 2006 年末该公司总资产
4,507,821.44 元，净资产3,742,994.13 元。
3、新疆百花村软件园发展有限公司：注册资本1,200 万元，主要从事计算
机软、硬件的开发、销售及维修。百花村持股比例为75%。2006 年该公司主营
业务收入1,819,994.15 元，实现净利润-288,504.65 元； 2006 年末该公司总
资产12,743,246.42 元，净资产13,451,398.48 元。
（七）盈利预测情况
1、百花村2007、2008、2009 年度盈利预测情况
根据西安希格玛有限责任会计师事务于2007 年4 月出具的“希会审字
（2007）0558 号” 百花村2007、2008、2009 年度盈利预测审核报告，百花村
2007、2008 年度的经营成果如下：
单位：元
项目 2007 年度 2008 年度 2009 年度
营业总收入 3,758..16 16,222.67 16,595.98
营业收入 3,568.16 15,933.67 16,306.82
营业利润 -174.44 281.88 337.04
利润总额 616.28 291.38 347.49
净利润 506.96 91.37 128.61
由上表可以看出，百花村2007、2008、2009 年度依靠自身的经营情况，在
没有购买外来资产的情况，仍可保持盈利；不会出现因连续亏损而导致公司股
票退市的情形出现。
2、百花村2007、2008、2009 年度模拟盈利预测
根据西安希格玛有限责任会计师事务于2007 年4 月出具的“希会审字
（2007）0559 号” 百花村2007、2008、2009 年度度模拟盈利预测审核报告，
百花村2007、2008 及2009 年度的经营成果如下：
单位：万元
项目 2007 年度 2008 年度 2009 年度
新疆百花村股份有限公司向特定对象发行股票购买资产报告书（草案）
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营业总收入 3,758.16 16,222.67 28,600.58
营业收入 3,568.16 15,933.67 28,311.42
营业利润 -234.44 211.38 3,152.95
利润总额 556.28 221.38 3,163.40
净利润 464.96 42.37 1,422.63
3、保证百花村2007、2008 及2009 年度盈利的具体措施
2007、2008 年度，百花村公司在实施开源节流、降低公司运营成本的同时，
拟实行以下措施保证公司达到预期盈利：
（1）商业贸易：2006 年度，本公司为寻求业务转型，利用公司品牌优势、
位置优势，努力拓展扩大电子产品等销售业务，完成销售收入576.90 万元。2007
年公司欲调整经营布局，将商业经营不作为公司发展方向，因此未预计商业销
售的本期收入。因此减少收入575.24 万元。
（2）房屋租赁：本公司努力扩大电脑卖场的经营面积，调整自用办公场所
面积，改善装修环境，2007 将新增地下负一层卖场面积300 ㎡、新增三层卖场
面积673 ㎡，根据现行市场租金价格2.5 元/㎡、4.5 元/㎡计算，将新增租赁
收入64.23 万元；一层卖场（面积542 ㎡）、二层卖场（面积737 ㎡），出租单
价根据市场行情，分别上调2 元/㎡、0.4 元/㎡，新增租赁收入50.33 万元。
本公司所属分公司百花村石河子购物中心，根据2007 年3 月23 日公司与
中国工商银行石河子工行签署以物抵债协议书，将于近期以位于新疆石河子市
北四路165 号房地产及所属设施抵偿欠付中国工商银行借款，因此2007 年度预
测中未预测4-12 月收入，较2006 年度减少收入246.24 万元。
（3）其他所属子公司主要经营餐饮服务、摄影照相服务，由于均属于劳动
密集型的第三产业，由于2007 年度百花村大厦二期工程预计开始启动，受其影
响，公司2007 年度无对相关经营环境进行改造提升的计划，本期收入预测无重
大变动。
2008 年，2009 年根据本公司对外签订的《棉花购销合同》公司将于2008
年12 月前完成棉花销售10000 吨，预计实现收入11,887.17 万元、2009 年合
同依然执行的前提下实现收入11,887.17 万元；公司房屋租赁、餐饮、服务业
收入，随着百花村大厦二期开发的完成，带动公司经营环境的优化，预计可实
新疆百花村股份有限公司向特定对象发行股票购买资产报告书（草案）
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现收入分别为1,380.00 万元、1,518.00 万元；1,903.00 万元、2,093.00 万元，
分别较增长19.48%、10%；18,94%、9.98%。
百花村在购买新疆天然70%股权后，由于新疆天然拥有的煤矿尚未投入运
营，因此对百花村2007 及2008 年度的盈利不会产生贡献，但百花村仍可保持
微利，不会出现因连续亏损而导致公司股票退市的情形出现；当煤矿于2009 年
正式投产后，百花村在当年的盈利会大幅增长。
由上述百花村2007、2008、2009 年度盈利预测及模拟盈利预测情况可以看
出，百花村在经历前几年的连续亏损后，经营状况跌至谷底。2006 年，经过调
整公司管理层、改组经营班子，公司经营已经初见成效，并于2006 年度扭亏为
盈，摆脱了可能遭退市的被动局面。相信通过非公开发行股份购买资产、在新
的资产正式投入运营后，公司的经营状况会有较大程度改观。
四、资产出售方介绍
（一）基本情况
公司名称：农六师国有资产经营有限责任公司
企业性质：有限责任公司
注册资本：陆亿壹仟贰佰玖拾贰万元
注 册 地： 新疆五家渠振兴路
注册时间：2002 年11 月18 日
法定代表人：马 波
企业法人营业执照注册号：6590041000096
（二）经营范围
许可经营范围：无。一般经营项目（国家法律、行政法规有专项审批的除
外）：国有资产经营、管理。
（三）历史沿革
为适应经济体制改革和对外经济交往的需要，并为解决国有企业在改制过
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程中出资人缺位的问题，1994 年1 月，农六师以所属的19 个农牧场及园艺场
和水管处共21 个单位的全部国有资产和土地资源，采用行政划拨方式组建成立
新疆五家渠农垦农工商总公司，是具有法人资格的国有资产管理、监督、运营
性质的公司。
根据兵团新兵党发[2001]24 号文“印发《关于加快兵团国有工交建商企业
改革与发展的意见（试行）》及其配套文件的通知及《关于兵团国有资产管理体
制改革的意见（试行）》要求，为深化兵团工交建商国有企业改革，加强企业管
理、进行产权改革，2001 年10 月8 日，农六师下发了《关于成立农六师国有
资产管理委员会的通知》（师发办[2001]72 号）一文，正式成立农六师国有资
产管理委员会。
2001 年10 月23 日，兵团国有资产管理委员会下发了《对农六师国资委国
有资产授权的决定》（兵国资委发[2001]8 号），授权代表兵团行使国有资产所
有者的职能。2002 年10 月9 日，新疆五家渠农垦农工商总公司向农六师提交
了《关于新疆五家渠农垦农工商总公司改组为农六师国有资产经营有限责任公
司的请示》。
2002 年10 月11 日，兵团农六师以师发[2002]59 号文《关于同意改制组建
农六师国有资产经营有限责任公司的批复》，同意新疆五家渠农垦农工商总公司
以其原直属的工交建商企业和对外投资形成的参控股公司为权属企业，改组设
立了农六师国资公司，新疆五家渠农垦农工商总公司进入农六师国资公司的权
属企业的债权债务和所持股权，均由改组后的农六师国资公司承继。
截止2006 年12 月31 日，农六师国资公司下属权属企业25 家，其中独资
企业6 家，控股企业12 家，参股企业7 家。
（四）股权控制关系图
农六师国有资产监督管理委员会
100%持有
农六师国有资产经营有限责任公司
持有70%股权
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（五）主要业务近年发展情况
1、主营业务收入
单位：元
业务分部 2006 年发生数 2005 年发生数 2004 年发生数
农产品收入 94,985,753.1 93,092,775.59 772,960,129.89
工业产品收入 192,708,518.52
商品销售产品收入 1,279,875,239.02 1,815,617,836.55 1,031,577,609.89
其他收入 52,675,071.57 26,922,202.38 3,297,616.68
合计 1,427,536,063.69 1,935,632,814.52 2,000,5543,874.98
2、主营业务成本
单位：元
业务分部 2006 年发生数 2005 年发生数 2004 年发生数
农产品成本 81,108,323.28 76,935,847.29 716,120,876.12
工业产品成本 148,720,434.33
商品销售成本 1,163,704,038.68 1,751,860,964.91 975,296,227.65
其他成本 46,070,037.79 25,860,964.91 2,316,253.19
合计 1,290,882,399.75 1,854,656,534.23 1,842,453,791,29
（六）最近一年财务状况
根据新疆宏昌有限责任会计师事务所五家渠分所审计的农六师国资公司
2006 年财务报告（合并），截至2006 年12 月31 日，农六师国资公司资产总
额为3,287,776,990.19 元，所有者权益943,861,013.52 元；2006 年度，实
现主营业务收入1,427,536,063,69 元， 净利润34,436,323.75 元； 经营性现
金流量为1,733,574,355.47 元。
新疆天然物产贸易有限公司
新疆百花村股份有限公司向特定对象发行股票购买资产报告书（草案）
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（七）向本公司推荐董事、高级管理人员的情况
截止本报告书签署之日，农六师国资公司暂无向本公司推荐董事及高级管
理人员的计划。
（八）农六师国资公司受处罚情况
农六师国资公司已声明，最近五年未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、本次重大资产购买的标的
（一）基本情况
公司名称： 新疆天然物产贸易有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：拜城县胜利路铁热克煤业有限责任公司办事处出租房
法定代表人：戴春智
注册资本：3,000 万元
（二）经营范围
经营范围：机械产品、化工产品、土产日杂、建材、机电产品、电子通信
产品及器材、农用机械、皮革制品、农副土特产品、皮棉、中草药（以上项目
需要专项审批的除外）的销售以及焦煤的生产与销售。
（三）历史沿革
新疆天然物产贸易有限责任公司于2001 年11 月26 日，经新疆维吾尔族自
治区工商行政管理局乌鲁木齐高新技术产业开发区分局核准注册登记。领取法
人营业执照，注册号为6501002313506；法定代表人：肖桂叶；注册资本300
万元人民币；注册地址：乌鲁木齐市解放北路1 号。
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根据2002 年3 月29 日股东大会决议，新疆天然进行增资扩股，由自然人
肖桂叶增加注册资本1300 万元人民币，2002 年4 月2 日新疆源丰有限责任会
计师事务所出具了“新源验字（2002）0402 号”验资报告，2002 年4 月24 日
办理了工商变更登记，变更后公司注册资本为1600 万元人民币，其中肖桂叶货
币资金投资1500 万元人民币，占注册资本的93.75%，北京新竹通利信息技术
公司货币投资100 万元人民币，占注册资本的6.25%。
根据2003 年3 月14 日股东大会决议，全体股东同意对进行增资扩股，增
加新疆国际投资（集团）有限公司为股东，货币资金投资1400 万元人民币。2003
年4 月7 日新疆华瑞有限责任会计师事务所出具了“新华瑞验字（2003）015
号”验资报告，2003 年4 月22 日办理了工商变更登记。变更后公司注册资本
为3000 万元人民币，其中肖桂叶货币资金投资1500 万元人民币，占注册资本
的50%，北京新竹通利信息技术公司货币投资100 万元人民币，占注册资本的
3.33%，新疆国际投资（集团）有限公司货币资金投资1400 万元人民币，占注
册资本的46.67%。2003 年6 月20 日新疆天然领取了变更后的法人营业执照，
注册号为6500002310770，法人代表人变更为石君杰，公司注册地址变更为乌
鲁木齐市友好北路21 号。
根据2004 年3 月签订的《股权转让协议》，股东新疆国际投资（集团）有
限公司将其持有的新疆天然1400 万股转让给潘勇。本次股权转让后，新疆天然
总股本未发生变化。
根据2005 年5 月8 日签订的《股权转让协议》，股东北京新竹通利信息技
术有限公司将其持有的新疆天然100 万股转让给肖桂叶。本次股权转让后，新
疆天然总股本未发生变化。2005 年6 月16 日办理了工商变更登记，变更后新
疆天然注册资本为3000 万元人民币，其中肖桂叶货币资金投资1600 万元人民
币，占注册资本的53.33%，潘勇货币资金投资1400 万元人民币，占注册资本
的46.67%。
根据2006 年6 月10 日签订的《股权转让协议》，股东肖桂叶将其持有的新
疆天然1600 万股转让给新疆对外经济贸易（集团）有限公司，股东潘勇将其持
有的1400 万股转让给新疆对外经济贸易（集团）有限公司。本次股权转让后，
新疆天然总股本未发生变化。2006 年6 月19 日办理了工商变更登记，变更后
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新疆天然注册资本为3000 万元人民币，新疆对外经济贸易（集团）有限责任公
司货币资金投资3000 万元，占注册资本的100%。
根据2006 年6 月20 日股东大会决议， 2006 年7 月1 日新疆对外经济贸
易（集团）有限公司与农六师国有资产经营有限责任公司签订了《股权转让合
同》，转让新疆对外经济贸易（集团）有限公司所持有的新疆天然82%的股权。
股权转让款为人民币7000 万元。本次股权转让后，新疆天然总股本未发生变化。
2006 年7 月24 日办理了工商变更登记，变更后注册资本为3000 万元，其中新
疆对外经济贸易（集团）有限责任公司货币资金投资540 万元，占注册资本的
18%，农六师国有资产经营有限责任公司货币资金投资2460 万元，占注册资本
的82%，法人代表人由肖桂叶变更为王道君。
根据2006 年8 月14 日新疆天然临时股东大会决议，新疆对外经济贸易（集
团）有限公司与农六师国有资产经营有限责任公司签订了《股权转让合同》，转
让新疆对外经济贸易（集团）有限公司所持有的新疆天然18%的股权。股权转
让款为人民币1540 万元。转让完成后，农六师国有资产经营有限责任公司拥有
新疆天然100%股权。同时新疆天然工商登记机关由新疆维吾尔族自治区工商行
政管理局乌鲁木齐高新技术产业开发区分局变更为阿克苏地区工商行政管理
局。
根据2006 年9 月5 日临时股东会决议，新疆天然申请增加注册资本。经新
疆宏昌有限责任会计师事务所五家渠分所出具“宏昌验字(2006)5-048 号”验
资报告。新疆天然以评估增值后的资本公积转增注册资本5,540.00 万元。
经2007 年3 月28 日股东大会同意，新疆天然申请减少注册资本5540 万元，
注册资本变更为3000 万元。
2007 年3 月16 日，新疆天然股东阿拉尔塔河投资有限责任公司与农六师
国资公司签署股权转让合同，将其所持有的新疆天然20%的股权转让给农六师
国资公司持有。转让完成后农六师国资公司持有新疆天然70%的股权，阿拉尔
塔河投资有限责任公司持有本公司30%的股权。截至本报告出具日，工商变更
登记已办理完毕。
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（四）生产经营现状
1、梅斯布拉克煤矿的采矿权及探矿权情况
根据新疆天然与新疆维吾尔自治区国土资源厅于2004 年3 月19 日签订的
《新疆拜城县梅斯布拉克煤矿一井田采矿权出让合同书》、《新疆拜城县梅斯布
拉克煤矿二井田采矿权出让合同书》及《新疆拜城县梅斯布拉克煤矿三井田探
矿权出让合同书》，新疆天然以人民币4,700 万元和11,300 万元受让新疆拜城
县梅斯布拉克煤矿一井田和二井田的采矿权，以人民币1,700 万元受让新疆拜
城县梅斯布拉克煤矿三井田的探矿权。上述合计金额高达人民币17,700 万元。
2、梅斯布拉克煤矿的储量情况
根据新疆煤炭设计研究院有限责任公司于2006 年4 月出具的《新疆兵团农
六师拜城县梅斯布拉克煤矿可行性研究报告》，新疆拜城县梅斯布拉克煤矿第一
煤矿储量1244 万吨，第二煤矿储量2625 万吨，合计储量3869 万吨。
梅斯布拉克煤矿矿区分东西两个井田。东井田东西长约5 千米，南北宽0.7
千米，面积约3.54 平方公里。西井田东西长约2.6 千米，南北宽0.78 千米，
面积约2.03 平方公里。地质储量约8500 万吨。梅斯布拉克煤矿一、二井田建
设60 万吨/年矿井，三号井田建设45 万吨/年矿井。梅斯布拉克煤矿一期60 万
吨/年建设项目已列入国家开发银行第二轮贷款计划。
3、梅斯布拉克煤矿的矿建施工情况
根据新疆天然与新疆维吾尔自治区煤田地质局综合地质勘察队于2006 年9
月30 日签订的《新疆拜城县梅斯布拉克煤矿矿区一、二井田地质勘探工程勘探
合同》及《新疆拜城县梅斯布拉克煤矿矿区三井田地质勘探工程勘探合同》，新
疆维吾尔自治区煤田地质局综合地质勘察队分别为新疆天然规划建设年产65
万吨和45 万吨的矿井提供勘探地质资料和煤炭资源量。
根据新疆天然与新疆煤炭设计研究院有限责任公司于2007 年3 月8 签订的
《建设工程设计合同》，新疆煤炭设计研究院有限责任公司已经开始为梅斯布拉
克煤矿60 万吨/年矿井进行工程设计。目前，梅斯布拉克煤矿一、二、三号井
田地质勘探工程已结束，新疆天然已委托新疆煤炭设计院有限责任公司进行矿
建设计。按照项目实施方案，2007 年6 月开工建设，2008 年底竣工投产。
（1）矿建进度安排
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1）2007 年5 月31 日完成井工、土建施工图预算和施工图（分期）、供水
系统设计；
2）2007 年6 月10 日完成井工、土建、供水招标并开工建设；
3）2007 年7 月10 日完成供配电工程；
4）2007 年11 月完成生活区（土建、水、通讯）建设，后续完成路等工作；
5）2007 年12 月完成设备招投标；
6)2008 年10 月完成井巷工程和采区布置；
7)2008 年12 月30 日完成井工设备安装调试；
8)员工上岗前培训。
新疆天然争取梅斯布拉克煤矿60 万吨/年矿井在2008 年12 月试生产。
（2）矿建资金来源
根据新疆建设生产兵团信用领导小组文件（兵信发[2006]13 号文）《关于
进一步做好利用开行贷款有关工作的通知》中的“第二轮金融合作申请开发银
行贷款项目录”，农六师国资公司所属新疆天然拜城梅斯布拉克煤矿年产60 万
吨原煤矿建工程已列入国家开发银行贷款计划。该项目计划总投资44,946 万
元，其中国家专项及兵团自有资金15,946 万元，以兵团信用申请国家开发银行
贷款29,000 万元。
（3）办证时间安排
1）2007 年5 月1 日完成立项核准批复。（批复单位兵团发改委、立项审查
单位自治区煤炭工业管理局；
2）2007 年5 月1 日完成供电设计在拜城供电局的批复、招标、实施；
3）2007 年5 月10 日完成安全预评价和安全专篇批复（批复单位兵团安监
局）；
4）2007 年5 月10 日完成可研、初设批复（批复单位兵团发改委）；
5）2007 年5 月15 日完成环评批复（批复单位兵团环保局）；
6）2007 年5 月15 日完成资源利用开发方案批复（批复单位国土资源厅矿
管处）；
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7）2007 年5 月15 日完成对土地的批复（批复单位拜城县国土资源局）；
8）2007 年5 月30 日完成地质灾害保护方案批复（批复单位国土资源厅矿
管处）；。
9）2007 年5 月30 日完成采矿价款确认；
11）2007 年5 月31 日采矿权变更，提交申请60 万吨/年采矿证资料；
12）2007 年6 月10 日完成开工报告批复（批复单位兵团安监局、发改委）；
13）2008 年12 月30 日完成现场综合安全评价、工程验收（批复单位兵团
安监局、验收自治区及兵团四部委），随后办理安全生产许可证（发证单位兵团
安监句）和生产许可证（发证单位自治区煤炭工业管理局）。
4、梅斯布拉克煤矿的媒质情况
新疆天然拥有新疆拜城县梅斯布拉克煤矿一井田和二井田的采矿权，拥有
三井田的探矿权，井田内煤层为高熔灰份，部分为煤层为低熔灰份，是高发热
量、特低硫或低硫、特低磷煤层，煤种属25 号焦煤，煤质优良，市场前景十分
看好。
5、梅斯布拉克煤矿的市场前景
新疆拜城县是阿克苏、喀什等地州的煤炭主要生产基地之一。铁列克镇火
电厂原有装机容量为8.15 万kW，年需煤量约21.6 万t。计划三期工程再增加
1×2.5 万kW 发电机组。阿克苏地区“十五”期间及到2010 年煤炭市场需求量
预测如下：“十五”规划预测阿克苏、克州、喀什三地州区域煤炭市场2005 年
煤炭需求量为432.7 万t，净增用煤量为181.99 万t；2010 需煤量为541.71
万t，净增用煤量109.01 万t。
根据《新疆维吾尔自治区电力工业“十五”发展规划》，2000—2010 年阿
克苏地区将建设总装机4×12.5 万kW 的库车火电厂，“十五”期间完成装机2
×12.5kW 机组，年净增电力用煤量60 万t，2005 年～2010 年完成装机2×12.5kW
机组，每年再净增电力用煤量60 万t，库车火电厂完成全部装机容量后，年净
增电力用煤量总计为120 万t；喀什地区火电厂“十五”期间扩建1×5 万kW
机组，年净增电力用煤量15 万t；“十一五”期间还将建设2×12.5 万kW 机组，
年净增电力用煤量60 万t；喀什地区火电厂2002 年退役火电机组0.3 万kW，
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2003 年退役火电机组0.15 万kW、2005 年退役火电机组0.15 万kW，喀什地区
火电厂“十五”期间退役火电机组总计为0.6 万kW，拜城火电厂2005 年退役
火电机组0.6 万kW，“十五”期间退役火电机组耗煤量为3.6 万t；“十五”期
间年净增电力用煤量137.1 万t，电力工业总需煤量为227.13 万t，2010 年净
增电力用煤量96.81 万t，电力工业总需煤量为322.14 万t。目前，阿克苏、
喀什两地区、巴州库车县对拜城县动力煤的缺口约达90 万t。
中国是世界上最大的炼焦煤生产国和消费国，特别是钢铁产业对炼焦煤需
求拉动明显，炼焦原煤产量约9.6 亿吨，精煤产量3.2 亿吨。
近年国内炼焦煤消费呈较快的增长态势，年均增幅超过10%。2006 年，焦
炭产量已达到29768.3 万吨，比2000 年增长了1.4 倍，比2005 年增长了17.1%。
国内炼焦煤消费主要来自钢铁行业，虽然我国钢铁工业固定资产投资增幅下降，
但2003 年和2004 年新建产能在2005、2006 年及以后将逐步释放，使得焦煤市
场长期处于供不应求的格局。受市场需求拉动，近几年中国炼焦煤产量增长、
进口增加、价格上升。未来几年，供需稳定增长，优质炼焦煤资源的缺口增加，
炼焦煤价格将保持较高水平。
目前新疆南疆焦煤市场主要有两个一个是新疆国际煤焦化有限责任公司
150 万吨焦化厂和新疆大黄山鸿基焦化有限公司80 万吨焦化厂，另一个是和静
钢铁厂和八一钢铁厂年需焦煤40 万吨，由于新疆本地焦煤短缺，从宁夏、青
海、甘肃等外省大量购买，运输成本高，到场价在750 元/吨左右，目前南疆焦
煤供应主要集中在库车和拜城县、梅斯布拉克煤矿资源丰富，煤矿埋藏浅开采
技术条件好，其煤质和煤种是新疆炼焦炼钢用的稀缺的25 号焦煤品种，产量远
不能满足市场需求
新疆梅斯布拉克煤矿建成投产后生产的25 号主焦煤，将直接销售给拜城当
地的新疆国际煤焦化有限责任公司和新疆大黄山鸿基焦化厂。这两个焦化厂目
前一期需焦煤约225 万吨和120 万吨，国际焦化和鸿基焦化的二期工程正在建
设，将于近期竣工投产，预计建成后焦煤需求将达到700 万吨/年。梅斯布拉克
的焦煤也可直接销售给附近的八一钢铁集团和何静钢厂。年需求焦煤约40 万
吨。随着新疆本地钢铁产业的发展及其产能的扩大，焦煤需求量将进一步增加。
目前当地的焦煤产量，远不能满足市场需求，而且缺口将越来越大，就区
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域市场而言，南疆当地焦煤市场供不应求的状况将在较长时期内不会发生变化。
新疆天然梅斯布拉克焦煤建成后，应有较好的市场前景。
（五）成立以来的主要财务数据
以下为新疆天然2006 、2005 及2004 年主要财务数据。该财务数据均摘自
新疆天然的财务报告。新疆天然2006 、2005 及2004 年度的财务报告已经西安
希格玛有限责任会计师事务所审计并出具了带保留意见的审计报告。新疆天然
公司的资产、财务状况如下表所示：
1、资产基本情况
单位：元
项目 2006 年12 月31 日 2005 年12 月31 日 2004 年12 月31 日
总资产 187,851,050.00 216,345,485.28 261,218,849.49
总负债 169,251,050.00 197,851,496.57 237,180,488.80
所有者权益 18,600,000.00 18,493,988.71 24,038,360.69
资产负债率 90.10% 91.45% 90.80%
2、财务基本情况
单位：元
项目 2006 年度 2005 年度 2004 年度
主营业务收入 983,391.95
主营业务利润 77,907.29
营业利润 1,730,609.86 3,374,255.75 -6,289,860.50
利润总额 -681,090.14 -5,544,371.98 -6,253,363.69
净利润 -681,090.14 -5,544,371.98 -6,253,363.69
3、对审计报告中带保留意见的有关情况说明
根据西安希格玛有限责任会计师事务所审计并出具的“希会审字（2007）
0555”审计报告，对新疆天然的长期投资出具了保留事项，内容是新疆天然“对
会计报表期间内拥有的对外投资未按照会计准则的要求进行权益法核算及合并
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会计报表。转让对外投资未履行相关内部审批管理程序、无法提供相关作价资
料。因此，对该公司会计报表各期间反映的投资损失，我们无法核实。截至审
计基准日，该公司长期投资已全部处置完毕。”
为此，百花村董事会和西安希格玛有限责任会计师事就上述保留事项分别
作出了说明，认为农六师国资公司收购新疆天然之前，新疆天然仅将矿产资源
开采业务予以保留，对前期经营成果、债权债务均已清理完毕；并且农六师国
资公司承诺在其以新疆天然70%股权认购百花村非公开发行股份后，新疆天然
若因前期债权债务发生纠纷，农六师国资公司将单独承担纠纷责任，与新疆天
然无任何关系。因此，百花村董事会和西安希格玛有限责任会计师事认为新疆
天然审计报告中所涉及保留事项的情形已经消除。
4、新疆天然简易资产负债表及利润表
在农六师国资公司收购新疆天然之前，新疆天然仅将矿产资源开采业务予
以保留，对前期经营成果、债权债务均已清理完毕，假设上述清理在2004 年度
以前已实施，编制的对比简易资产负债表、利润表列示如下：
（1）简易资产负债表
单位：元
资 产 2006 年12 月31 日2005 年12 月31 日2004 年12 月31 日
货币资金 2,916,523.19 3,220.10 23,456.35
其他应收款 2,400,645.89 2,400,000.00 2,400,000.00
预付帐款 3,320,910.00
固定资产原价 657,776.08
在建工程 355,194.84
无形资产 180,600,000.00 180,600,000.00 180,600,000.00
资产总计 190,251,050.00 183,003,220.10 183,023,456.35
其他应付款 169,250,000.00 162,787,101.43 162,787,101.43
股本 30,000,000.00 30,000,000.00 30,000,000.00
资本公积 787,101.43
盈余公积 172,656.27 172,656.27 172,656.27
未分配利润 -9,959,757.70 -9,956,537.60 -9,936,301.35
负债及股东权益总计 190,251,050.00 183,003,220.10 183,023,456.35
（2）简易利润表
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单位：元
项 目 2006 年度 2005 年度 2004 年度
管理费用 3,220.10 20,236.25 195,600.00
年初未分配利润 -9,956,537.60 -9,936,301.35 -9,740,701.35
未分配利润 -9,959,757.70 - 9,956,537.60 -9,936,301.35
（六）达产后的财务评价
1、盈利能力分析
根据新疆煤炭设计研究院有限责任公司出具的《新疆兵团农六师拜城县梅
斯布拉克煤矿可行性研究报告》，本项目达产后，除每年给国家上交销售税金
1738.47 万元、所得税2504.68 万元以外, 企业的年税后利润达到(正常年份)
年平均税后利润可达5084.85 万元/年。
据上述的计算基础和有关规定其财务评价计算结果如下：
序号 项 目 单 位 指 标
1 税后内部收益率(全部投资) % 17.80
2 税后内部收益率(自有资金) % 25.03
3 税后投资回收期 年 7.38
4 税后财务净现值(全部投资) 万元 21110.38
5 财务净现值(自有资金) 万元 24438.97
6 投资利润率 % 16.61
7 投资利税率 % 20.42
8 贷款偿还期 年 7.18
2、清偿能力分析
项目清偿能力分析是根据借款还本付息计算表，资金来源与运用表，资产
负债表，计算资产负债率，固定资产投资借款偿还期为7.18 年，符合银行贷款
偿还能力的要求
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（七）盈利预测情况
根据西安希格玛有限责任会计师事务所出具的“希会审字（2007）0570 号”
审核报告，新疆天然2007、2008、2009、2010 年度的经营情况如下：
单位：万元
项 目 2007 年度 2008 年度 2009 年度 2010 年度
营业总收入 12,004.60 15,698.34
营业收入 12,004.60 15,698.34
营业利润 -60 -70 3,869.22 5,421.55
利润总额 -60 -70 3,869.22 5,421.55
净利润 -60 -70 2,901.91 4,066.16
由上表可以看出，新疆天然在正式投产后的第一年即有2,901.91 万元的净
利润，2010 年度的净利润为4,066.16 万元，说明梅斯布拉克煤矿在正式投入
运营后有较强的盈利能力。
西安希格玛就本次盈利预测各项目的有关说明如下：
盈利预测表中各项目系以百花村董事会确认的编制基础及基本假设为基本
依据，通过对公司财务状况、市场环境的分析及营销、投资计划的可行性分析
而计算确定，计算过程中遵循了前述的主要会计政策。
1、营业收入：2007－2008 年度公司处于生产建设阶段， 2009 年度矿产投
产的第一年，预计可实现设计产能60 万吨的70%，约折合精煤315000 吨，按
照与采购方签订的购销合同，对方接受的销售价格400 元/吨计算，将实现业务
收入11,150.44 万元。
2、营业成本：2007-2008 年无对应成本，2009 年预算吨煤成本176 元/吨，
公司预计营业成本5,541.42 万元。
3、营业税金及附加：本公司城建税按流转税的5%计算，矿产资源税按照
0.5 元/吨计算，按照上述税费标准，预计2009 年度的营业税金及附加为77.40
万元。
4、营业费用： 本公司2009 年销售费用预计336.82 万元，主要为预计的
销售人员工资，相关差旅费、业务招待费等支出。
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5、管理费用： 2007 年-2008 年本公司处于矿产的设计建设阶段，除维持
公司运营的必要费用外，无其他费用支出。2009 年预计发生管理费用1,330.86
万元，主要为预计的管理人员工资、员工社会统筹支出、必要的办公费、差旅
费、电话费等随公司业务的开展而发生的费用。
6、财务费用：根据公司的融资计划，公司拟向金融机构融资30000 万元，
按年贷款利率6.39%计算，预计财务费用1917 万元。
7、所得税：2009 年度所得税根据预计利润总额、按照国家2007 年度开始
执行25%税率，预测所得税费用为481.24 万元。
（八）本次交易中新疆天然70%股权资产评估
上海万隆遵照公认的评估原则，采用单项资产加总法计算企业股权价值。
评估人员对新疆天然股权于2006 年12 月31 日评估基准日表现的市场公允价值
评估如下：新疆天然100%股权评估价值在所依据的评估假设前提没有重大变化
之情形下为284,327,586.37 元，购买标的（70%新疆天然股权）的评估值为
199,029,310.46 元。
（九）本次拟收购资产的抵押、担保情况
农六师国资公司承诺：截至本报告书签署日，其持有的新疆天然70%股权
是合法取得并享有完整、充分的所有权，目标资产不存在任何形式的抵押、保
证、质押、留置或其他担保权益，也不存在任何其他形式的共有所有权或其他
第三方权力。
六、本次购买协议主要内容
（一）协议约定的交易作价及其支付方式
交易双方在本次资产转让协议中约定：
第一，本次交易双方以股权互换完成各自的交易对价支付，即：百花村拟
向农六师国资公司非公开发行46,890,000 股股份，用于购买农六师所持有的新
疆天然70%的股权；
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第二、百花村非公开发行的股份以市场化原则定价，每股价格为3.82 元，
即截至第三届董事会第二十三次会议决议公告日前二十个交易日百花村股票均
价之算术平均值的100%
第三，新疆天然70%股权以采用单项资产加总法评估确认的评估值
199,029,310.46 元元作为其价值认定的基础。
（二）本次资产购买的前提条件
1、百花村本次非公开发行股份认购资产，需经本公司股东大会审议批准。
2、本次非公开发行需经中国证监会核准；农六师国资公司认购百花村非公
开发行股份后，农六师国资公司的持股比例将超过百花村总股本30%，需经中
国证监会批准豁免要约收。
3、如果发生不可抗力导致本协议无法履行，或本次非公开发行股票未获得
百花村董事会或股东大会批准或中国证监会的核准或其他有权机关的批准，本
协议自动终止。
4、如果发生不可抗力导致本协议无法履行，或本次非公开发行股票未获得
百花村董事会或股东大会批准或中国证监会的核准或其他有权机关的批准，
本 协议自动终止。
（三）协议约定的资产交付
本次资产购买标的系农六师国资公司所持新疆天然70%的股权，上述标的
在权属上不存在任何纠纷与争议。本次交易完成后，标的公司的股权将按照工
商管理规定的程序过户至百花村名下。
（四）期间损益处理
协议约定，标的公司在股权评估基准日后与股权实际交割日之间产生的期
间损益将由资产受让方承担和享有。即使发生上述期间的损益，购买方前述以
股份支付的转让对价亦不再作任何调整，除非交易双方另有约定。
七、本次交易前后公司股本结构的变化
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35
公司本次共计非公开发行股份46,890,000 股，在股权分置改革完成后，公
司总股本将从发行前的94,801,360 股增至 141,691,360 股，发行前后具体股
权比例变化见下表。
发行前 发行后
股份数量
（股）
占总股本比例
（%）
股份数量
（股）
占总股本比例
（%）
一、未上市流通
股份合计
48,300,750 50.95
一、有限售条件
的流通股合计
90,451,372 63.84
二、流通股份
合计
46,500,610 49.05
二、无限售条件
的流通股合计
51,239,988 36.16
A 股 46,500,610 49.05 A 股 51,239,988 36.16
三、股份总数 94,801,360 100.00 三、股份总数 141,691,360 100.00
八、与本次重大资产购买有关的其他安排
（一）购买资金来源
本次交易以公司非公开发行46,890,000 股股份购买农六师国资公司持有
的新疆天然70%的股权。本次交易不用直接支付现金，也不产生负债，因此不
存在购买资金来源问题。
（二）本次交易已获得新疆天然其他股东的同意
根据新疆天然股东会决议，新疆天然除农六师外的股东——阿拉尔塔河投
资有限责任公司，同意放弃按其对新疆天然的出资比例购买标的资产的权利，
同意本次交易。
九、本次重大资产购买对百花村的影响
本次交易完成后，通过购买新疆天然的煤炭资产，本公司将实现从资产规
模偏小、业务分散的单一的服务性行业向以餐饮为主的服务性行业及能源行业
转型，完成公司多元化发展的战略决策，长期来讲资产质量与盈利能力将大幅
提高，抵抗行业周期风险的能力进一步增强，有利于加强本公司自身的持续经
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36
营能力。并优化公司的资本结构，从而兼顾投资者的即期利益和远期利益，切
实保护了广大流通股股东的利益。
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第五节 本次重大资产购买的合规合理性分析
本次重大资产购买符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》以及《上海
证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规则的规定。
一、对《通知》第四条的逐条说明
（一）实施本次交易后，公司具备股票上市等条件
本次交易完成后，本公司的股本总额将增加至141,691,360 股，其中无限
售条件的流通股总数为51,239,988 股，占总股本的36.16%；本公司在最近三
年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；本公司满足《中华人民共和
国公 司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上海证券交易所股票上市规则》
等法律法规规定的股票上市条件。基于上述事实，本公司在本次交易后，符合
继续上市的要求。本次交易中，不存在其他影响公司上市资格的情形存在。
（二）实施本次交易后，公司具有持续经营能力
本次交易完成后，通过收购新疆天然的焦煤资产，本公司的主营业务将更
符合国家有关产业政策，且不存在因违反法律、法规和规范性文件而导致公司
无法持续经营的情形，本公司自身的持续 经营能力将得到加强。本公司将实现
从资产规模偏小、业务分散的单一的服务性行业向以餐饮为主的服务性行业及
能源行业转型，完成公司多元化发展的战略决策，长期来讲资产质量与盈利能
力将大幅提高，抵抗行业周期风险的能力进一步增强，有利于加强本公司自身
的持续经营能力。
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（三）本次交易涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的
情况
截至本报告签署之日，农六师国资公司对其拟出售的新疆天然70%的股权
拥有合法的所有权，在该资等产上不存在产权纠纷或潜在争议，不存在债权债
务纠纷的情况。
（四）不存在明显损害上市公司和全体股东利益的其他情形
本次交易将按照相关法律法规的规定依法进行，由本公司董事会提出方案，
聘请有关中介机构根据有关规定提出审计、评估、法律、财务顾问等相关报告，
并按程序报有关监管部门审批。资产交易价款以评估值为基准，非公开发行新
股的定价按照市场化原则以定价基准日前二十个交易日股票交易均价的算术平
均值的100%确定，定价方式公平，定价结果合理，不会损害其他股东的利益及
产生 实质性的同业竞争，本公司的治理结构也将更为完善，符合本公司全体股
东的最大利益。在董事会表决时，全体独立董事发表了独立董事意见；并提交
即将召开的股东大会审议表决。本次交易完成后，本公司将实现从资产规模偏
小且业务分散的服务性行业向服务及能源行业转型，长期盈利能力大幅提高，
公司的核心竞争力、抗风险能力和可持续发展能力进一步增强。
二、本次交易不存在损害百花村和全 体股东利益的情形说明
（一）本次非公开发行股份的定价符合有关规定
本次非公开发行股票的特定对象认购股票的价格为3.82 元/股，为公司第
三届董事会第二十三次会议审议《关于公司向特定对象非公开发行股票购买资
产的议案》前二十个交易日公司股票收盘价的算术平均值，符合《上市公司证
券发行管理办法》的有关规定。
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（二）本次非公开发行股份认购方农六师国资公司向公司捐赠
资产
在本次交易中，新疆天然100%的股权于评估基准日2006 年12 月31 日的
评估净值为284,327,586.37 元，农六师国资公司拥有的70%的股权于评估基准
日的评估净值为199,029,310.46 元，农六师国资公司认购本公司非公开发行的
46,890,000 股股份相应的价格为179,119,800.00 元，超出部分（19,909,510.46
元）捐赠给上市公司。
上述情形可以说明，本次交易有利于百花村和全体股东的利益，不存在损
害百花村和全体股东利益的情形。
三、本次交易的公平合理性说明
（一）本次资产购买价格的公平合理性分析
1、本次收购资产的收购价款以新疆天然70%股权于2006 年12 月31 日的
评估净值199,029,310.46 元为参考，体现了公平合理的原则。
（1）梅斯布拉克煤矿的采矿权和探矿权的评估过程
梅斯布拉克煤矿的采矿权和探矿权是向国土资源部门以1.77 亿元取得的。
上海万隆资产评估有限公司本次对新疆天然的整体评估是建立在北京矿通资源
开发咨询有限公司对新疆天然拥有的梅斯布拉克煤矿的采矿权及探矿权的单项
资产评估的基础上。根据北京矿通资源开发咨询有限公司出具的“矿通评报字
[2007]第047 号”《新疆天然物产贸易有限公司拜城梅斯布拉克煤矿第一煤矿采
矿权评估报告书》、“矿通评报字[2007]第048 号”《新疆天然物产贸易有限公司
拜城梅斯布拉克煤矿第二煤矿采矿权评估报告书》及“矿通评报字[2007]第049
号”《新疆天然物产贸易有限公司拜城梅斯布拉克煤矿三井田普查探矿权评估报
告书》，对相关采矿权及探矿权的评估如下：
1）梅斯布拉克矿区的煤质情况
煤质、煤类的好坏、稀缺性直接决定煤的供求关系和价格，煤质越好、越
稀缺价格越高。
新疆百花村股份有限公司向特定对象发行股票购买资产报告书（草案）
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该矿区的原煤发热量：原煤干基弹筒发热量最大值为32.44MJ/kg,最小值
为27.10MJ/kg,平均值29.75MJ/kg。原煤干燥基无灰基弹筒发热量最大值为
36.41MJ/kg,最小值为35.76MJ/kg,平均值为35.91MJ/kg。精煤干燥基无灰基弹
筒发热量最大值为36.46MJ/kg,最小值为36.24MJ/kg,平均值为36.32MJ/kg。
根据煤质化验分析该区之煤层发热量属于高发热量之煤层。
矿区煤质属于高熔灰份，部分煤层为低熔灰份，特低硫～低硫、特低磷、
高发热量，煤种属25 号焦煤，各可采煤层可作为工业炼焦用煤和其它用煤，是
我国稀缺的优质煤种。
2）矿区开采技术条件
开采技术条件越简单，埋藏越浅，开采成本越低，评估值越高。
该矿区井田地质构造简单，水文地质条件简单，工程地质条件为中等类型，
矿井为低瓦斯矿井，煤层埋藏较浅，矿山开采成本较低。
根据评估人员的调查了解，新疆地区的煤矿实际经营成本不会高于评估确
定的成本。
3）评估利用资源储量情况
一般煤矿评估利用的资源储量越大，评估值越大。
①拜城梅斯布拉克第一煤矿
拜城梅斯布拉克第一煤矿经评审批准的资源储量共计2343.00 万吨（不包
括河床压覆资源量875 万吨和氧化带资源量30 万吨），其中控制的内蕴经济资
源量（332）：388 万吨，推断的内蕴经济资源量（333）：856 万吨，预测资源量
（334）334）：1099 万吨
本次评估时按现行评估要求，只对（332）：388 万吨和（333）：856 万吨进
行了评估计价，而（334）：1099 万吨没有进行评估计价。据我们了解，该矿井
目前已完成了勘探工作，已将原（334）：1099 万吨升级为（332）和（333），
但由于该勘探成果未经评审备案，本次评估没有采纳。
②拜城梅斯布拉克第二煤矿
拜城梅斯布拉克第二煤矿经评审批准的资源储量共计3605.00 万吨（不包
括河床压覆资源量676.00 万吨和采动影响区资源量：37.00 万吨），其中控制
的内蕴经济资源量（332）：1135.00 万吨，推断的内蕴经济资源量（333）1490.00
新疆百花村股份有限公司向特定对象发行股票购买资产报告书（草案）
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万吨，预测的内蕴经济资源量（334）980.00 万吨。
本次评估时按现行评估要求，只对（332）：1135.00 万吨和（333）：1490.00
万吨进行了评估计价，而（334）：980.00 万吨没有进行评估计价。据我们了解，
该矿井目前已完成了勘探工作，已将原（334）：980.00 万吨已升级为（332）
和（333），但由于该勘探成果未经评审备案，本次评估没有采纳。
因此，2 个采矿权评估中河床压覆资源量、氧化带资源量、河床压覆资源
量、采动影响区资源量和预测资源量（334）共计2707 万吨没有参与评估计算，
但随着地质工作程度的深入，矿山可利用的资源储量将会增加。
4）煤炭价格情况
一般评估所取销售价格越高，评估值越大。
目前国内煤炭价格保持相对较高价位运行，近期1/3 焦煤、气煤、喷吹煤
价格小幅回落，但主焦煤价格依然高位坚挺。当前华北、东北地区主焦煤价格
为660-700 元/吨，1/3 焦煤价格为580-600 元/吨；华东、中南地区主焦煤价
格在820-850 元/吨，1/3 焦煤价格在720-750 元/吨。乌鲁木齐周边的主焦煤
价格保持在700 元/吨左右，拜城梅斯布拉克周边主焦煤价格保持在400 元/吨
左右。
本次采矿权评估时价格按照坑口价进行计算，即不考虑运杂费和洗选成本
对价格的影响。考虑到矿产品价格具有较大的不确定性和评估对象矿山的受益
期（矿山服务年限）较长，从谨慎性原则考虑，应该对多年的原煤产品平均价
格进行统计分析，以确定评估预测的原煤产品价格。评估选取原煤综合售价（含
税坑口价）仅仅为230 元/吨。而没有采用可研中确定的300 元/吨的价格。
5）所得税变化
由于本项目的收益期在2009 年以后，本次评估所得税依据2007 年3 月16
日第十届全国人民代表大会第五次会议通过的《中华人民共和国企业所得税法》
按25%计取，而以往的矿业权评估中的企业所得税是按照33％计取。
所得税率下降会引起矿业权评估价值升高。
由上述北京矿通对梅斯布拉克煤矿拥有的采矿权及探矿权的评估过程可以
看出，评估机构及经办评估师对采矿权和探矿权的评估坚持了谨慎性原则，评
估结果是公平、合理的。
新疆百花村股份有限公司向特定对象发行股票购买资产报告书（草案）
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（2）新疆天然梅斯布拉克煤矿采矿权和探矿权的评估方法
1)采矿权的评估方法
新疆天然物产贸易有限公司拜城梅斯布拉克为新建矿山,根据本次评估目
的和采矿权的具体特点,委托评估的采矿权具有一定规模、具有独立获利能力并
能被测算,其未来的风险能用货币计量,其详细地质报告已通过评审并核准备
案，矿山委托新疆煤炭设计研究院有限责任公司编制了《新疆兵团农六师拜城
县梅斯布拉克煤矿可行性研究报告说明书》，采矿权人现有的资料满足进行采矿
权评估的基本条件。因此，评估人员认为本采矿权的地质研究程度基本满足采
矿权评估的需要，各种资料信息基本基本齐全、可靠，这些报告和有关数据基
本达到采用现金流量法评估的要求，根据《探矿权采矿权评估管理暂行办法》
和《矿业权评估指南》、《矿业权评估收益途径评估方法修改方案》以及矿业权
评估的有关规定，本次评估采用现金流量法。
2）探矿权的评估方法
按照《矿业权评估指南》（2006 年修订），对于北方（晋、陕、蒙、新）主
要煤田和其他赋存稳定的大中行沉积型矿床勘察程度较低的预查及普查区且采
用成本途径等不能体现探矿权真实价值的探矿权评估，（建议）采用现金流量风
险系数调整法。
2、百花村委托上海万隆资产评估有限公司对本次购买的表的——新疆天然
70%股权进行评估。上海万隆经办评估师与百花村、农六师国资公司及新疆天然
均没有现实的和预期的利益，同时与相关各方亦没有个人利益关系或偏见，其
出具的评估报告符合客观、独立、公正、科 学的原则。
3、根据上海万隆资产评估有限公司“沪万隆评报字（2007）第71 号”《资
产评估报告》，于评估基准日2006 年12 月31 日，新疆天然100%股权采用单项
资产加总法评估价值在所依据的评估假设前提没有重大变化之情形下的为
284.327.586.37 元，购买标的（70%新疆天然股权）的评估值为199,029,310.46
元。
根据上海万隆资产评估有限公司就本次购买标的新疆天然于评估基准日的
价值进行评估而编制的资产评估报告书（沪万隆评报字（2007）第71 号），上
海万隆资产评估有限公司对新疆天然70%股权的评估采取的是单项资产加总法，
新疆百花村股份有限公司向特定对象发行股票购买资产报告书（草案）
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理由如下：
“本项目的评估目的是为新疆天然物产贸易有限公司拟股权转让提供净资
产价值的参考依据，评估范围是新疆天然物产贸易有限公司截至2006 年12 月
31 日止经审计全部资产及负债。资产占有方的煤炭业务尚处于筹建阶段，未来
的收益及预期风险较难确定；截止本评估报告日2007 年4 月12 日，企业也未
能向评估人员提供未来年份的盈利预测等收益现值法评估的基础资料。另外，
公开市场上也很难获得类似企业的股权交易案例，也无法采用市场比较法评估。
故本项评估仅采用单项资产加总法进行。”
根据上海万隆出具的〈关于新疆天然物产贸易有限公司拟股权转让项目资
产评估报告书反馈意见的复函〉“沪万隆评函字（2007）第2 号，上海万隆出具
了说明，认为新疆天然不具备采用收益法及市场法评估的条件，采用单项资产
加总法是合适的。
（二）本次新股发行价格公平合理性分析
本次发行新股充分考虑了大股东和社会公众股股东的利益，定价合理，不
会损害上市公司和全体股东的合法权益，理由如下：
1、公司股票停牌前二级市场交易情况分析
公司股票在停牌前20 个交易日中的最高价为4.70 元；最低价为3.29 元；
每日平均成交金额为549.40 万元；前20 个交易日收盘价的算术平均值为3.82
元。
2、农六师国资公司认购价格不低于本次交易公告前的二级市场价格
本次交易中，本公司非公开发行的股份每股价格为3.82 元，为本公司第三
届董事会第二十三次会议决议公告日前二十个交易日百花村股票均价之算术平
均值的100%，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条的规定：“上市
公司非公开发行股票，应当符合下列规定：(一)发行价格不低于定价基准日前
二十个交易日公司股票均价的百分之九十”，保护了公司原有股东的利益。
3、发行市盈率高于同行业可比上市公司平均水平
由于百花村以餐饮为主的服务性业务规模偏小、行业分散，2004 及2005
年度公司处于亏损状态，2006 年每股收益为仅为0.01 元。本次发行价格为每
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股3.82 元，对应的发行市盈率为382 倍，明显高于能源行业可比上市公司的平
均市盈率水平。由于百花村完成发行后服务业和煤炭双业并举，因此在市场上
很难找到可比的上市公司。考虑到百花村本次购买的资产为煤炭类资产，未来
将发展成为以煤炭的生产、经营与销售为主营业务的能源行公司，因此选取具
有代表性的煤炭能源行业的上市公司（这些公司均已完成股权分置改革）作为
可比上市公司，其市盈率情况如下表：
可比公司简称 股票代码 市盈率
（以2005 年每股收益计算）
市盈率
（以2006 年每股收益计算）
郑州煤电 600121 14.15 14.15
平煤天安 601666 8.82 11.74
神火股份 000933 13.61 15.98
金牛能源 000937 9.41 10.42
煤气化 000968 11.03 15.49
西山煤电 000983 12.88 12.89
兖州煤业 600188 14.78 15.41
兰花科创 600123 18.72 13.71
龙净环保 600388 39.02 14.34
平均值 15.82 13.93
本次发行 382
注1：能源环保行业可比上市公司市盈率＝2007 年1 月25 日前二十个交
易日均价算术平均值 / 2005 年或2006 年每股收益；
注2：郑州煤电、兖州煤业、兰花科创取2006 年1-9 月份收益折算；平
煤天安取1-6 月份收益折算。
4、发行市净率高于同行业可比上市公司的平均水平
百花村2006 年12 月31 日每股净资产为0.14 元，2005 年12 月31 日
每股净资产为0.05 元，本次发行价格为每股3.82 元，对应的发行市净率分别
为 27.29 倍和 76.40 倍，也明显高于能源行业可比上市公司的平均市盈率水
平。
可比公司简称 股票代码 市净率（以2005 年12 月31
日每股净资产计算）
市净率（以2006 年12 月31
日每股净资产计算）
新疆百花村股份有限公司向特定对象发行股票购买资产报告书（草案）
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郑州煤电 600121 2.33 1.57
平煤天安 601666 3.15 1.17
神火股份 000933 4.16 3.47
金牛能源 000937 1.69 1.55
煤气化 000968 1.41 1.30
西山煤电 000983 2.72 2.44
兖州煤业 600188 2.15 1.54
兰花科创 600123 4.91 3.05
龙净环保 600388 2.65 2.30
平均值 2.82 2.04
本次发行 76.40 27.29
注1：能源环保行业可比上市公司市净率＝2007 年1 月25 日前二十个交
易日均价算术平均值/ 2005 年12 月31 日或2006 年12 月31 日每股净资产；
注2：郑州煤电、兖州煤业、兰花科创取2006 年9 月30 日净资产折算；
平煤天安取2006 年6 月30 号净资产折算。
农六师国资公司以明显高于同行业可比上市公司平均市盈率和平均市净率
的价格认购百花村新发行的股份，充分显示了其对百花村未来发展的信心，同
时也充分保障了其他股东的权益不受损失。
5、购买资产的市场前景
公司本次购买资产——新疆天然拥有的梅斯布拉克煤矿位于新疆拜城县，
拜城县是阿克苏、喀什等地州的煤炭主要生产基地之一。铁列克镇火电厂原有
装机容量为8.15 万kW，年需煤量约21.6 万t。计划三期工程再增加1×2.5 万
kW 发电机组。阿克苏地区“十五”期间及到2010 年煤炭市场需求量预测如下：
“十五”规划预测阿克苏、克州、喀什三地州区域煤炭市场2005 年煤炭需求量
为432.7 万t，净增用煤量为181.99 万t；2010 需煤量为541.71 万t，净增用
煤量109.01 万t。
根据《新疆维吾尔自治区电力工业“十五”发展规划》，2000—2010 年阿
克苏地区将建设总装机4×12.5 万kW 的库车火电厂，“十五”期间完成装机2
×12.5kW 机组，年净增电力用煤量60 万t，2005 年～2010 年完成装机2×12.5kW
机组，每年再净增电力用煤量60 万t，库车火电厂完成全部装机容量后，年净
增电力用煤量总计为120 万t；喀什地区火电厂“十五”期间扩建1×5 万kW
新疆百花村股份有限公司向特定对象发行股票购买资产报告书（草案）
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机组，年净增电力用煤量15 万t；“十一五”期间还将建设2×12.5 万kW 机组，
年净增电力用煤量60 万t；喀什地区火电厂2002 年退役火电机组0.3 万kW，
2003 年退役火电机组0.15 万kW、2005 年退役火电机组0.15 万kW，喀什地区
火电厂“十五”期间退役火电机组总计为0.6 万kW，拜城火电厂2005 年退役
火电机组0.6 万kW，“十五”期间退役火电机组耗煤量为3.6 万t；“十五”期
间年净增电力用煤量137.1 万t，电力工业总需煤量为227.13 万t，2010 年净
增电力用煤量96.81 万t，电力工业总需煤量为322.14 万t。目前，阿克苏、
喀什两地区、巴州库车县对拜城县动力煤的缺口约达90 万t。
中国是世界上最大的炼焦煤生产国和消费国，特别是钢铁产业对炼焦煤需
求拉动明显，炼焦原煤产量约9.6 亿吨，精煤产量3.2 亿吨。
近年国内炼焦煤消费呈较快的增长态势，年均增幅超过10%。2006 年，焦
炭产量已达到29768.3 万吨，比2000 年增长了1.4 倍，比2005 年增长了17.1%。
国内炼焦煤消费主要来自钢铁行业，虽然我国钢铁工业固定资产投资增幅下降，
但2003 年和2004 年新建产能在2005、2006 年及以后将逐步释放，使得焦煤市
场长期处于供不应求的格局。受市场需求拉动，近几年中国炼焦煤产量增长、
进口增加、价格上升。未来几年，供需稳定增长，优质炼焦煤资源的缺口增加，
炼焦煤价格将保持较高水平。
目前新疆南疆焦煤市场主要有两个一个是新疆国际煤焦化有限责任公司
150 万吨焦化厂和新疆大黄山鸿基焦化有限公司80 万吨焦化厂，另一个是和静
钢铁厂和八一钢铁厂年需焦煤40 万吨，由于新疆本地焦煤短缺，从宁夏、青
海、甘肃等外省大量购买，运输成本高，到场价在750 元/吨左右，目前南疆焦
煤供应主要集中在库车和拜城县、梅斯布拉克煤矿资源丰富，煤矿埋藏浅开采
技术条件好，其煤质和煤种是新疆炼焦炼钢用的稀缺的25 号焦煤品种，产量远
不能满足市场需求
新疆梅斯布拉克煤矿建成投产后生产的25 号主焦煤，将直接销售给拜城当
地的新疆国际煤焦化有限责任公司和新疆大黄山鸿基焦化厂。这两个焦化厂目
前一期需焦煤约225 万吨和120 万吨，国际焦化和鸿基焦化的二期工程正在建
设，将于近期竣工投产，预计建成后焦煤需求将达到700 万吨/年。梅斯布拉克
的焦煤也可直接销售给附近的八一钢铁集团和何静钢厂。年需求焦煤约40 万
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吨。随着新疆本地钢铁产业的发展及其产能的扩大，焦煤需求量将进一步增加。
目前当地的焦煤产量，远不能满足市场需求，而且缺口将越来越大，就区
域市场而言，南疆当地焦煤市场供不应求的状况将在较长时期内不会发生变化。
新疆天然梅斯布拉克焦煤建成后，应有较好的市场前景。
6、购买资产达产后的盈利能力
根据新疆煤炭设计研究院有限责任公司出具的《新疆兵团农六师拜城县梅
斯布拉克煤矿可行性研究报告》，本项目达产后，除每年给国家上交销售税金
1738.47 万元、所得税2504.68 万元以外, 企业的年税后利润达到(正常年份)
年平均税后利润可达5084.85 万元/年。
7、购买资产的盈利预测情况
根据西安希格玛有限责任会计师事务所出具的“希会审字（2007）0570 号”
审核报告，新疆天然2007、2008、2009、2010 年度的经营情况如下：
单位：万元
项 目 2007 年度 2008 年度 2009 年度 2010 年度
营业总收入 12,004.60 15,698.34
营业收入 12,004.60 15,698.34
营业利润 -60 -70 3,869.22 5,421.55
利润总额 -60 -70 3,869.22 5,421.55
净利润 -60 -70 2,901.91 4,066.16
由上表可以看出，新疆天然在正式投产后的第一年即有2,901.91 万元的净
利润，2010 年度的净利润为4,066.16 万元，说明梅斯布拉克煤矿在正式投入
运营后有较强的盈利能力。
综上所述，根据农六师国资公司认购百花村非公开发行股份的市盈率、市
净率以及拟购资产梅斯布拉克煤矿的市场前景、达产后的盈利能力和盈利预测
等情况可以发现，新疆天然拥有的梅斯布拉克煤矿一旦投入运营，其盈利能力
远远高于百花村现有资产的盈利能力。因此，百花村本次非公开发行收购资产
对百花村的全体股东、特别是流通股股东是有利的。
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第六节 风险因素
一、资产交割日不确定性风险
本次交易尚需履行百花村股东大会批准、中国证监会核准本次交易豁免要
约收购等必要的手续后，方能履行购买资产的交割程序。因此，资产交割日具
有一定不确定性。而资产交割日将直接决定本公司何时可将购买资产纳入本公
司，从而影响本公司2007 年的实际盈利状况。针对该项风险，本公司将严格
按照中国证监会的有关规定、《公司章程》以及《关于百花村股份有限公司非公
开发行股份购买资产的协议书》的相关条款，履行本次交易所必须履行的各项
程序，及时办理相关手续并作出相应信息披露。
二、新疆天然煤炭业务经营风险
（一）生产日期不确定性风险
新疆天然拥有新疆拜城县梅斯布拉克煤矿一井田和二井田的采矿权，拥有
三井田的探矿权，井田内煤层为高熔灰份，部分为煤层为低熔灰份，是高发热
量、特低硫或低硫、特低磷煤层，煤种属25 号焦煤，市场前景十分看好。但截
止本报告签署之日，煤矿仍处于建设及勘探阶段，尚未投入生产，预计2007 年
6 月开工，2008 年年底建成投产。因此，生产日期的不确定性将对百花村的收
益造成直接影响。
（二）安全风险
煤炭开采业务受地质状况及其它自然现象的影响，存在着发生水、火、瓦
斯、煤尘、顶板等多种自然灾害的可能性，对井下生产构成了安全隐患。因此，
新疆天然不能完全排除安全事故发生，从而导致新疆天然正常生产经营受到影
响的可 能性。
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（三）对煤炭资源依赖的风险
新疆天然属于煤炭开采企业，对煤炭资源具有较强的依赖性。与所有资源
开采企业一样，资源储量和煤质直接影响到本公司未来的生存和发展。
三、新疆天然煤炭业务市场风险
（一）经济周期性波动的风险
从历史上看，我国国民经济的发展具有周期性波动的特征，新疆天然所处
的煤炭行业作为国民经济的基础性行业，行业发展与国民经济的景气程度有很
强的相关性，即经济发展速度快，将刺激煤炭消费的增长，反之则抑制煤炭消
费的增长，进而影响新疆天然的业绩，给新疆天然的生产经营带来一定的风险。
（二）煤炭产品价格变动的风险
由于未来新疆天然主营业务收入全部来自于煤炭销售，煤炭价格与新疆天
然利润的相关度较高。因此，煤炭产品价格下跌将对新疆天然的利润水平产生
负面影响。
（三）煤炭行业内部竞争的风险
我国煤炭行业的行业集中度较低，煤炭市场的规范程度还不高，一些地方
仍 旧存在着对煤炭的无序开采和地方保护主义，煤炭综合利用水平低，这些都
在一 定程度上加剧了煤炭市场的恶性竞争，同时影响了煤炭市场的正常发展。
本公司 的竞争对手主要分布在邻近的产煤大省——山西、安徽、山东以及河南
等地。
四、大股东控制风险
公司本次非公开发行完成后，农六师国资公司持有百花村有限售条件股份
46,890,000 股，占公司总股本的33.09%，成为本公司第一大股东。农六师国资
公司可能利用其对公司的控股地位，对公司发展战略、人事任免、生产经营决
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策、利润分配等重大问题施加决定性的影响，如果公司法人治理结构不够健全，
运作不够规范，有可能导致损害公司和中小股东利益的风险。针对该风险，本
公司已建立并实行了重大生产经营决策制度、重大投资决策 制度、重要财务决
策制度、关联交易决策制度等制度保证公司的规范化运作。《公 司章程》中也
明确了回避表决制度和独立董事、监事会在关联交易决策程序中发挥的作用，
保证董事会和股东大会决策对其他股东利益的公允性，保证关联交易的规范公
允。
五、政策性风险
（一）煤炭产业政策风险
煤炭行业属于国家重点扶持的行业，长期以来受到国家产业政策的支持和
鼓励，若国家相关产业政策在未来进行调整，或作出不利于煤炭行业的规划，
可能对新疆天然业务的发展造成一定影响。另外，近年来国家对基础能源行业
的调控和管理也在不断加强，随着国家可持续发展战略的实施，煤炭资源税及
安全生产有关的费用仍有可能提高，进而对新疆天然的业务发展及经营业绩产
生一定影响。
（二）环保政策风险
新疆天然以煤炭开采及煤炭销售为主业，生产过程中产生的矿 水、煤矸
石、煤层气、噪声、煤尘等都对区域环境产生一定的影响，同时煤矿因井下采
掘的影响会造成地表沉陷。我国政府目前正趋于更为严格地执行有关法律 及法
规，并可能通过和实施更为严格的环境标准，这可能对新疆天然的经营和盈利
产生不利影响。并且，新疆天然也可能因国家或地方政府制定其他法律或法规，
使得其在环保上的投入增大。
六、盈利预测风险
本报告书中的财务会计信息一章包含了公司的盈利预测。盈利预测部分包
括：百花村2007、2008、2009 年度经营情况的盈利预测；百花村2007、2008、
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2009 年度经营情况的模拟合并盈利预测；新疆天然2007、2008、2009 及2010
年度经营情况的盈利预测。上述盈利预测报告遵循了谨慎性原则，并依据财政
部颁布的新企业会计准则厘定的会计政策编制，投资者根据盈利预测报告进行
投资决策时应对上述情况予 以关注。
上述盈利预测代表本公司根据截至盈利预测报告签署日已知的情况和资
料，对2007 年度本公司的经营业绩做出的预测。这些预测基于多种假设，当
基本假设条件发生变化，将对百花村2007 年的盈利预测结果造成重大影响。同
时，意外事件可能对公司该等年度的实际业绩造成重大不利影响。
七、其他风险
本公司股票在上海证券交易所挂牌上市。股票价格不仅取决于公司的经营
状况，同时也受国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为
以及投资者的心理预期波动等影响。由于以上多种不确定性因素的存在，本公
司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险，投资
者对此应有充分的认识。
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第七节 业务和技术
一、经营范围和主营业务情况
（一）经营范围
本公司经营范围包括：公司经营范围为：住宿、餐饮、文化娱乐服务。机
电产品、五金交电化工(以上经营范围中专营产品及国家有专项审批规定的产品
除外)、装饰装潢材料、百货、针纺织品、农副产品(粮，棉，山羊绒除外)、其
他食品的批发、零售。摄影服务；汽车货物运输及仓储业务。汽车出租业务。
照相器材、感光材料的销售。房屋及柜台租赁，汽车租赁（出租车除外），汽车
装潢美容服务。汽车配件、金属材料的销售。家政服务及搬迁服务。家具的销
售。房地产开发经营。计算机软件开发；计算机技术培训咨询；计算机软件及
硬件销售、计算机系统集成及相关技术服务，市场开发建设；皮棉、棉短绒、
长绒棉的销售；废旧金属（生产性金属除外）的回收 。
新疆天然经营范围包括：机械产品、化工产品、土产日杂、建材、机电产
品、电子通信产品及器材、农用机械、皮革制品、农副土特产品、皮棉、中草
药（以上项目需要专项审批的除外）及焦煤的生产与销售 。
（二）主营业务情况
由于本公司现有餐饮等服务行业业务分散，规模较小，缺乏具有核心竞争
力和可持续盈利能力的主导产业，资产利用率不高，经营压力较大，生存异常
艰难，致使公司2004、2005 年度处于亏损状态，2006 年度每股收益仅为0.01
元。为了改变上述状况，实现多元化发展的战略目标，本公司决定非公开发行
股份购买资产，以改善公司资产质量，提高盈利能力，优化公司财务结构，早
日改变公司目前盈利不佳的现实。
本次交易完成后，公司将在现有以餐饮为主的服务性行业基础上，通过购
买新疆天然的焦煤业务，使公司的主营业务延伸至能源领域，在引入新的经营
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理念和管理人才，相互取长补短，发挥一体化协同效应，做大作强该业务，为
公司的发展奠定良好的基础，也为公司长远、健康、快速、协调发展提供了充
分保证。
二、餐饮服务业务
（一）基本情况
本公司目前主要从事以餐饮为主的服务业务。公司2006 年及2005 年的主
营业务发展情况如下表所示：
项目 营业务收入 主营业务成本 毛利率
2006 年发生数（元） 58,846,488.46 28,637,174.30 51.34%
2005 年发生数（元） 46,175,166.04 24,004,182.87 48.01%
2006 年比2005 年增减 12,671,322.42 4,632,991.43 3.33%
（二）固定资产和无形资产
1、固定资产情况
截至2006 年12 月31 日，本公司固定资产期末原值为258,640,877.8 元，
累计折旧期末余额为44,238,453.37 元，固定资产净值为214,402,424.43 元。
单位：元
项目 原值 累计折旧 净值
房屋建筑物 236,503,079.98 36,365,079.10 200,138,000.80
固定资产装修 14,533,393.96 3,755,587.97 10,777,805.99
专用设备 3,724,324.19 2,195,028.15 1,529,296.04
运输设备 1,540,318.02 706,246.34 834,071.68
通用设备 1,395,212.39 587,174.30 808,038.09
其他设备 944,549.26 629,337.51 315,211.75
合计 258,640,877.80 44,238,453.37 214,402,424.43
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2、无形资产情况
截至2006 年12 月31 日，本公司无形期末原值为15,241,335.96 元，累
计 摊销额为6,369,373.62 元，无形资产期末余额为8,871,962.35 元。
单位：元
类 别 原值 累计摊销额 期末余额 剩余摊销期限
土地使用权（乌鲁木齐） 11,815,385.00 5,214,160.39 6,601,224.61 354 个月
商誉 278,269.14 250,442.27 27,826.87 10 个月
商标使用权 130,194.00 52,077.60 78,116.40 70 个月
土地使用权(石河子) 3,017,487.83 852,693.36 2,191,794.47 327 个月
合计 15,241,335.96 6,369,373.62 8,871,962.35
三、新疆天然的煤炭经营业务
（一）新疆天然主营业务概况
新疆天然的经营范围为：机械产品、化工产品、土产日杂、建材、机电产
品、电子通信产品及器材、农用机械、皮革制品、农副土特产品、皮棉、中草
药（以上项目需要专项审批的除外）的销售。
同时，新疆天然拥有新疆拜城县梅斯布拉克煤矿一井田和二井田的采矿权，
拥有三井田的探矿权，井田内煤层为高熔灰份，部分为煤层为低熔灰份，是高
发热量、特低硫或低硫、特低磷煤层，煤种属25 号焦煤，市场前景十分看好。
但矿区目前仍处于建设期，尚未正式生产。
（二）煤炭行业基本情况
1、煤炭行业概况
能源是人类生产、生活的物质基础，而煤炭是世界上储量最多、分布最广
的常规能源。从经济性上看，煤炭是廉价的能源，在国际上，按同等热值计
算， 用天然气、石油的运行成本一般为燃用动力煤的2 至3 倍。因此，煤炭
一直是世界范围内的主要能源，占世界一次能源消费量的26.5%。煤炭及其衍
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生物可生成25,000 多种消费品和工业品，在世界经济中占有重要地位，在可
预见的将来， 煤炭资源具有其他资源不可替代的地位。
我国能源资源的基本特点是富煤、贫油、少气，将我国煤炭资源与石油、
天 然气、水能和核能等一次能源资源相比，探明的资源储量折算为标准煤，煤
炭占 85%以上，目前可供利用的储量约为2,709 亿吨，占世界煤炭储量的
11.67%，位 居世界第三，煤炭资源潜力巨大，在全球煤炭资源中占据举足轻重
的地位。同时，我国也是世界煤炭生产与消费量最大的国家，煤炭一直是我国
的主要能源和重要原料，在一次能源生产和消费构成中煤炭始终占65%以上。（数
据来源：《中国电力与煤炭》）。
近年来我国国民经济持续快速发展，冶金、建材、化工等行业的高速发展
形成了对煤炭需求的大幅度增加，我国煤炭消费逐年递增，煤炭产量也屡创新
高。 据中国煤炭工业发展研究中心预测，为适应我国经济快速发展的要求，
2010 年 国内煤炭总需求量将达到25 亿吨以上，市场容量将持续增长，市场
空间十分广阔。
2、行业管理体制
在计划经济时期，我国煤炭工业实行垂直管理体制，国有大型煤炭企业由
原煤炭工业部直接管理，地方煤炭企业由所在地煤炭行业管理部门进行管理。
随着 国家职能机构改革，除神华集团外，其他煤炭企业全部划归地方，由地方
煤炭主 管部门行使出资人职权并进行行业管理。国家发展和改革委员会制定国
家能源发展规划，并对全国煤炭工业发展进行统一规划。有关行业监管、行业
标准制定的职能由中国煤炭工业协会行使。同时，国家为加强对煤矿安全的监
督管理，成立了国家煤矿安全监察局，对煤炭企业安全进行监督检查。
3、行业竞争状况
我国煤炭行业集中度较低，目前尚没有一家企业占有显著的市场份额，也
没有一家企业能对整个产业的发展产生实质性影响。在美国，市场集中度小于
40%的产业往往被视为分散型产业，而我国煤炭产业的市场集中度远低于此标
准，从而导致了大量中小型煤炭企业无序竞争的状况。
近几年，我国经济保持高速发展，对煤炭产品需求逐年递增，煤炭企业之
间市场竞争情况得到缓和，由市场竞争转为对资源的竞争。目前，国务院正在
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大力 整合煤炭资源，规划建设十三个国家级煤炭基地，涉及14 个产煤省区，
拥有煤炭保有储量6,908 亿吨，占全国70%，规划2010 年年产量达到17 亿吨，
届时我国煤炭企业将形成较为集中的市场态势，煤炭市场竞争格局将得到根本
改变。
4、行业技术水平
近年来，我国煤炭工业的科技水平不断提高，煤炭企业的技术水平有了明
显 改观，出现了具有世界先进水平的高产、高效工作面，并在某些技术领域有
了突破性进展，有利的推动了煤炭工业的现代化建设。目前，我国能自行设计
和建设600 万吨的大型矿井和年产1500 万吨的大型露天煤矿，并能提供成套
装备。我国的特殊凿井技术、综合机械化放顶煤技术、 水力采煤技术、“三下”
采煤技术、民用型煤和水煤浆制备技术等已经达到或接近世界先进水平。
5、加入WTO 对我国煤炭行业的影响
加入WTO 给我国煤炭企业带来了一定的发展机会，但更多的还是挑战与压
力。目前，我国石油、天然气和电力等行业都有吸引外资的政策或者法律规定，
然而煤炭行业至今没有具体明确的政策措施，煤炭行业的对外合作已经落后于
其 他行业。近年来，世界十大煤炭公司对投资中国煤炭行业表现出极大的兴趣。
国外跨国煤炭企业进入我国煤炭市场，将会凭借其成本和质量上的优势，抢占
市场份额，冲击我国煤炭生产和经营。与世界大型煤炭公司相比，我国的煤炭
企业无论在资本实力、市场控制能力和经营能力等方面实力较弱。为了应对未
来外国公司的竞争，我国煤炭企业急需增强自身的竞争能力，壮大实力，在参
与国际竞争的过程中扩宽自身的发展空间。
6、影响行业发展的有利因素
（1）煤炭在我国能源结构中占重要地位
能源结构的发展现状和趋势决定了煤炭行业仍将发挥其在能源供应方面
的 重要作用。中国作为能源的消费大国和生产大国，煤炭在我国的能源消费中
占75% 左右，在短期内以煤炭为主的能源结构不会有大的变化。煤炭作为我国
主要能源，在国家能源发展战略规划纲要进一步明确提出我国能源发展格局
是 “以煤炭为主体，以电力为中心”，将煤炭列入国家能源规划的重要位置。
《中国可 持续能源发展战略》报告指出，到2010 年，煤炭在一次性能源生产
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和消费中将占60%左右；到2050 年，煤炭所占比例不会低于50%。根据资源条
件和国民经济发展趋势，在可以预见的时期内，中国以煤为主的一次能源结构
不会发生根本性变化。
（2）煤炭市场需求旺盛
随着我国经济持续高速增长，包括煤炭、石油等在内的能源需求增长明显
加快，呈现出供不应求的局面。尤其是近几年，随着国民经济的快速发展，煤
炭供求矛盾突出，煤炭市场价格稳中有升，预期今后几年供求基本平衡，煤炭
价格依然处于高位。由于我国富煤、贫油、少气的能源资源结构特点，煤炭行
业已经成为国民经济发展的支柱产业，煤炭需求旺盛的势头在相当时期内不会
改变，预计到2010 年中国国内煤炭需求在25 亿吨以上。
（3）国家政策对煤炭产业发展的支持
我国“十一五”发展纲要基本确定了加强宏观调控，重视煤炭对国家能源
安全的作用，实施建立煤炭大集团、大公司战略，强调保护环境，抓好洁净煤
技术的推广应用，发展替代产业，延伸煤炭产业链等内容。为规范煤炭行业的
管理，推进煤炭行业公平竞争，整顿煤炭开采秩序，近年国家相继出台了“关
闭破产”、“关井压产”等政策，明确提出提高煤炭集中化政策，为煤炭企业
做大做强，实现跨越发展提供了良好机遇。
（4）技术创新为煤炭行业发展提供动力
现代科学技术的飞速发展为我国煤炭行业带来了无限生机，随着煤炭工业
技术水平的提高，一大批技术含量高、生产效率高、经济效益好的现代化矿井
先后 建成投产，大大提升煤炭行业整体生产水平，综合机械化采煤工艺成为煤
炭开采主流。
目前，我国煤炭气化技术已比较成熟；煤炭间接液化技术在国外已经商业
化，美国已完成第二代直接液化技术，我国目前也正在进行液化煤的性能和工
艺条件试验以及商业化可行性研究；水浆煤技术在西方发达国家已经成熟，目
前我国的研究开发也取得了重大进展。煤炭液化和气化技术为煤炭成为洁净能
源创造了条件，煤炭清洁开采技术和洗选新技术成果的推广应用，大大提高了
煤质，减少了污染，为煤炭产业开拓了广阔的市场。
7、影响行业发展的不利因素
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（1）安全风险较高
煤炭行业属于高风险行业，存在五大自然灾害，如瓦斯、水、火、煤尘、
顶板等，对从业人员的人身安全造成一定威胁；一旦发生重大安全事故，将对
企业的正常运行造成重大影响。近年来国家有关部门对煤炭行业安全管理的力
度加大，但安全风险仍未得到有效控制。
（2）资源依赖性强
煤炭资源是不可再生资源，煤炭行业是明显的资源型行业，其发展受资源
储存状况影响较大，按照目前的生产能力，我国煤炭资源只能开采约60 年，
行业 的长期发展存在不确定性。
（3）行业集中度低
国内煤炭行业的行业集中度较低，产业过于分散导致行业内部的无序及过
度竞争，影响行业的健康发展；企业规模过小造成行业资源的浪费，不能形成
规模效益，限制了行业整体竞争力的提升。
（4）人才匮乏
由于历史原因，煤炭行业从业人员多，效率低下的状况普遍存在，加之前
几年煤炭行业整体发展处于低谷，行业吸引力减弱，人才问题困扰行业整体发
展，行业整体技术水平与国际相比有一定的差距。
8、进入本行业的障碍
煤炭行业是典型的资源型行业，煤炭资源由我国国土资源部门进行统一管
理，企业进行煤炭生产和经营需要取得国家相关部门的采矿权证、生产许可证
和煤炭经营许可证，另外，近几年国家正在对煤炭行业进行产业结构调整，对
煤炭企业的规模、生产工艺、环保、安全等各项指标提出了行业政策，进一步
提高了行业壁垒，增加了进入煤炭行业的障碍。
（三）新疆天然竞争地位
1、新疆天然面临的同行业竞争情况
新疆天然拥有新疆拜城县梅斯布拉克煤矿一井田和二井田的采矿权，拥有
三井田的探矿权，井田内煤层为高熔灰份，部分为煤层为低熔灰份，是高发热
量、特低硫或低硫、特低磷煤层，煤种属25 号焦煤，是动力用煤、冶金用煤和
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化工用煤的优良煤种，具有绿色、环保特征，市场前景十分看好。
新疆天然所属梅斯布拉克煤矿位于我国新疆拜城，煤矿建设完后生产的焦
煤产品主要销往新疆本地西北地区的大型冶金、电力及化工企业。因此，梅斯
布拉克煤矿在新疆及西北的煤炭市场上未面临明显的同行业竞争情况。
2、新疆天然竞争优势
（1）资源储量丰富
根据新疆煤炭设计研究院有限责任公司于2006 年4 月出具的《新疆兵团农
六师拜城县梅斯布拉克煤矿可行性研究报告》，新疆拜城县梅斯布拉克煤矿第一
煤矿储量1244 万吨，第二煤矿储量2625 万吨，合计储量3869 万吨。
（2）煤种稀缺，煤质优良
新疆天然拥有新疆拜城县梅斯布拉克煤矿一井田和二井田的采矿权，拥有
三井田的探矿权，井田内煤层为高熔灰份，部分为煤层为低熔灰份，是高发热
量、特低硫或低硫、特低磷煤层，煤种属25 号焦煤， 是我国的稀缺煤种，具
有绿色、环保特征。
（3）市场空间广阔
拜城县是阿克苏、喀什等地州的煤炭主要生产基地之一。铁列克镇火电厂
原有装机容量为8.15 万kW，年需煤量约21.6 万t。计划三期工程再增加1×
2.5 万kW 发电机组。阿克苏地区“十五”期间及到2010 年煤炭市场需求量预
测如下：
“十五”规划预测阿克苏、克州、喀什三地州区域煤炭市场2005 年煤炭需
求量为432.7 万t，净增用煤量为181.99 万t；2010 需煤量为541.71 万t，净
增用煤量109.01 万t。
根据《新疆维吾尔自治区电力工业“十五”发展规划》，2000～2010 年阿
克苏地区将建设总装机4×12.5 万kW 的库车火电厂，“十五”期间完成装机2
×12.5kW 机组，年净增电力用煤量60 万t，2005 年～2010 年完成装机2×12.5kW
机组，每年再净增电力用煤量60 万t，库车火电厂完成全部装机容量后，年净
增电力用煤量总计为120 万t；喀什地区火电厂“十五”期间扩建1×5 万kW
机组，年净增电力用煤量15 万t；“十一五”期间还将建设2×12.5 万kW 机组，
年净增电力用煤量60 万t；喀什地区火电厂2002 年退役火电机组0.3 万kW，
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60
2003 年退役火电机组0.15 万kW、2005 年退役火电机组0.15 万kW，喀什地区
火电厂“十五”期间退役火电机组总计为0.6 万kW，拜城火电厂2005 年退役
火电机组0.6 万kW，“十五”期间退役火电机组耗煤量为3.6 万t；“十五”期
间年净增电力用煤量137.1 万t，电力工业总需煤量为227.13 万t，2010 年净
增电力用煤量96.81 万t，电力工业总需煤量为322.14 万t。目前，阿克苏、
喀什两地区、巴州库车县对拜城县动力煤的缺口约达90 万t。
近年国内炼焦煤消费呈较快的增长态势，年均增幅超过10%。2006 年，焦
炭产量已达到29768.3 万吨，比2000 年增长了1.4 倍，比2005 年增长了17.1%。
国内炼焦煤消费主要来自钢铁行业，虽然我国钢铁工业固定资产投资增幅下降，
但2003 年和2004 年新建产能在2005、2006 年及以后将逐步释放，使得焦煤市
场长期处于供不应求的格局。受市场需求拉动，近几年中国炼焦煤产量增长、
进口增加、价格上升。未来几年，供需稳定增长，优质炼焦煤资源的缺口增加，
炼焦煤价格将保持较高水平。
目前新疆南疆焦煤市场主要有两个一个是新疆国际煤焦化有限责任公司
150 万吨焦化厂和新疆大黄山鸿基焦化有限公司80 万吨焦化厂，另一个是和静
钢铁厂和八一钢铁厂年需焦煤40 万吨，由于新疆本地焦煤短缺，从宁夏、青
海、甘肃等外省大量购买，运输成本高，到场价在750 元/吨左右，目前南疆焦
煤供应主要集中在库车和拜城县、梅斯布拉克煤矿资源丰富，煤矿埋藏浅开采
技术条件好，其煤质和煤种是新疆炼焦炼钢用的稀缺的25 号焦煤品种，产量远
不能满足市场需求
新疆梅斯布拉克煤矿建成投产后生产的25 号主焦煤，将直接销售给拜城当
地的新疆国际煤焦化有限责任公司和新疆大黄山鸿基焦化厂。这两个焦化厂目
前一期需焦煤约225 万吨和120 万吨，国际焦化和鸿基焦化的二期工程正在建
设，将于近期竣工投产，预计建成后焦煤需求将达到700 万吨/年。梅斯布拉克
的焦煤也可直接销售给附近的八一钢铁集团和何静钢厂。年需求焦煤约40 万
吨。随着新疆本地钢铁产业的发展及其产能的扩大，焦煤需求量将进一步增加。
目前当地的焦煤产量，远不能满足市场需求，而且缺口将越来越大，就区
域市场而言，南疆当地焦煤市场供不应求的状况将在较长时期内不会发生变化。
新疆天然梅斯布拉克焦煤建成后，应有较好的市场前景。
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61
3、新疆天然竞争劣势
（1）新疆天然的煤矿井田目前仍处于建设阶段，尚未正式生产，因此，新
疆天然公司缺乏煤矿生产、经营、管理的专门人才。
（2）由于煤井处于新疆拜城县，与沿海省份的煤炭企业相比，由于受到运
输成本的制约，煤炭出口比例不会很大。
（四）新疆天然的主要业务
1、主要产品及生产能力
新疆天然拥有的煤矿井田位于新疆拜城县，范围包括梅斯布拉克煤矿一井
田、二井田及三井田三部分井田内煤层为属于高熔灰份，部分煤层为低熔灰份，
高发热量，特低硫—低硫、特低磷煤层，煤种属25 号焦煤；目前一井田、二井
田的采矿权及三井田的探矿权已办理完毕，根据新疆煤炭设计研究院有限责任
公司于2006 年4 月出具的《新疆兵团农六师拜城县梅斯布拉克煤矿可行性研究
报告》，新疆拜城县梅斯布拉克煤矿矿区一、二井田联合开发，第一煤矿储量
1244 万吨，第二煤矿储量2625 万吨，合计储量3869 万吨。矿井产量设计生产
能力60 万吨/年和45 万吨/年。
2、原煤生产工艺流程
煤炭生产工艺简单描述即将原煤开采后提升到地面形成商品煤的过程，具
体由几个部分协同完成，包括开拓掘进、采掘、机电、运输、通风等部分。
4、环保情况
新疆天然主要污染源产生于煤炭开采和洗选过程中，包括矿井水、煤矸石、
煤层气、噪声、煤尘等。本公司针对各类污染源均采取了严格有效的治理措施，
保证各项指标达到环保要求。
（五）与业务相关的主要固定资产及无形资产
1、主要固定资产情况
截止2006 年12 月31 日，新疆天然主要固定资产及累计折旧如下：
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单位：元
项目 2006 年年初数 本年增加 本年减少 2006 年年末数
固定资产原值
电子设备 41,230.00 54,960.00 41,230.00 54,960.00
运输设备 602,816.08 602,816.08
其他
小 计 41,230.00 657,776.08 41,230.00 657,776.08
累计折旧
电子设备 13,120.99 13,120.99 0.00
运输设备
其他
小 计 13,120.99 13,120.99 0.00
固定资产净值 28,109.01 657,776.08
新疆天然的固定资产无担保、抵押等情形。
2、在建工程
项目 2006 年年初数 本年增加 本年减少 2006 年年末数
矿井开发工程 355,194.84 355,194.84
在建工程本期增加系新疆天然对梅斯布拉克煤矿进行设计和勘探的支出。
3、无形资产情况
新疆天然目前拥有的无形资产主要是梅斯布拉克煤矿一井田、二井田的采
矿权及三井田的探矿权。上述采矿权及探矿权均为新疆天然合法所有，权属无
争议。
项目 原 值 2006 年年初数 本年
增加
本年
减少
2006 年年末数
梅斯布拉克煤矿一、二
井田采矿权
168,000,000.00 168,000,000.00 168,000,000.00
梅斯布拉克煤矿三井
田探矿权
12,600,000.00 12,600,000.00 12,600,000.00
合计 180,600,000.00 180,600,000.00
注：（1）由于梅斯布拉克煤矿正在进行前期勘探设计，尚未进行生产建设，
因此未对无形资产进行摊销。
（2）期末未发现无形资产可收回金额低于账面价值的情形，故未计提无形
资产减值准备。
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第八节 同业竞争和关联交易
一、同业竞争
（一）同业竞争现状
本次交易前，公司实际控制人新疆建设兵团国有资产经营有限责任公司主
要行使股权管理职能，自身并不从事与本公司相同、相似的业务，因此新疆建
设兵团国有资产经营有限责任公司自身与公司不构成同业竞争。
本次非公开发行完成后，农六师国资公司成为本公司第一大股东。农六师
国资公司所属农六师106 团煤矿及农六师大黄山煤矿与新疆天然同属煤炭开采
及销售业务，但农六师106 团煤矿及农六师大黄山煤矿与新疆天然梅斯布拉克
煤矿生产的煤炭从煤质到具体的销售对象的市场细分均属不同。因此，六师国
资公司及其控制的企业与百花村并未构成实际性的同业竞争。
（二）避免同业竞争的承诺
为避免将来发生同业竞争，本次非公开发行后公司的实际控制人——农六
师国资公司于2007 年4 月已向公司出具《避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
为避免本公司与百花村及其控股子公司发生同业竞争，维护百花村及百花
村其它股东的利益，农六师国资公司承诺在作为百花村第一大股东期间，其除
通过天然物产从事焦煤的采掘和销售业务外，不会以参股、控股、联营、合作、
合伙、承包、租赁等方式，直接、间接或代表任何人士、公司或单位在新疆维
吾尔自治区从事焦煤的采掘和销售业务；不会以参股、控股、联营、合作、合
伙、承包、租赁等方式，直接、间接或代表任何人士、公司或单位在新疆维吾
尔自治区从事百花村现有的其他主营业务；如未来面临或取得任何与百花村现
有主营业务有关的其它投资机会时，农六师国资公司将自愿赋予百花村优先参
与该项目投资的选择权。
就农六师国资公司下属全资企业新疆生产建设兵团农六师一零六团煤矿
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（以下简称“106 煤矿”）及新疆生产建设兵团农六师大黄山煤矿（以下简称“大
黄山煤矿”）是否与天然物产构成同业竞争的问题，农六师国资作出了如下专项
说明：
天然物产拥有采矿权及探矿权的新疆拜城县梅斯布拉克煤矿三井田的煤类
单一，为中等变质程度的焦煤、煤质牌号24JM、25JM，以低硫、低磷、特低氯、
中热值为特征，可以作为炼焦用煤、也可以作为气化用煤。106 团煤矿，位于新
疆呼图壁县南部山区雀儿沟呼图壁和西岸，矿区至石河子市120 公里，出产特低
灰、特低磷、特低硫、高发热量的31 号不沾煤，是环保型优质动力用煤和民用
煤。而大黄山煤矿，位于新疆阜康市东70 公里的大黄山，矿区西距乌鲁木齐市
120 公里，主要生产低－特低灰、特低硫、中高发热量、高－富含焦油、粘结
性强、可选性良好的45 号气煤，其工业用途非常广泛，除可直接生产气煤焦或
铸造化铁焦之外，经配煤后可生产冶金焦、合金焦。
天然物产的梅斯布拉克煤矿与106 团煤矿两个煤矿相距900 公里左右，可采
煤种不同，用途不同，且目标市场不同，因此从市场细分的原则判断， 106 煤
矿未对天然物产的主营业务构成竞争。而对比梅斯布拉克煤矿与大黄山煤矿，大
黄山煤矿出产的45 号气煤可以单独生产气煤焦，而梅斯布拉克出产的24 号、
25 号焦煤如用于生产气煤焦,其所实现的经济价值将不足以抵偿其开采成本，因
此针对气煤焦这一产品，大黄山煤矿与天然物产下属梅斯布拉克煤矿的主营业
务不构成同业竞争；同时，针对冶金焦这一产品，大黄山煤矿生产的45 号气煤
可以用作冶金焦生产所需的配煤，梅斯布拉克煤矿生产的24 号、25 号焦煤是
生产冶金焦的主要原料，二者是同一产品中所需要的不同的原料，但两种原料
在生产冶金焦中缺一不可，相辅相成，并且不可相互替代，因此，在冶金焦生
产环节，大黄山煤矿所生产气煤与梅斯布拉克煤矿所生产焦煤也不构成同业竞
争。
（三）公司律师及保荐机构的意见
天阳律师事务所认为：根据农六师国资的说明和承诺，并经本所律师核查，
农六师国资及其全资、控股企业所开展的业务与天然物产及百花村之间不存在
存在同业竞争。
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独立财务顾问世纪证券认为：本次购买前后百花村与农六师国资公司及其
关联方之间不存在实际性的同业竞争情况。
二、关联交易
（一）百花村2006 年度的关联交易
1、关联方关系
（1）存在控制关系的关联方
公司名称 注册地址 主营业务 与本企
业关系
经济性质 法人代表
新疆百花村快餐连锁经
营有限公司
乌鲁木齐 餐饮服务、餐饮配送
等
子公司之子公
司
有限责任 谢萍
新疆百花村餐饮发展有
限公司
乌鲁木齐 对饮食业务的投资 子公司 有限责任 谢萍
新疆百花村数码影像技
术有限公司
乌鲁木齐 照相器材等销售、摄
影服务
子公司 有限责任 陈卫民
新疆百花村软件园发展
有限公司
乌鲁木齐 计算机软硬件开发、
销售及维修
子公司 有限责任 万征
乌鲁木齐百花村杂粮食
府有限公司
乌鲁木齐 餐饮服务，食品、饮
料的销售配送
子公司 有限责任 阎永军
新疆百花村面王配送有
限公司
乌鲁木齐 面点、干点生产，销
售及配送
孙公司之子公
司
有限责任 谢萍
新疆百花村金面王食品
有限责任公司
乌鲁木齐 面点、干点生产、土
特产销售
孙公司之子公
司
有限责任 谢萍
（2）不存在控制关系的关联方关系性质
公司名称 注册地址 主营业务 与本企
业关系
经济性质 法人代表
新疆百花村物业管理有
限公司
乌鲁木齐 物业管理 合营企业 有限责任 刁维龙
广州市新拓科技发展有
限公司
乌鲁木齐 计算机销售、网络工
程施工
拟转让子公司 有限责任 乔连学
乌鲁木齐百花村海世界
餐饮有限公司
乌鲁木齐 餐饮、食品的销售及
配送
参股公司 有限责任 谢萍
2、关联交易
百花村与关联方之间2006 年度不存在持续的关联交易，偶发性的关联交
易如下：
根据2006 年12 月8 日新疆生产建设兵团商务局文件[兵商务字(2006)415
号]“关于对新疆百花村大酒店有限公司实施特别清算的批复”，公司于2006
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年12 月10 与新疆同信物业管理有限责任公司签署“投资权益转让”协议，将
对新疆百花村大酒店有限公司的清算权益，以零元转让给新疆同信物业管理有
限责任公司。
转让前新疆百花村大酒店有限公司所有者权益为-6,698,191.46 元。
3．关联方余额
科目名称 单位名称 年末数(元) 年初数(元)
其他应收款 新疆百花村物业管理有限公司 2,006,025.54 2,147,579.94
其他应收款 新疆兵团国有资产经营公司 4,750,000.00 4,750,000.00
（二）本次交易前新疆天然的关联交易
根据新疆天然2006 年度审计报告，新疆天然2006 年度实际发生的关联交
易情况如下：
1、关联方关系
（1）存在控制关系的关联方
公司名称 注册地址 营业范围 与本公
司关系
注册资本（万元） 法人代表
农六师国有资产经营有
限责任公司
新疆五家渠
国有资经营、
管理
实际控制人 61,292.00 马波
阿拉尔塔河投资有限责任
公司
阿拉尔市
股权管理 共同控制 53,311.83 孔兵
（2）不存在控制关系的关联方关系性质
公司名称 注册地址 营业范围 与本公
司关系
注册资本（万元） 法人代表
阿拉尔塔河投资有限责任
公司
阿拉尔市
股权管理 共同控制 53,311.83 孔兵
2、关联方交易
本公司股东农六师国有资产经营有限责任公司、阿拉尔塔河投资有限责任
公司分别向公司提供资金支持，共计7,250,000.00 元。
3、关联方应收应付款项余额
关联方单位名称 科目名称 金额(元) 款项性质
农六师国有资产经营有限责任公司 其他应付款 4,500,000.00 待转投资款
阿拉尔塔河投资有限责任公司 其他应付款 2,750,000.00 待转投资款
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合计 7,250,000.00
（四）本次交易完成后对公司现有关联交易状况的影响
本次交易完成后，由于新疆天然可能与实际控制人农六师国资公司及其控
制的企业在原材料的采购、产品销售及服务等方面可能存在往来，因此，在梅
斯布拉克煤矿生产正式投入运营后，百花村的关联交易会适量增加。但农六师
国资公司承诺，未来取得百花村之股份后，将尽可能避免与百花村及其控股子
公司之间的关联交易；对于无法避免或者有合理原因发生的关联交易，本公司
一律遵循等价、有偿、公平交易的原则，依据有关规范性文件及百花村章程的
规定履行合法程序订立相关协议或合同，并及时进行信息披露。
（五）规范关联交易的措施
针对关联交易，本公司根据《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会
议事规则》、《关联交易管理办法》等制度性规定，通过关联董事和关联股东回
避表 决、充分信息披露、独立董事就重大关联交易事项发表意见等一系列制度
安排来规范和减少关联交易。
（六）独立董事及相关中介机构对关联交易的意见
1、独立董事对关联交易的意见
全体独立董事认为：百花村与其关联企业按照关联交易协议进行的关联交
易是基于普通的商业交易条件及有关协议的基础上进行的；公司关联交易协议
约定的交易条件公允合理，不存在损害公司和股东利益的行为，公司关联交易
协议的签署履行了法定的批准程序。
2、公司律师的意见
天阳律师事务所认为：百花村与其关联企业进行的关联交易履行了合法程
序，不存在损害百花村及其股东利益的情形。
3、独立财务顾问的意见
世纪券认为：本次交易完成后，百花村的关联交易会适量增加，但农六师
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国资公司承诺，未来取得百花村之股份后，将尽可能避免与百花村及其控股子
公司之间的关联交易；对于无法避免或者有合理原因发生的关联交易，本公司
一律遵循等价、有偿、公平交易的原则，依据有关规范性文件及百花村章程的
规定履行合法程序订立相关协议或合同，并及时进行信息披露。
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第九节 董事、监事、高级管理人员
一、现有董事情况
刘威东，女，汉族，1958 年12 月29 日出生，研究生学历，政工师、经济
师。1976 年至1982 年，在农九师一六六团修造厂任绘图员；1982 年至1984 年，
在农九师政法培训班学习；1984 年至1990 年，任新疆额敏垦区法院审判员；
1990 年至1994 年，任农九师中级法院任庭长；1994 年至2003 年，在新疆中基
实业股份有限公司先后任副总经理、总经理；2003 年至2006 年4 月，任新疆
中基实业股份有限公司董事、党委书记；2006 年4 月，任新疆百花村股份有限
公司党委书记；2006 年5 月至今任新疆百花村股份有限公司董事长、党委书记。
姚彬捷，男，汉族，1964 年2 月出生，浙江大学光仪系本科毕业。曾任深
圳谊华仪器有限公司董事长；一和有限公司董事长；四川交大创新投资有限公
司总经理；乐山电力股份有限公司董事；厦门雄震集团股份有限公司董事长兼
总经理；深圳市润祥投资有限公司董事长；现任新疆百花村股份有限公司总经
理。
曾德权，男，1966 年4 月出生，工商管理硕士。曾任国家统计局主任科员、
深圳尊荣集团有限公司投资发展部经理、佛山证券公司、北京成华实业有限公
司总裁助理、美国万宝环球资本集团北京代表处投资银行部经理、曾任新疆百
花村股份有限公司副总经理；现任新疆百花村股份有限公司董事、北京昌鑫国
有资产投资经营有限责任公司副总经理。
董迅，男，汉族，1962 年6 月出生，1984 年8 月参加工作，研究生学历，
工学学士，高级工程师职称。1984 年8 月－1993 年6 月，在新疆工学院纺织工
程系担任讲师、教研室主任、系工会主席，其中：1988 年6 月－1989 年5 月，
在新疆博乐市供销社挂职，担任博乐市棉纺织厂副厂长，1989 年6 月－1990 年
7 月，在新疆尉犁棉麻纺织厂挂职担任副厂长；1993 年6 月－1995 年12 月，
在海南科工贸企业总公司担任机电进出口部经理；1995 年12 月－2000 年3 月，
曾先后担任新疆天山冷冻技术开发中心副总经理、新疆中联工程有限公司常务
副总经理、新疆通广实业有限公司董事长兼总经理；2000 年3 月至今，就职于
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德隆国际战略投资有限公司，其中：2000 年3 月－2001 年3 月，在新疆德隆集
团担任项目经理，纺织、棉业项目负责人，2001 年4 月－2003 年12 月，担任
德隆国际战略投资有限公司董事局办公室（北京）主任助理、高级经理，2003
年12 月至2004 年10 月，担任北京喜洋洋文化发展有限公司常务副总经理；现
任新疆百花村股份有限公司董事、副总经理。
段炼，男，汉族，1961 年8 月出生，中共党员，大专学历，会计师，现任
新疆中垦国际贸易（集团）有限公司总会计师、新疆百花村股份有限公司董事。
曾任新疆农八师石河子142 团运输公司副总经理兼财务科长、142 团新安酒厂
副总经理兼财务科长、新疆兵团物产集团物资公司材料有限公司副总会计师。
王伟，女，汉族，1968 年4 月出生，中共党员，本科学士，会计师，曾在
新疆轴承总厂财务科、审计室工作、新疆广汇实业投资集团审计部工作；现任
新疆兵团国有资产经营公司财务总监、新疆百花村股份有限公司董事、财务总
监。
姜方基，男，汉族，1957 年3 月出生，中共党员，研究生，高级会计师、
中国注册税务师。现任新疆新大新科技有限公司总经理、新疆新通工程监理有
限公司董事长、新疆新新资产评估有限公司董事长、总经理、新疆瑞新有限责
任会计师事务所常务副董事长、总经理。曾任新疆新新会计师事务所、新疆华
洲资产评估事务所主任等职。新疆中基实业股份有限公司独立董事、新疆百花
村股份有限公司独立董事。
李振扬，男，汉族，1949 年6 月出生，1969 年1 月参加工作，中共党员，
大学学历，编审（正高）、高级经济师。1969 年1 月－1972 年3 月，在米泉县
三道坝公社接受再教育，其中1971 年8 月起任公社中学教师；1972 年4 月－
1973 年6 月，在昌吉县计委工作；1973 年7 月－1976 年6 月，在北京大学经
济系政经专业读书；1976 年7 月－1988 年8 月，在自治区干部学校工作；1988
年9 月－1992 年9 月，在自治区体改委秘书处任副处长；1992 年10 月－至今，
任《改革与发展》杂志主编、编辑部主任。现任《改革与发展》杂志主编、编
辑部主任，新疆百花村股份有限公司独立董事。
潘晓燕，女，汉族，1960 年10 月2 日出生，研究生学历，国家二级律师，
新疆诚和诚律师事务所首席合伙人。1983 年参加工作，1994 年考取全国律师资
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格，并先后取得国家注册税务师、注册工商代理资格和国家注册拍卖师资格。
曾长期在大学教授经济法、涉外经济法、合同法等专业课程。1995 年起在新疆
经济律师事务所从事律师工作，同时兼任新疆自治区政协委员、新疆自治区律
师协会常务理事、自治区女律师协会会长、兵团律师协会副会长、自治区律师
协会民商法专业委员会副主任、乌鲁木齐市法律顾问团成员、自治区人民政府
法制讲师团成员、乌鲁木齐市仲裁委员会仲裁员。现任新疆百花村股份有限公
司独立董事。
二、现有监事情况
周淑英，女，1954 年11 月出生，高级政工师，中共党员。曾任新疆农四
师驻伊犁酒店党委书记，现任新疆百花村股份有限公司党委副书记职务，工会
主席，纪委书记，监事会主席。
谢萍，女，1963 年10 月出生，毕业于中央党校经济管理专业，中共党员。
曾任新疆百花村股份有限公司购物中心书记、副经理；新疆百花村股份有限公
司东风路超市经理、书记；新疆百花村股份有限公司石河子购物中心书记、副
经理；新疆百花村股份有限公司快餐公司经理、书记；现任新疆百花村快餐连
锁经营有限公司经理，新疆百花村股份有限公司职工监事。
王新亚，男，汉族，1968 年7 月出生，大专学历，会计师职称。1991 年1
月－1993 年12 月，在新疆奎屯北疆小麦淀粉厂担任会计；1994 年1 月至今，
在新疆粮油食品土产进出口总公司工作，其中：1994 年1 月－1998 年10 月，
在总公司深圳办事处担任会计主管，1998 年10 月至今，在总公司担任财务科
副科长。现任新疆粮油食品土产进出口总公司财务科副科长、新疆百花村股份
有限公司监事。
三、现有高级管理人员情况
田其保，男，汉族，1957 年1 月出生，中共党员，研究生学历，工程师职
称。1976 年8 月参加工作，曾任兵团农九师一六四团值班一连代理排长，石河
子八一毛纺厂热电站副主任，石河子八一毛纺厂动力分厂党总支书记、副厂长、
厂长，石河子八一毛纺织股份有限公司总经理助理、副总经理，石河子八一毛
纺织集团公司副总经理。现任新疆百花村股份有限公司副总经理。
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王建军，男，汉族，1966 年7 月出生，中共党员，大学学历，工程师职称。
曾在新疆维吾尔自治区钢铁公司机械厂、乌鲁木齐第二钢铁厂轧钢分厂、一轧
厂任技术员、车间主会兼工程师、主任工程师职务，新疆百花村股份有限公司
企管部部长助理、部长。现任新疆百花村股份有限公司副总经理。
吕政田，男，汉族，1964 年6 月出生，电大企业管理专业毕业，大专学历。
曾任新疆第一汽车厂经营管理办公室副主任、主任，财务审计部部长、副总经
济师，兼任新疆汽车公司总经理；新疆中基实业股份有限公司经营运营部经理；
山东裕华集团副总经理；现任新疆百花村股份有限公司董事长助理、新疆百花
村股份有限公司董事会秘书。
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第十节 公司治理结构
一、本次交易对本公司治理结构的影响
（一）业务独立
公司目前拥有独立的采购销售系统，能独立制定、执行和完成业务计 划。
本次交易完成后，本公司将在原有餐饮等服务性行业的基础上，将业务扩展到
煤碳开采等新领域，本次发行完成后公司实际控制人农六师国资公司及其控制
的企业与公司不存在实质上的同业竞争。
（二）资产独立
本次交易完成后，公司将获得农六师国资公司持有的新疆天然70%的股权。
农六师国资公司向公司承诺，将确保新疆天然70%的股权及相关权益及利益以
合法、有效方式在交割日前转让给本公司，并承诺在本次交易完成后，将尽最
大努力协助本公司办理新疆天然70%的股权及相关权益及利益转让给本公司的
所有必 要手续，取得所有必要证书，并确保本公司获得新疆天然70%的股权及
相关的权益及利益。本次交易完成后，新疆天然的资产和公司的资产将继续保
持独立。
（三）人员独立
作为独立法人，公司建立了完善的劳动、人事及薪酬管理体系。公司的劳
动、人事及薪酬管理独立于实际控制人。公司独立聘用公司员工，公司员工的
工资、劳保及福利由公司独立发放。本次交易前，除公司财务总监在新疆建设
兵团国有资产经营有限责任兼任财务总监外，公司的董事长、总经理、副总经
理、董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作，在公司领取薪酬，未在实
际控制人兼任任何管理职务。本次交易完成后，百花村的人员独立性将继续保
持。
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（四）机构独立
公司拥有独立完整的组织机构，与公司实际控制人的管理机构从人员、职
能、办公场所等方面完全分开，并在公司管理制度规定的职权范围独立地行使
管理职权。本次交易完成后，公司将根据经营、管理实际需要自主决定机构设
置或调整事宜，并确保仍将保持独立完整的组织机构。
（五）财务独立
公司设立了独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，
具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。公司在
银行独立开户。公司作为独立纳税的法人实体，进行独立的税务登记，并依据
国家税法独立交纳税金。公司能够作出独立的财务决策，实际控制人新疆建设
兵团国有资产经营有限责任不干预公司的资金使用调度。公司的财务人员独立，
不在实际控制人处兼职和领取报酬。本次交易完成 后，公司将继续保持财务独
立。
二、本次交易完成后新疆天然的独立经营能力
新疆天然资产均具有独立性和完整性。新疆天然在建设期完毕后将根据实
际情况设置自己的研发部门、营销部门、环保部门、采购部门和生产等部门。
本次收购完成后，新疆天然仍将根据自己的生产、管理实际需要自主决定机构
设置或调整事宜，并确保仍将保持健全的组织机构，拥有完整的独立经营能力。
新疆天然设有独立的财务部门，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，
并建立规范、独立的财务会计制度。在银行独立开户，并作为独立纳税的法人
实体，进行独立的税务登记，并依据国家税法独立交纳税金。本次交易完成后，
新疆天然将继续保持财务独立。
三、独立董事的设立
本公司已建立了独立董事制度，聘任了独立董事。本届独立董事共三名，
人数达到董事会三分之一，分别为姜方基先生、李振扬先生和潘晓燕女士。
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根据中国证监会《上市公司治理准则》的要求，公司董事会下设战略、审
计、 提名、薪酬与考核四个专门委员会，其中审计委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会中具有一名会计专
业独立董事；公司通过董事会下设的各个专门委员会，在制定公司长期发展战
略和重大投资决策、制定内部控制有关制度、完善提名考核程序和用人制度、
制定薪酬激励机制等方面发挥独立董事的作用，规范和完善公司法人治理结构。
公司独立董事在任职期间，能够按照有关法律法规的要求认真履行自己的职责，
对公司重大事项发表独立意见，维护公司及中小股东的利益。
四、重大经营决策规则与程序
本公司一直规范运作，已形成一整套完整的内部控制制度，对于重大经营
决策亦建立了严格的审查和决策程序。为确保上述决策程序的实施，本公司制
定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等有关规
则。同样，百花村经过多年运营也建立了完善的内部控股制度及重大经营决策
的审查、批准程序。
（一）重大投资决策规则与程序
本公司重大投资决策依据的规则包括《公司章程》、《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等。《公司章程》、《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《监事会议事规则》中对本公司的对外投资活动的分工、
授权、实施、重点监督等作出了明确的规定。
（二）重大财务决策规则与程序
本公司重大财务决策依据的规则包括《公司章程》、《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等。本公司重要财务决策主要内容包 括
股权性融资、债务性融资、对外担保、利润分配等的决策。
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（三）对高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制
本公司的总经理、董事会秘书由董事长提名，并由董事会聘任或者解聘；
副总经理和其他高级管理人员（包括财务负责人）由董事会根据总经理的提名
聘任或者解聘。选择机制公开、透明，符合法律法规的规定。根据《公司章程》、
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》的相关规定，
董事会以及监事会成员的薪酬由董事会拟定，并由股东大会决定；总经理的报
酬议案由董事长提出，并由董事会决定；公司副总经理、财务负责人等高级管
理人员的薪酬和奖励由董事会决定；公司职工奖惩、升降级、加减薪、聘任、
招用、解聘、辞退等事项由公司总经理决定。
五、公司管理层对公司内部控制制度的自我评价意见
本公司自上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规的规定及
建立现代企业制度的要求，一直致力于内部控制制度的制定、细化和完善，使
内部控制制度能更有效地服务于公司的各项经营管理。公司管理层认为，本公
司现行的内部控制制度在所有重大方面完整、合理及有效，能够保证本公司经
营管理的正常运作和会计资料的真实性、合法性和完整性；能够保证公司业务
活动按照适当的授权进行；能够确保本公司财产物资的安全完整；能够保证适
当记录所有交易和事项，使会计报表的编制能符合《企业会计制度》及相关制
度的要求。公司管理层认为，公司内控制度是完整、有效、合理的。本次交易
完成后新公司的资产规模与业务构成将发生较大变化，公司将根据实际情况，
进一步完善公司治理，不断提升公司价值。
六、本次交易完成后新疆天然的持续经营能力
1、新疆天然的财务结构
新疆天然2006 年12 月31 日的资产结构和2006 年度相关财务指标如下
表：
项目 2006 年/2006 年12 月31 日
货币资金余额(元) 2,916,523.19
营运资金 (元) 2,916,523.19
负债率 （%） 88.96
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由于新疆天然尚未运营，2006 年度无主营业务收入，其拥有的货币资金为
银行存款和现金，且不存在抵押、质押及其他使用受限的情形。
2、新疆天然所处的行业使其具备持续发展能力
我国持续增长的能源需求、以煤为主的能源结构等多方面因素使得我国煤
炭行业的供求关系和景气度不会在本次交易后发生重大不利变化，而新疆天然
所生产的优质煤将使得其在未来日益激烈的市场竞争中处于领先地位，加之在
可以预期的未来国家对煤炭采掘行业产业政策亦不会发生重大不利变化。因此，
新疆天然在本次交易完成后面临的外部经营环境不会影响其持续经营能力。
七、关于上市公司与关联方资金占用和相互担保情况等
截止本报告书签署日，上市公司不存在资金、资产被控股股东或其他关联
人占用的情况，不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形，也
不存实际控制人及其关联人为百花村提供担保的情形。
八、上市公司的负债结构
公司近三年以来，有关资产负债、经营情况简要如下：
项目 2006 年 2005 年 2004 年
每股收益（摊薄）（元） 0.01 -1.28 -0.09
净资产收益率（摊薄）（%） 7.75 -2,604.88 -6.18
每股净资产（元） 0.14 0.05 1.52
每股经营活动产生的现金流量净额（元） 0.07 0.84 1.01
资产负债率（%） 92.59 99.11 62.68
本次交易采用向特定对象非公开发行股票购买资产的方式进行，本次交易
中不存在增加负债的情况；同时，本次交易中，公司也不存在为农六师国资公
司等提供担保等增加或有负债的情况。
九、上市公司最近12 个月内发生的重大购买、出售、置换资产
行为
除本次资产购买外，本公司最近12 个月内未发生重大购买、出售、置换
资产的交易行为。
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第十一节 财务会计信息
一、公司最近三年的财务信息
公司2004 年、2005 年、2006 年年度报告由西安希格玛有限责任会计师
事务所审计，并由西安希格玛出具了“希会审字（2005）0550 号”、“希会审字
（2006）0529 号”和“希会审字（2007）0066”号标准无保留意见的审计报告。
投资者如需了解本公司详细的财务状况，请参阅本公司2004 年、2005 年、2006
年年度报告。以下最近三年资产负债表、利润及利润分配表及现金流量表数据
均引自 百花村审计报告。
（一）百花村资产负债表
单位：元
资产 2006 年 2005 年 2004 年
流动资产：
货币资金 17,733,656.64 7,886,307.02 5,107,141.91
短期投资
应收票据
应收股利
应收利息
应收帐款 1,888,536.25 1,292,973.98 169,463,426.36
其他应收款 5,900,508.84 7,241,329.41 23,765,398.22
预付帐款 37,242.10 219,009.28 11,360,036.83
应收补贴款
存货 929,223.01 1,628,806.97 66,357,656.58
待摊费用 110,659.42 65,179.28 124,642.55
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计 26,599,826.26 18,333,605.94 276,178,302.45
长期投资：
长期股权投资 30,214,448.44 43,227,502.08 15,725,299.35
长期债权投资
长期投资合计 30,214,448.44 43,227,502.08 15,725,299.35
固定资产：
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固定资产原价 258,640,877.80 316,934,930.30 326,200,962.97
减：累计折旧 44,238,453.37 66,807,548.97 62,410,016.81
固定资产净值 214,402,424.43 250,127,381.33 263,790,946.16
减：固定资产减值准备 20,757,766.42 34,410,032.58
固定资产净额 193,644,658.01 215,717,348.75 263,790,946.16
工程物资
在建工程 5,241,379.70
固定资产清理
固定资产合计 193,644,658.01 215,717,348.75 269,032,325.86
无形及其他资产：
无形资产 8,871,962.34 9,218,874.18 20,494,011.21
长期待摊费用 369,321.44 3,918,949.43 4,390,522.82
其他长期资产
无形及其他资产合计 9,241,283.78 13,137,823.61 24,884,534.03
递延税项：
递延税项借项
资产总计 259,700,216.49 290,416,280.38 585,820,461.69
负债和所有者权益（或股东权益） 2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31
流动负债：
短期借款 67,998,937.00 79,139,408.00 186,200,000.00
应付票据
应付帐款 3,482,303.56 5,634,652.79 51,495,675.43
预收帐款 2,886,398.50 2,792,730.72 2,342,711.48
应付工资 116,253.10 124,007.42 17,687.06
应付福利费 1,789,752.50 1,714,203.53 1,519,765.89
应付股利 121,146.50 121,146.50 121,146.50
应交税金 2,111,896.02 1,776,162.05 2,539,373.59
其他应交款 1,158,287.64 991,158.07 620,406.81
其他应付款 62,536,220.26 97,245,072.41 84,323,943.81
预提费用 17,166.66 7,560,215.47
预计负债 60,497,364.60 60,497,364.60 2,700,000.00
一年内到期的长期负债 37,095,806.95 27,345,806.95 27,295,806.95
其他流动负债
流动负债合计 239,794,366.63 277,398,879.70 366,736,732.99
长期负债：
长期借款 10,000,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款 430,000.00 430,000.00 430,000.00
其他长期负债
长期负债合计 430,000.00 10,430,000.00 430,000.00
递延税项：
递延税项贷项
负债合计 240,224,366.63 287,828,879.70 367,166,732.99
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少数股东权益 2,928,606.55 -2,062,330.05 74,435,758.22
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 94,801,360.00 94,801,360.00 94,801,360.00
减：已归还投资
实收资本（或股本）净额 94,801,360.00 94,801,360.00 94,801,360.00
资本公积 24,738,104.09 24,360,939.59 185,579,178.10
盈余公积 2,022,465.00 2,022,465.00 9,434,658.46
其中：法定公益金 2,022,465.00 3,144,886.82
未确认的投资损失 -2,792,871.47 -18,448,558.46
未分配利润 -102,221,814.31 -98,086,475.40 -145,597,226.08
所有者权益（或股东权益）合计 16,547,243.31 4,649,730.73 144,217,970.48
负债和所有者权益（或股东权益）
总计
259,700,216.49 290,416,280.38 585,820,461.69
（二）百花村利润及利润分配表
1、百花村利润表
单位：元
项 目 2006 年度 2005 年度 2004 年度
一、主营业务收入 52,846,488.46 46,175,166.04 119,277,368.28
减：主营业务成本 28,637,174.30 24,004,182.87 86,515,495.98
主营业务税金及附加 2,532,168.22 2,496,775.33 3,145,029.16
二、主营业务利润（亏损以“—”
号填列）
21,677,145.94 19,674,207.84 29,616,843.14
加：其他业务利润（亏损以“—”
号填列）
1,892,114.77 1,977,871.47 7,712,963.07
减：营业费用 10,079,977.27 11,881,316.90 12,234,612.10
管理费用 20,151,509.30 29,526,216.54 37,522,526.14
财务费用 4,873,978.18 4,937,169.79 19,822,063.00
三、营业利润（亏损以“—”号填
列）
-11,536,204.04 -24,692,623.92 -32,249,395.03
加：投资收益（损失以“—”
号填列）
8,331,139.66 -28,153,811.16 12,154,129.74
补贴收入 4,022,337.71 1,265,337.72
营业外收入 661,405.56 458,556.69 2,432,635.86
减：营业外支出 2,654,687.19 97,776,926.00 312,233.06
四、利润总额（亏损以“—”号填
列）
-1,176,008.30 -148,899,466.67 -17,974,862.49
减：所得税 410,928.70
少数股东本期损益 -814,137.36 -9,331,226.92 -9,059,579.78
加：未确认的投资损失 2,055,827.75 18,448,558.46
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五、净利润（净亏损以“—”号填
列）
1,283,028.11 -121,119,681.29 -8,915,282.71
2、百花村利润分配表：
单位：元
项 目 2006 年度 2005 年度 2004 年度
一、净利润 1,283,028.11 -121,119,681.29 -8,915,282.71
加：年初未分配利润 -103,504,842.42 -142,229,960.63 -136,613,486.11
其他转入 165,263,166.52
二、可供分配的利润 -102,221,814.31 -98,086,475.40 -145,528,768.82
减：提取法定盈余公积 45,638.17
提取法定公益金 22,819.09
提取职工奖励及福利基金
提取储备基金
提取企业发展基金
利润归还投资
三、可供投资者分配的利润 -102,221,814.31 -98,086,475.40 -145,597,226.08
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利
转作资本（或股本）的普通股股利
四、未分配利润 -102,221,814.31 -98,086,475.40 -145,597,226.08
（三）百花村现金流量表
单位：元
项 目 2006 年度 2005 年度 2004 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 54,161,229.31 48,354,937.24 201,981,020.11
收到的税费返还 4,022,337.71 1,265,337.72
收到的其他与经营活动有关的现金 2,105,863.20 2,203,214.54 599,565.85
现金流入合计 60,289,430.22 51,823,489.50 202,580,585.96
购买商品、接受劳务支付的现金 24,708,980.37 24,426,065.45 79,111,079.81
支付给职工以及为职工支付的现金 7,020,329.73 8,086,065.75 8,515,554.43
支付的各项税费 4,291,465.18 4,272,409.55 6,919,567.47
支付的其他与经营活动有关的现金 17,787,670.88 6,943,945.21 12,373,226.33
现金流出小计 53,808,446.16 43,728,485.96 106,919,428.04
经营活动产生现金流量净额 6,480,984.06 8,095,003.54 95,661,157.92
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 27,020,000.00
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取得投资收益所收到的现金 4,416,214.59
处置固定资产、无形资产和其他长期
资产而收回的现金净额
31,636.92
收到的其他与投资活动有关的现金
现金流入小计 27,020,000.00 31,636.92 4,416,214.59
购建固定资产、无形资产和其他长期
资产所支付的现金
275,706.40 886,529.55 2,072,914.80
投资所支付的现金 2,970,000.00
支付的其他与投资活动有关的现金
现金流出小计 3,245,706.40 886,529.55 2,072,914.80
投资活动产生的现金流量净额 23,774,293.60 -854,892.63 2,343,299.79
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金 445,000.00
取得借款所收到的现金 5,700,000.00 58,120,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金
现金流入小计 5,700,000.00 445,000.00 58,120,000.00
偿还债务所支付的现金 17,090,471.00 1,710,592.00 186,526,000.00
分配股利、利润和偿付利息所支付的现
金
973,957.54 11,133,847.53
支付的其他与筹资活动有关的现金 8,020,000.00
现金流出小计 26,084,428.54 1,710,592.00 197,659,847.53
筹资活动产生现金流量净额 -20,384,428.54 -1,265,592.00 -139,539,847.53
四、汇率变动对现金的影响额
五、现金及现金等价物净增加额 9,870,849.12 5,974,518.91 -41,535,389.82
现金流量表补充资料：
项 目 2006 年度 2005 年度 2004 年度
1、将净利润调节为经营活动的现金
流量：
净利润 1,283,028.11 -121,119,681.29 -8,915,282.71
减：未确认的投资损失 2,055,827.75 18,448,558.46
加： 少数股东损益 -814,137.36 -9,331,226.92 -9,059,579.78
计提资产减值准备 508,343.89 41,425,462.59 11,777,599.88
固定资产折旧 8,889,862.94 14,131,358.92 13,448,797.95
无形资产摊销 346,911.84 357,810.18 1,474,589.56
长期待摊费用摊销 173,894.77 1,171,179.35 1,075,952.17
待摊费用的减少（减：增加） -55,613.52 59,463.27 -26,742.47
预提费用的增加（减：减少） -17,166.66 17,166.66 -70,265.99
处置固定资产、无形资产和其
他长期资产损失（减收益）
固定资产报废损失 5,490,689.50 208,426.97
财务费用 973,957.54 19,822,063.00
新疆百花村股份有限公司向特定对象发行股票购买资产报告书（草案）
83
投资损失（减收益） -8,331,139.66 28,153,811.16 -12,154,129.74
递延税款贷项（减：借项）
存货减少（减：增加） 107,541.57 -271,213.86 25,579,597.07
经营性应收项目的减少（减：增加） -352,718.14 1,471,135.86 47,984,217.60
经营性应付项目的增加（减：减少） 5,824,046.49 64,987,606.58 4,515,914.41
其他
经营活动产生的现金流量净额 6,480,984.06 8,095,003.54 95,661,157.92
2、不涉及现金收支的投资和筹资活
动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3 现金和现金等价物的净增加情
况：
现金的期末余额 17,733,656.64 7,886,307.02 5,107,141.91
减：现金的期初余额 7,862,807.52 1,911,788.11 46,642,531.73
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金和现金等价物的净增加额 9,870,849.12 5,974,518.91 -41,535,389.82
（四）百花村主要财务指标
1、主要财务指标
项 目 2006 年度 2005 年度 2004 年度
资产负债率(母公司) 92.97% 94.42% 54.29%
每股净资产（元） 0.14 0.05 1.52
每股净资产(调整后)（元） 0.10 0.002 1.46
加权平均每股收益（元） 0.01 -1.28 -0.09
加权平均每股收益（元） (扣除非经常
损益)
-0.11 -0.63 -0.25
全面摊薄净资产收益率 7.5%7 -2604.88% -6.18%
加权平均净资产收益率 12.11% -162.72% -6.24%
加权平均净资产收益率 (扣除非经常损
益)
-97.38% -79.91% -16.45%
每股经营活动产生的现金流量净额
（元）
0.07 0.84 1.01
2、非经常性损益情况说明
公司2006 年度的净利润1,283,028.11 元,扣除非经常性损益后的净利润为
-10,320,619.35 元。2006 年度的非经常性损益如下：
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84
单位：元
项目 2006 年度金额
处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益 9,754,591.38
各种形式的政府补贴 4,022,337.71
扣除公司日常根据企业会计制度规定的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 493,281.63
其他非经常性损益项目：诉讼赔款 1,500,000.00
合计 11,603,647.46
二、拟购买资产最近三年的财务信息
根据西安希格玛有限责任会计师事务所为新疆天然2004、2005 及2006 年
出具的审计报告，新疆天然近三年的财务数据如下表所示：
（一）资产负债情况
单位：元
资 产 2006 年12 月31 日 2005 年12 月31 日 2004 年12 月31 日
流动资产合计 6,238,079.08 30,626,076.33 58,474,001.13
长期投资合计 5,091,299.94 22,105,152.44
固定资产合计 1,012,970.92 28,109.01 39,695.92
无形及其他资产合计 180,600,000.00 180,600,000.00 180,600,000.00
资产总计 187,851,050.00 216,345,485.28 261,218,849.49
流动负债合计 169,251,050.00 197,851,496.57 237,122,302.80
长期负债合计 58,186.00
负债合计 169,251,050.00 197,851,496.57 237,180,488.80
股东权益合计 18,600,000.00 18,493,988.71 24,038,360.69
（二）损益情况
单位：元
资 产 2006 年度 2005 年度 2004 年度
主营业务收入 983,391.95
主营业务利润 77,907.29
营业利润 1,730,609.86 3,374,255.75 -6,289,860.50
新疆百花村股份有限公司向特定对象发行股票购买资产报告书（草案）
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利润总额 -681,090.14 -5,544,371.98 -6,253,363.69
净利润 -681,090.14 -5,544,371.98 -6,253,363.69
（三）现金流量情况
单位：元
资 产 2006 年度 2005 年度
一、经营活动产生的现金流量净额 -2,815.99 21,024,029.75
二、投资活动产生的现金流量净额 -4,333,880.92 -20,986,080.00
三、筹资活动产生的现金流量净额 1,730,609.86 3,374,255.75
四、汇率变动对现金的影响 0 0
五、现金及现金等价物净增加额 2,913,303.09 -20,236.25
三、拟购买资产达产后的财务评价
（一）盈利能力分析
根据新疆煤炭设计研究院有限责任公司出具的《新疆兵团农六师拜城县梅
斯布拉克煤矿可行性研究报告》，本项目达产后，除每年给国家上交销售税金
1738.47 万元、所得税2504.68 万元以外, 企业的年税后利润达到(正常年份)
年平均税后利润可达5084.85 万元/年。
据上述的计算基础和有关规定其财务评价计算结果如下：
序号 项 目 单 位 指 标
1 税后内部收益率(全部投资) % 17.80
2 税后内部收益率(自有资金) % 25.03
3 税后投资回收期 年 7.38
4 税后财务净现值(全部投资) 万元 21110.38
5 财务净现值(自有资金) 万元 24438.97
6 投资利润率 % 16.61
7 投资利税率 % 20.42
8 贷款偿还期 年 7.18
新疆百花村股份有限公司向特定对象发行股票购买资产报告书（草案）
86
（二）清偿能力分析
项目清偿能力分析是根据借款还本付息计算表，资金来源与运用表，资产
负债表，计算资产负债率，固定资产投资借款偿还期为7.18 年，符合银行贷款
偿还能力的要求。
四、备考合并百花村最近一年的财务信息及分析
西安希格玛有限责任会计师事务于2007 年4 月出具了百花村备考合并“希
会审字（2007）0557 号”审核报告，假设本次收购已于2006 年1 月1 日完成，
编制出2006 年12 月31 日的模拟资产负债表，以及2006 年度的模拟利润表。
项 目 百花村2006 年备考合并 百花村2006 年
主营业务收入（元） 52,846,488.46 52,846,488.46
主营业务利润（元） 21,677,145,94 21,677,145.94
营业利润（元） -11,539,424.14 -11,536,204 .04
利润总额（元） -4,438,163.76 -1,176,008.30
净利润（元） -1,978,161.32 1,283,028.11
五、盈利预测
（一）拟购买资产新疆天然的盈利预测
1、盈利预测审核报告之主要内容
根据西安希格玛有限责任会计师事务所出具的“希会审字（2007）0570 号”
审核报告，主要内容是“我们审核了后附的新疆天然物产贸易有限公司（以下
简称“该公司”）编制的2007 年度至2010 年度盈利预测表、盈利预测的编制基
础和基本假设以及盈利预测说明。我们的审核依据是《中国注册会计师其他鉴
证业务准则第3111 号—预测性财务信息的审核》。该公司管理层对该盈利预测
及其所依据的各项假设负责。这些假设已在附注盈利预测基本假设中披露。
根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们
认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该盈利预测是在这
些假设的基础上恰当编制的，并按照盈利预测编制基础的规定进行了列报。
新疆百花村股份有限公司向特定对象发行股票购买资产报告书（草案）
87
由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可
能与预测性财务信息存在差异。”
2、盈利预测编制基础
新疆天然物产贸易有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）矿产资源尚
处于设计建设初期，2007 年度－2010 年度盈利预测是根据梅斯布拉克煤矿可行
性研究报告为基础，根据国家的宏观政策，分析了公司面临的市场环境，结合
本公司2007 年度至2010 年度的矿产建设计划、投资计划等，本着求实、稳健
的原则，经过分析研究编制的。本盈利预测所依据的会计原则在所有重要方面
均遵循了我国现行有关法律、法规政策和《企业会计准则》规定。
本盈利预测按照财政部2006 年2 月15 日发布的《企业会计准则－基本准
则》和其他各项会计准则（以下简称“新会计准则”）编制。
3、盈利预测的基本假设
（1）预测期间内公司经营业务所涉及的国家和地区目前的有关法律、法规、
政策无重大改变；
（2）预测期间内信贷利率、汇率在正常范围内变动；
（3）预测期间内公司与目前执行的税赋、税率政策不变；
（4）本公司的矿山建设、经营运作未受到诸如交通、电信、水电和原材料
的严重短缺等客观因素的巨大变动而产生的不利影响；
（5）预测期间矿产资源产品销售价格、销售形式在正常范围内变动；
（6）无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
4、盈利预测结果
根据西安希格玛有限责任会计师事务所出具的“希会审字（2007）0570 号”
审核报告，新疆天然2007、2008、2009、2010 年度的经营情况如下：
单位：万元
项 目 2007 年度 2008 年度 2009 年度 2010 年度
营业总收入 12,004.60 15,698.34
营业收入 12,004.60 15,698.34
营业利润 -60 -70 3,869.22 5,421.55
利润总额 -60 -70 3,869.22 5,421.55
新疆百花村股份有限公司向特定对象发行股票购买资产报告书（草案）
88
净利润 -60 -70 2,901.91 4,066.16
由上表可以看出，新疆天然在正式投产后的第一年即有2,901.91 万元的净
利润，2010 年度的净利润为4,066.16 万元，说明梅斯布拉克煤矿在正式投入
运营后有较强的盈利能力。
盈利预测表中各项目系以本公司董事会确认的编制基础及基本假设为基本
依据，通过对公司财务状况、市场环境的分析及营销、投资计划的可行性分析
而计算确定，计算过程中遵循了前述的主要会计政策。
（二）百花村2007、2008、2009 年度盈利预测
1、盈利预测审核报告之主要内容
根据西安希格玛有限责任会计师事务所出具的“希会审字（2007）0558 号”
审核报告，主要内容是“我们审核了后附的新疆百花村股份有限公司（以下简
称“贵公司”）编制的 2007 年度盈利预测表、盈利预测的编制基础和基本假设
以及盈利预测说明。我们的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第
3111 号—预测性财务信息的审核》。 贵公司管理层对该盈利预测及其所依据的
各项假设负责。这些假设已在附注盈利预测基本假设中披露。
根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们
认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该盈利预测是在这
些假设的基础上恰当编制的，并按照盈利预测编制基础的规定进行了列报。
由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可
能与预测性财务信息存在差异。”
2、盈利预测编制基础
新疆百花村股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）2007 年度盈
利预测是以经中国注册会计师审计的公司2004-2006 年度及2007 年1-3 月（未
审）的经营业绩为基础，根据国家的宏观政策，分析了公司面临的市场环境，
结合本公司2007 年度的生产经营计划、投资计划等，本着求实、稳健的原则，
经过分析研究编制的。本盈利预测所依据的会计原则在所有重要方面均遵循了
我国现行有关法律、法规政策和《企业会计准则》规定。
新疆百花村股份有限公司向特定对象发行股票购买资产报告书（草案）
89
3、盈利预测的基本假设
在预测期内
（1）本公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化；
（2）本公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化；
（3）本公司所处行业形势及市场行情无重大变化；
（4）有关税率、汇率及贷款利率无重大改变；
（5）本公司的经营运作未受到诸如交通、电信、水电和原材料的严重短缺
和成本中客观因素的巨大变动而产生的不利影响；
（6）本公司募集资金和投资计划能如期完成；
（7）不发生人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响。
4、盈利预测结果
根据西安希格玛有限责任会计师事务于2007 年4 月出具的“希会审字
（2007）0558 号” 百花村2007、2008、2009 年度盈利预测审核报告，百花村
2007、2008 及2009 年度的经营成果如下：
单位：万元
项目 2007 年度 2008 年度 2009 年度
营业总收入 3,758..16 16,222.67 16,595.98
营业收入 3,568.16 15,933.67 16,306.82
营业利润 -174.44 281.88 337.04
利润总额 616.28 291.38 347.49
净利润 506.96 91.37 128.61
由上表可以看出，百花村2007、2008、2009 年度依靠自身的经营情况，在
没有购买外来资产的情况，仍可保持盈利，不会出现因连续亏损而导致公司股
票退市的情形出现。
（三）百花村模拟盈利预测
1、盈利预测审核报告之主要内容
西安希格玛于2007 年4 月 出具了“希会审字（2007）0559 号”《新疆百
新疆百花村股份有限公司向特定对象发行股票购买资产报告书（草案）
90
花村股份有限公司2007 年度盈利预测审核报告》，主要内容如下： “我们审
核了后附的新疆百花村股份有限公司（以下简称“贵公司”）编制的备考 2007
年度盈利预测表、盈利预测的编制基础和基本假设以及盈利预测说明。我们的
审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111 号—预测性财务信息的
审核》。 贵公司管理层对该盈利预测及其所依据的各项假设负责。这些假设已
在附注盈利预测基本假设中披露。
根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们
认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该盈利预测是在这
些假设的基础上恰当编制的，并按照盈利预测编制基础的规定进行了列报。
由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可
能与预测性财务信息存在差异。”
2、模拟盈利预测编制基础
新疆百花村股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）2007 年度备
考盈利预测是基于假定本公司于2007 年1 月1 日完成收购新疆天然物产有限公
司（以下简称“拟收购公司”）70.00%的净资产。本公司于2007 年1 月1 日将
拟收购资产纳入公司核算。拟收购公司新疆天然物产有限公司2007 年1 月1 日
至2009 年12 月31 日预测经营成果及本公司2007 年1 月1 日至2009 年12 月
31 日预测经营成果纳入本盈利预测中。
参照本公司以及拟收购公司2007 年度－2009 年度的预测经营业绩为基础，
根据国家的宏观政策，分析了公司面临的市场环境，结合本公司2007 年度的生
产经营计划、投资计划等，本着求实、稳健的原则，经过分析研究编制的。本
备考盈利预测所依据的会计原则在所有重要方面均遵循了我国现行有关法律、
法规政策和《企业会计准则》规定。
本盈利预测按照财政部2006 年2 月15 日发布的《企业会计准则—基本准
则》和其他各项会计准则(以下简称“新会计准则”)编制。
3、基本假设
（1）本公司向特定对象非公开发行股票募集资金全部拥有收购拟收购公司
股权，其业务2007 年1 月1 日至2009 年12 月31 日的预测经营成果纳入本公
司备考盈利预测。
新疆百花村股份有限公司向特定对象发行股票购买资产报告书（草案）
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（2）本公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化；
（3）本公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化；
（4）本公司所处行业形势及市场行情无重大变化；
（5）预测期内有关税率、汇率及贷款利率无重大改变；
（6）本公司的预测期内经营运作未受到诸如交通、电信、水电和原材料的
严重短缺和成本中客观因素的巨大变动而产生的不利影响；
（7）本公司在盈利预测期内，组织形式、管理框架无重大变化；
（8）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响。
4、百花村2007、2008、2009 年度模拟盈利预测结果
根据西安希格玛有限责任会计师事务于2007 年4 月出具的“希会审字
（2007）0559 号” 百花村2007、2008、2009 年度度模拟盈利预测审核报告，
百花村2007、2008 及2009 年度的经营成果如下：
单位：万元
项目 2007 年度 2008 年度 2009 年度
营业总收入 3,758.16 16,222.67 28,600.58
营业收入 3,568.16 15,933.67 28,311.42
营业利润 -234.44 211.38 3,152.95
利润总额 556.28 221.38 3,163.40
净利润 464.96 42.37 1,422.63
根据上述模拟盈利预测情况，百花村2007、2008、2009 年度的每股收益分
别为0.03 元、0.003 元、0.10 元，净资产收益率分别为1.89%，0.17%、5.52%。
百花村在购买新疆天然70%股权后，由于新疆天然拥有的煤矿尚未投入运营，
因此对百花村2007 及2008 年度的盈利不会产生贡献，但百花村仍可保持微利，
不会出现因连续亏损而导致公司股票退市的情形出现；当煤矿于2009 年正式投
产后，百花村在当年的盈利会大幅增长。
由上述百花村2007、2008、2009 年度盈利预测及模拟盈利预测情况可以看
出，百花村在经历前几年的连续亏损后，经营状况跌至谷底。2006 年，经过调
整公司管理层、改组经营班子，公司经营已经初见成效，2006 年度已经实现扭
新疆百花村股份有限公司向特定对象发行股票购买资产报告书（草案）
92
亏为盈，摆脱了可能被退市的被动局面。相信经过本次非公开发行股份购买资
产、在新的资产正式投入运营后，公司的经营状况会有较大程度改观。
（四）农六师国资公司对盈利的承诺
如果百花村2007 年度、2008 年度和2009 年度实现的净利润未达到460 万
元、600 万元和1400 万元，则农六师国资公司以现金补足实际实现净利润不足
上述承诺净利润的差额；与此同时，农六师国资公司还将在2007 年、2008 年
和2009 年年度报告披露后，向百花村年度报告披露日登记在册的其他股东（包
括持有有限售条件股份的股东和持有无限售条件股份的股东）追加支付股份，
净利润每相差100 万元（不足100 万元的按100 万元计），其他股东每10 股获
得0.2 股的股份；农六师国资公司同时授权百花村董事会向中国证券登记结算
有限公司上海分公司办理上述股份的过户事宜。
新疆百花村股份有限公司向特定对象发行股票购买资产报告书（草案）
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第十二节 管理层讨论与分析
一、公司所处行业的基本情况
（一）餐饮行业目前现状
公司主要从事餐饮等服务性行业。目前我国餐饮行业的发展趋势是向连锁
化、规模化方向发展，通过连锁经营扩大企业规模，提升企业管理水平，增加
市场的渗透力、适应力和抗风险能力，从而在消费力度、投资力度、供应和产
业规模、餐饮政策、餐饮文化包容性、领导消费时尚和示范方面领先于同行业
中的其他企业，创建企业自己的品牌。
（二）本公司进行战略转型的必要性
由于百花村现有以餐饮为主的服务性行业业务分散，规模较小，各个业务
板块之间缺乏有效的协同，且长时间缺乏足够的投入，发展后劲不足，未能形
成突出的主营业务、较强的核心竞争力和可持续发展能力，资产利用率不高，
经营压力较大。最近三年，公司主营业务收入持续下降，严重亏损，经营活动
产生现金流量的能力较弱，自身的财务资源难以支持公司的可持续发展。如果
不对公司的业务和资产进行重大重组，公司持续经营能力和盈利能力都得不到
明显的改善，公司面临退市及股价下跌的风险，将会使流通股股东所持股份的
流动性及市值大幅降低，从而使其遭受重大损失。为了改变上述状况，实现多
元化发展的战略目标，本公司决定非公开发行股份购买资产，以改善公司资产
质量，提高盈利能力，优化公司财务结构，早日改变公司目前盈利不佳的状况。
二、本次重大资产购买的必要性
本次非公开发行股票购买资产正是百花村战略转型计划中极其关键的一
步，此举将会给公司带来积极和重要的影响。通过本次交易，公司将在现有以
餐饮为主的服务性行业基础上，通过购买新疆天然的焦煤业务，使公司的主营
新疆百花村股份有限公司向特定对象发行股票购买资产报告书（草案）
94
业务延伸至能源领域。在新疆天然的梅斯布拉克煤矿建成投资后，公司将实施
综合经营战略，变害为利，变废为宝，因地制宜，综合利用，延伸产业链条，
依托煤炭资源优势，大力发展煤——电、煤——化工、煤——建材等高附加值
产业，实行多元化经营。通过引入新的经营理念和管理人才，相互取长补短，
发挥一体化协同效应，做大作强该业务，为公司的发展奠定良好的基础。以上
措施将进一步夯实上市公司核心竞争力，促进上市公司可持续发展。
三、本次交易对百花村财务状况的影响
（一）增强百花村公司资本实力
本次交易完成后，百花村资本实力明显增强。根据经审计的备考合并财务
报告，截至2006 年12 月31 日，百花村的总资产由交易前的259,700,216.49
元，增加到交易后的472,763,813.96 元，资产规模扩大了82.04%；股东权益
由交易前的16,547,243.31 元增加到交易后的54,059,790.78 元，股东权益规
模增加了226.70%；资产负债率由交易前的92.71%下降为交易后的86.61%，进
一步优化了资产负债结构。
单位：元
项 目 百花村（2006-12-31） 备考合并（2006-12-31） 增厚率(%)
总资产 259,700,216.49 472,763,813.96 82.04
总负债 240,224,366.63 409,475,416.63 70.46
股东权益 16,547,243.31 54,059,790.78 226.70
资产负债率 92.71（%） 86.61（%） 6.1
注：（1）百花村财务数据取自百花村2006 年年度报告；
（2）备考合并数据取自备考合并审核报告。
（二）本次交易对资产流动性及偿债能力的影响
根据百花村备考合并资产负债表，本次购买后百花村截至2006 年12 月
31 日的资产负债结构如下表所示：
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95
项目 金额 项目 金额
流动资产 流动负债
货币资金 20,650,179.83 短期借款 67,998,937.00
应收票据 4 应付账款 3,482,303.56
应收账款 1,888,536.25 应付工资 2,886,398.50
其他应收款 8,301,154.73 应付福利费 1,790,802.50
预付账款 应付股利 121,146.50
存货 929,223.01 应缴税金 2,111,896.02
待摊费用 其他应缴款
其他应付款 231,786,220.26
预提费用
预计负债 60,497,364.60
一年内到期的长期负
债
37,095,806.95
流动资产合计 35,237,905.34 流动负债合计 409,045,416.63
固定资产合计 194,657,628.93 长期负债合计 430,000.00
无形资产及其他资产合计 189,841,283.78 负债合计 409,475,416.63
所有者权益合计 54,059,790.38
资产合计 472,763,813.96 负债和所有者权益合
计
472,763,813.96
以下从资产结构和负债结构分析本次购买对百花村的资产流动性和偿债能
力的影响。
1、资产结构
假设2006 年1 月1 日完成本次交易， 百花村的总资产规模从
259,700,216.49 元增加到472,763,813.96 元， 增幅82.04% ； 流动资产
从 26,599,826.26 元增加到35,327,905.34 元，增幅32.81%，流动资产占总资
产的比例由10.24% 下降到7.5% ； 流动负债由239,794,366.63 元变
为 409,045,416.63 元，增幅70.58%，流动负债占总资产的比例由62.60%增加
新疆百花村股份有限公司向特定对象发行股票购买资产报告书（草案）
96
为86.52%。
2、负债结构
百花村流动负债为239,794,366.63 元，长期负债为430,000.00 元，流动
负债占总负债的比例为99.82%；备考合并百花村的流动负债为409,045,416.63
元，长期负债为430,000.00 元，流动负债占总负债的比例为99.89%。从负债
结构看，百花村购买新疆天然资产后，短期偿债压力加大。
新疆百花村股份有限公司向特定对象发行股票购买资产报告书（草案）
97
第十三节 业务发展目标
一、公司的发展战略
本公司2004 年和2005 年处于亏损状态，2006 年每股收益仅为0.01 元。
形成这种情况的主要原因在于公司现有业务分散，规模较小，新的主营业务尚
未形成，资产利用率不高，刚性费用支出较大，担保贷款涉诉问题尚未妥善解
决，因而公司经营面临较大压。为了改变上述状况，公司决定非公开发行股份
购买煤炭相关资产。
近几年，随着国民经济的快速发展，煤炭供求矛盾突出，煤炭市场价格稳
中有升，预期今后几年供求基本平衡，煤炭价格依然处于高位。由于我国富煤、
贫油、少气的能源资源结构特点，煤炭行业已经成为国民经济发展的支柱产业，
煤炭需求旺盛的势头在相当时期内不会改变，预计到2010 年中国国内煤炭需
求在25 亿吨以上。因此，公司以煤炭的开采与销售为主的长期发展战略应具
有十分广阔的市场前景。
公司通过非公开发行股票购买新疆天然股权正是本公司战略转型计划中极
其关键的一步。本次交易完成后，公司主营业务将从单一的餐饮服务性业向餐
饮、能源行业转型，形成多元化发展的战略格局，为实现公司长期稳定发展打
下坚实的基础。
二、公司经营目标与实施计划
在未来一年内，公司将继续发扬团结一心、统揽全局、务实进取的工作作
风，在做好现有主业的基础上，紧紧围绕能源产业发展方向，整合资源优势，
加强投资者关系管理，充分发挥团队的积极性，全面构建和谐创新文化，完成
公司的年度经营目标。
1、进一步完善公司法人治理结构，加强投资者关系管理。加强董事会建设，
根据公司的发展需要顺利完成董事会换届工作。根据《公司法》、《证券法》、《股
票上市规则》及公司章程等规定，进一步规范股东大会、董事会和经营层的议
事规则和方式，提高董事会各项决策效率和质量，全面落实和监督董事会和股
新疆百花村股份有限公司向特定对象发行股票购买资产报告书（草案）
98
东大会各项决议的履行，保障公司各项经营和管理工作的健康高效进行。根据
公司股权结构的变化，优化投资者关系的管理，建立投资者关系管理规则和办
法，实现投资者关系管理规范化和程序化，确保投资者与公司董事会和管理层
之间的有效沟通和交流。进一步完善董事会的自身管理和建设，积极参加各项
新的法律法规和新会计准则的学习和应用，提高决策能力和效率，适应公司产
业发展需要；进一步健全董事会日常工作，根据相关规则的要求，提高董事会
信息披露管理质量和办法。
2、落实公司发展战略调整的各项工作。在确保公司各项正常经营活动顺利
推进和2007 年度各项经营目标得到落实的前提下，抓紧落实公司的相关资产
重组工作，尽快完成对新疆天然的股权及相关资产的重组事宜，进一步培育有
关项目并择机进入实施，为实现公司长期稳定发展打下坚实的基础。
3、公司董事会将根据国家产业政策和公司投资项目的调整和经营需要，
进 一步完善对公司所投资的控股及参股子公司的管理力度，构建以确保资产增
值和经营目标考核管理为核心的管理体系，打造一支有强烈责任心、有创新精
神、有良好合作氛围和务实高效的管理、技术和市场团队，保障公司的各项决
策落实 各项投资得到有效回报。年度内，根据收购新疆天然股权的实际情况，
全面加强公司在该项目上的经营、管理和监督，确保公司的预期收益得到落实。
4、加强建设项目的管理和监督，合理配置公司资源，采取切可行的办法和
措施，充分调动各个方面的积极性，在相关资产重组工作顺利推进的同时，尽
快完成新疆天然梅斯布拉煤矿一井田和二井田的开采前期准备工作，完成三井
田的勘察施工，为新疆天然梅斯布拉煤矿项目如期竣工投入运营打下良好基础。
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99
第十四节 其他重要事项
一、公司重大合同（协议）
（一）重大关联交易协议
截止本报告书签署之日，本公司没有签署任何重大关联交易协议。
（二）担保情况
1、本公司于1995 年12 月向新疆正牌一号冰川水有限公司提供300 万元3
年期技改贷款担保，由于该公司无力偿还，本公司对此项担保预计负债300 万
元，并于2002 年归还30 万元。
2、自2002 年12 月31 日至2004 年12 月31 日止，本公司为广州新拓向农
业银行广州市流花支行申请的6,700 万元贷款提供担保。目前上述贷款中
6,421.93 万元已逾期。根据广州市越秀区人民法院民事判决书(2004)越法民二
初字第383 号、774 号、889 号及广州市中级人民法院民事判决书(2004)穗中法
民二初字第411、412、413、415、416 号等，要求被告新拓公司向广州市农业
银行流花支行清还借款本金6,421.93 万元以及至还清借款之日止的利息,并要
求本公司为上述债务承担连带清偿责任。
二、公司重大诉讼事项
截止本报告书签署之日，除上述（二）“担保情况”第2 点中公司涉及诉讼
事项外，本公司无其他重大诉讼事项。
三、公司在最近12 个月内发生重大购买、出售、置换资产情况
说明
本公司除本次资产购买外，于最近12 个月内未发生重大购买、出售、置
换资产的情况。
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100
四、独立董事对本次交易的意见
本公司于2007 年4 月25 日召开了第三届董事会第二十三次会议，对本次
向特定对象发行股票购买资产方案进行了确认，独立董事均已对本次重大资产
购买发表了独立意见。
公司独立董事姜方基、李振扬、潘晓燕经过认真审阅相关材料后一致认为：
“一、会议表决程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
二、本次非公开发行股票收购资产事项涉及的天然物产70%股权，按照有
关规定，公司聘请了具有证券从业资格的中介机构进行了评估，并以资产评估
价值作价交易，交易价格确定合理，公允，不会损害公司和股东的利益。
三、本次非公开发行股票收购资产方案在法律上是可行的，收购价格是合
理的，相关收购资产协议系按照正常商业条款磋商缔结的，收购价款的定价方
式合理。本议案的提出是为通过农六师国资购买天然物产的股权，整合其投入
公司的焦煤业务资源，构造公司突出的主营业务，强化公司的持续经营能力，
是公司战略转型计划的关键环节。本议案遵循了公开、公平、公正原则，本议
案的顺利实施将有利于全体股东利益，有利于公司的长远发展。
四、本次向特定对象非公开发行股票购买资产方案实施后，农六师国资成
为公司的控股股东，从S*ST 百花与农六师国资及其控制的其他企业实际经营的
业务来看，S*ST 百花与农六师国资及其控制的其他企业不存在实际性的同业竞
争；与此同时，农六师国资已出具《避免同业竞争的承诺函》，以避免潜在的同
业竞争。
五、在本次交易完成前，S*ST 百花未与农六师国资及其控制的其他企业发
生关联交易；本次交易完成后，S*ST 百花现有业务仍不会与农六师国资及其控
制的其他企业发生关联交易。天然物产目前处于建设期，未与农六师国资及其
新疆百花村股份有限公司向特定对象发行股票购买资产报告书（草案）
101
控制的其他企业发生关联交易；天然物产建成投产后，将建立自己独立完整的
业务体系，减少与农六师国资及其控制的其他企业之间关联交易，如发生关联
交易，将采取有效措施进行规范。
六、公司董事会审议通过《关于公司非公开发行股票收购资产的议案》、
《关于豁免农六师国有资产经营有限责任公司及其一致行动人新疆生产建设兵
团农业生产第六师一○二团要约收购义务的议案》和《关于公司向特定对象发
行股票收购资产可行性的议案》。上述议案需经股东大会审议通过。”
五、中介机构对本次交易的意见
（一）独立财务顾问意见
本公司聘请世纪证券作为本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问认为，
农六师国资公司对其出售的标的资产（新疆天然70%股权）拥有合法的所有权，
在该等资产上不存在产权纠纷或潜在争议。在向特定对象非公开发行股票购买
资产遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，资产交易价款以市场化定
价原则为基准，不会损害非关联股东的利益。本次交易完成后，百花村长期盈
利能力会有一定提高，公司的核心竞争力、抗风险能力和可持续发展能力进一
步增强，整个交易过程有利于百花村和全体股东的利益。 因此，本次向特定对
象非公开发行股票购买控股股东优质资产是可行的，相关风险披露清晰。
（二）律师意见
本公司聘请天阳律师事务所作为本次交易的法律顾问。天阳律师事务所出
具了新疆百花村股份有限公司非公开发行股票购买资产的法律意见书。律师认
为：本次非公开发行股票暨重大资产收购的各相关方具备相应的主体资格；本
次非公开发行股票暨重大资产收购符合法律、法规和规范性文件的有关规定；
本次交易所涉及的《新增股份认购合同》及《股权转让合同》真实、合法、有
效；本次非公开发行股票暨重大资产收购完成后公司仍具有持续经营能力并具
有维持上市公司资格的必要条件；公司依法履行了现阶段应当履行的程序；在
新疆百花村股份有限公司向特定对象发行股票购买资产报告书（草案）
102
依法履行完毕股东会批准、国资委批准及证监会批准等必要的法律程序后，其
实施不存在实质性法律障碍。
六、提请投资者注意的几个问题
1、本次交易如果无法获得百花村股东大会批准、中国证监会核准非公开发
行批准或审批，则本次交易存在不能实施的风险。
2、本次交易尚须履行以上相关批准或审批手续，因此本次购买资产的交割
时间具有一定的不确定性。交割时间的不确定，使得本次交易对百花村2007 年
度盈利情况的影响具有不确定性。
3、本次购买资产的购买价格超过百花村截至2006 年12 月31 日经审计
的合并报表净资产的50%，根据中国证监会证监公司字[2001]105 号《关于上
市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的规定，本次购买属于重
大资产购买行为；本次向特定对象发行新股购买资产需经中国证监会核准。
4、公司本次非公开发行完成后，农六师国资公司持有百花村有限售条件股
份46,890,000 股，占公司总股本的33.09%，成为本公司第一大股东；农六师
国资公司持有本公司股票的比例变化将触发要约收购义务。根据中国证监会《上
市公司收购管理办法》的有关规定，本次交易属于要约收购义务豁免事项。据
此，农六师国资公司将向中国证监会提出要约收购豁免的申请；如果中国证监
会核准了农六师国资公司的要约收购豁免申请，农六师国资公司无需进行要约
收购。
5、百花村于2007 年4 月25 日召开的第三届董事会第二十三次会议，董
事会批准本次非公开发行及相关事项；百花村将于2007 年5 月召开临时股东
大会，提请股东大会审议批准本次非公开发行事项。
6、农六师国资公司承诺：所持本次交易非公开发行之股份自本次交易实施
完毕之日起，三十六个月内不上市交易或转让；如果百花村2007 年度、2008
年度和2009 年度实现的净利润未达到460 万元、600 万元和1400 万元，则农
六师国资公司以现金补足实际实现净利润不足上述承诺净利润的差额；与此同
时，农六师国资公司还将在2007 年、2008 年和2009 年年度报告披露后，向百
花村年度报告披露日登记在册的其他股东（包括持有有限售条件股份的股东和
持有无限售条件股份的股东）追加支付股份，净利润每相差100 万元（不足100
新疆百花村股份有限公司向特定对象发行股票购买资产报告书（草案）
103
万元的按100 万元计），其他股东每10 股获得0.2 股的股份；农六师国资公司
同时授权百花村董事会向中国证券登记结算有限公司上海分公司办理上述股份
的过户事宜。
7、百花村本次购买的资产——新疆天然所处的煤炭产业与国民经济状况联
系极为密切，受经济发展周期和国家的宏观经济政策影响较大。近期政府对包
括煤炭行业在内的基础行业实行宏观调控，陆续在采矿权出让转让政策方面出
台一系列限制性措施，这会对百花村煤炭业务产生较大的影响。同时，梅斯布
拉克煤矿一、二、三号井田地质勘探工程已结束，新疆天然已委托新疆煤炭设
计院有限责任公司进行矿建设计。按照项目实施方案，煤矿2007 年6 月开工建
设，2008 年底竣工投产。因此,新疆天然在2007 及2008 年度不会对公司的利
润产生贡献。同时，梅斯布拉克煤矿能否如项目实施方案中计划的施工进度如
期完工、完工后能否达到盈利预测审核报告中的盈利水平都具有不确定性。
新疆百花村股份有限公司向特定对象发行股票购买资产报告书（草案）
104
第十五节 备查文件
一、备查文件
1、百花村第三届二十三次董事会会议决议；
2、百花村第三届二十三次监事会会议决议；
3、百花村独立董事就本次购买资产所出具的独立董事意见；
4、新疆天然董事会和股东会决议；
5、农六师国资公司董事会决议；
6、兵团国资委关于同意农六师国资公司出让新疆天然股权的批准文件；
7、百花村与农六师国资公司签订的《新增股份认购合同》；
8、上海万隆资产评估有限公司出具的“沪万隆评报字（2007）71 号”《新
疆天然物产贸易有限公司拟股权转让资产项目资产评估报告书》；
9、上海万隆资产评估有限公司出具的“沪万隆评函字（2007）第2 号”《新
疆天然物产贸易有限公司拟股权转让资产项目资产评估报告书》反馈意见的函；
10、北京矿通资源开发咨询有限责任公司出具的“矿通评报字[2007]第49
号”《新疆拜城县梅斯布拉克煤矿三井田普查探矿权评估报告书》；
11、北京矿通资源开发咨询有限责任公司出具的“矿通评报字[2007]第48
号”《新疆天然物产贸易有限公司拜城县梅斯布拉克第二煤矿采矿权评估报告
书》；
12、北京矿通资源开发咨询有限责任公司出具的“矿通评报字[2007]第47
号”《新疆天然物产贸易有限公司拜城县梅斯布拉克第一煤矿采矿权评估报告
书》；
13、西安希格玛出具的“希会其字（2007）018 号”百花村前次募集资金
使用情况专项报告；
14、 西安希格玛出具的新疆天然2006、2005 及2004 年年度“希会审字
（2007）0555 号”审计报告；
15、西安希格玛出具的《关于新疆天然物产贸易有限公司审计报告保留意
见事项的说明》；
新疆百花村股份有限公司向特定对象发行股票购买资产报告书（草案）
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16、百花村董事会出具的《关于新疆天然物产贸易有限公司审计报告所涉
及保留意见事项情形消除的说明》；
17、西安希格玛出具的新疆天然2007、2008、2009 及2010 年度盈利预测
“希会审字（2007）0570 号”审核报告；
18、西安希格玛出具的新疆天然2004、2005、2006 年度 “希会审字（2007）
0555 号”审计报告；
19、西安希格玛出具的百花村2004、2005、2006 年度 “希会审字（2007）
0556 号”审计报告；
20、西安希格玛出具的百花村2006 年度备考合并“希会审字（2007）0557
号”审计报告；
21、西安希格玛出具的百花村2007、2008、2009 年度盈利预测“希会审字
（2007）0558 号”审核报告；
22、西安希格玛出具的百花村2007、2008、2009 年度模拟盈利预测“希会
审字（2007）559 号”审核报告；
23、新疆宏昌有限责任会计师事务所出具的农六师国资公司2006 年年度
“宏昌年审字（2007）5-057 号”审计报告；
24、天阳律师事务所就本次购买资产所出具的法律意见书；
25、世纪证券有限责任公司《关于新疆百花村股份有限公司向特定对象发
行股票购买资产之独立财务顾问报告》；
26、法律顾问、审计机构、评估机构、独立财务顾问声明。
二、查阅方式
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午
9:00-11:00，下午3:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。
1、新疆百花村股份有限公司
地 址： 新疆乌鲁木齐市中山路141 号
电话：0991—2356620
传真：0991－2356600
联系人：吕政田
2、世纪证券有限责任公司
新疆百花村股份有限公司向特定对象发行股票购买资产报告书（草案）
106
地 址：广东省深圳市深南大道7088 号招商银行大厦40-42 楼
电话：0755－83199572
传真：0755－83199502
新疆百花村股份有限公司向特定对象发行股票购买资产报告书（草案）
107
（此页无正文，为《新疆百花村股份有限公司向特定对象发行股票购买资产报
告书》之签署页）
新疆百花村股份有限公司董事会
二〇〇七年四月 日
证券代码：600721 证券简称：S*ST 百花
关于
新疆百花村股份有限公司
向特定对象非公开发行股票购买资产
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：世纪证券有限责任公司
签署日期：二○○七年四月
特别提示
1、本独立财务顾问报告是专为新疆百花村股份有限公司（以下简称：“百
花村”）股权分置改革中非公开发行股份收购资产而编制，对相关事项发表意
见。
2、百花村拟向农六师国有资产经营有限责任公司（以下简称：“农六师国
资公司”）非公开发行46,890,000 股股份，以购买农六师国资公司持有的新疆
天然物产贸易有限公司（以下简称：“新疆天然”）70%的股权，购买价款以新
疆天然100%股权于评估基准日2006 年12 月31 日的评估净值284,327,586.37
元为参考，以新疆天然70%股权于评估基准日的评估净值199,029,310.46 元为
定价依据，双方协商确定。
在本次交易中，新疆天然100%的股权于评估基准日2006 年12 月31 日的
评估净值为284,327,586.37 元，农六师国资公司拥有的70%的股权于评估基准
日的评估净值为199,029,310.46 元，农六师国资公司认购本公司非公开发行的
46,890,000 股股份相应的价格为179,119,800.00 元，超出部分（19,909,510.46
元）捐赠给上市公司。
根据本公司第三届董事会第二十三次会议（2007 年4 月25 日）通过的决
议， 本次非公开发行股票的发行价为该决议公告日前二十个交 易日公司股票
均价的算术平均值的100%，即每股3.82 元。
3、本次重大资产购买的交易总额超过本公司截至2006 年12 月31 日经
审计合并报表净资产的50%，根据中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、
置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105 号），本次交易属于重大资
产购买行为，须经中国证监会核准。
4、公司本次非公开发行完成后，农六师国资公司持有百花村有限售条件股
份46,890,000 股，占公司总股本的33.09%，成为本公司第一大股东；农六师
国资公司持有本公司股票的比例变化将触发要约收购义务。根据中国证监会《上
市公司收购管理办法》的有关规定，本次交易属于要约收购义务豁免事项。据
此，农六师国资公司将向中国证监会提出要约收购豁免的申请；如果中国证监
会核准了农六师国资公司的要约收购豁免申请，农六师国资公司无需进行要约
收购。
5、西安希格玛有限责任会计师事务所对新疆天然2007、2008、2009 及2010
年度出具了“希会审字（2007）0570 号”盈利预测审核报告；对百花村2007、
2008、2009 年度出具了“希会审字（2007）0558 号”盈利预测审核报告；对百
花村2007、2008、2009 年度出具了“希会审字（2007）0559 号”模拟盈利预
测审核报告。上述盈利预测报告遵循了谨慎性原则，并依据财政部颁布的新企
业会计准则厘定的会计政策编制，投资者根据盈利预测报告进行投资决策时应
对上述情况予以关注。
上述盈利预测代表本公司根据截至盈利预测报告签署日已知的情况和资
料，这些预测基于多种假设，当基本假设条件发生变化，将对盈利预测结果造
成重大影响。同时，意外事件可能对公司该等年度的实际业绩造成重大不利影
响。
上述审计报告书的编制均遵循了谨慎性原则，投资者根据上述报告进行投
资决策时应对上述情况予以关注。
6、世纪证券有限责任公司接受百花村的委托，担任百花村本次非公开发
行股份收购资产的独立财务顾问和本次股权分置改革的保荐机构。
本独立财务顾问报告不构成对百花村的任何投资建议，投资者根据本报告
所做出的任何投资决策所可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。本财
务顾问重点提请广大投资者认真阅读百花村董事会就本次非公开发行股份收购
资产事项发布的相关公告，并查阅有关备查文件。
百花村及有关各方向本财务顾问提供了为出具本报告所必需的资料，并保
证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，同时承诺愿对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担全部责任。
目录
第一节 释义........................................................1
第一节 序言........................................................3
第三节 本次重大资产购买基本情况....................................6
一、本次重大资产购买的目的和意义................................6
二、本次重大资产购买的基本原则..................................7
三、资产购买方介绍..............................................7
四、资产出售方介绍.............................................15
五、本次重大资产购买的标的.....................................18
六、本次购买协议主要内容.......................................30
七、本次交易前后公司股本结构的变化.............................31
八、与本次重大资产购买有关的其他安排...........................31
九、本次重大资产购买对百花村的影响.............................32
第四节 本次重大资产购买的合规合理性分析...........................33
一、对《通知》第四条的逐条说明.................................33
二、本次交易不存在损害百花村和全 体股东利益的情形说明..........34
三、本次交易的公平合理性说明...................................35
四、本次重大资产购买对百花村股本及盈利水平的影响...............43
第五节 本次重大资产购买对百花村的影响.............................45
一、本次交易对百花村业务和规模的影响...........................45
二、本次交易对同业竞争的影响...................................45
三、本次交易对关联交易的影响...................................47
四、本次交易对财务状况的影响...................................50
第六节 独立财务顾问对本次交易的意见................................53
一、假设前提...................................................53
二、独立财务顾问意见...........................................53
第七节 提请投资者注意的几个问题...................................65
第八节 备查文件...................................................67
关于新疆百花村股份有限公司向特定对象非公开发行股票购买资产之独立财务顾问报告
1
第一节 释义
在本报告书中，除非有特别说明，以下简称具有如下含义：
百花村/本公司/上市公司/
购买方
指新疆百花村股份有限公司
农六师国资公司 指农六师国有资产经营有限责任公司
新疆天然 指新疆天然物产贸易有限公司
兵团： 指新疆生产建设兵团
上交所/交易所： 指上海证券交易所
本独立财务顾问报告/本报
告
指世纪证券有限责任公司关于新疆百花村股份有限公
司本次非公开发行股票购买资产之独立财务顾问报告
本次重大资产购/本次购买/
本次交易
指百花村向农六师国资公司非公开发行46,890,000
股股份购买其持有的新疆天然70%股权的交易行为
本次发行新股/本次发行 指百花村拟向农六师国资公司非公开发行
46,890,000 股股份的行为
本次购买标的/标的资产/标
的公司
指农六师持有的新疆天然70%的股权
资产购买协议 指百花村与农六师国资公司签署的《新增股份认购合
同》
评估基准日 指2006 年12 月31 日
交割 指资产购买协议中规定的先决条件全部得到满足或被
适当免除，本次购买得以完成
交割日 指资产交割当月的第一日
百花村审计报告 指经西安希格玛有限责任会计师事务所审计的百花村
2004 、2005 、2006 年度的财务报告
百花村盈利预测审核报告 指经西安希格玛有限责任会计师事务所审核的百花村
2007、2008、2009 年度盈利预测报告
新疆天然审计报告 指经西安希格玛有限责任会计师事务所审计的新疆天
关于新疆百花村股份有限公司向特定对象非公开发行股票购买资产之独立财务顾问报告
2
然2006 、2005、2004 年度的财务报告
新疆天然盈利预测审核报告 指经西安希格玛有限责任会计师事务所审核的新疆天
然2007 、2008、2009 及2010 年度的盈利预测报告
模拟盈利预测审核报告 指经西安希格玛有限责任会计师事务所审核的百花村
2007、2008、2009 年度模拟盈利预测报告
新疆天然评估报告 指上海万隆资产评估有限公司就本次购买标的新疆天
然于评估基准日的价值进行评估而编制的资产评估报
告书（沪万隆评报字（2007）第71 号）
新疆天然无形资产评估报告 指北京矿通资源开发咨询有限公司为新疆天然拥有的
采矿权及探矿权而编制的“矿通评报字[2007]第47
号”、“矿通评报字[2007]第48 号”、及“矿通评报字
[2007]第49 号”资产评估报告。
独立财务顾问/世纪证券 指世纪证券有限责任公司
法律顾问/律师/天阳 指天阳律师事务所
西安希格玛/审计机构 指西安希格玛有限责任会计师事务所
上海万隆/评估机构 指上海万隆资产评估有限公司
北京矿通 指北京矿通资源开发咨询有限公司
中国证监会/证监会 指中国证券监督管理委员会
登记结算公司 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
公司章程 指新疆百花村股份有限公司章程
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指《上市公司证券发行管理办法》
《通知》 指中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换
资产若干 问题的通知》（证监公司[2001]105 号）
上市规则 指《上海证券交易所股票上市规则》
元 指人民币元
关于新疆百花村股份有限公司向特定对象非公开发行股票购买资产之独立财务顾问报告
3
第一节 序言
由于百花村现有以餐饮为主的服务性行业业务分散，规模较小，各个业务
板块之间缺乏有效的协同，且长时间缺乏足够的投入，发展后劲不足，未能形
成突出的主营业务、较强的核心竞争力和可持续发展能力，资产利用率不高，
经营压力较大。最近三年，公司主营业务收入持续下降，严重亏损，经营活动
产生现金流量的能力较弱，自身的财务资源难以支持公司的可持续发展。如果
不对公司的业务和资产进行重大重组，公司持续经营能力和盈利能力都得不到
明显的改善，公司面临退市及股价下跌的风险，将会使流通股股东所持股份的
流动性及市值大幅降低，从而使其遭受重大损失。
根据百花村目前的实际情况，如果单纯就股改而股改，仅仅只是解决公司
股份同质化和全流通的问题，并未彻底解决公司面临的经营压力。为了改变上
述状况，实现多元化发展的战略目标，本公司决定非公开发行股份购买资产，
以改善公司资产质量，提高盈利能力，优化公司财务结构，早日改变公司目前
盈利不佳的状况。
经百花村2007 年4 月25 日召开的公司第三届董事会第二十三次会议审议
通过，本公司拟向农六师国资公司非公开发行46,890,000 股股份购买其持有的
新疆天然70%的股权。通过购买新疆天然的煤炭资产，构造公司突出的主营业
务和各个业务板块间有效协同的业务组合，奠定公司可持续发展的业务基础，
并优化公司的资本结构，改善公司的资产质量、盈利能力和现金流量，从而兼
顾投资者的即期利益和远期利益，切实保护了广大流通股东的利益。
根据本公司第三届董事会第二十三次会议（2007 年4 月25 日）通过的决
议，本次非公开发行股票的发行价为该决议公告日前二十个交易日公司股票均
价的算术平均值的100%，即每股3.82 元。百花村已与农六师国资公司签署了
《新增股份认购合同》。本次拟购买的资产已经具有证券从业资格评估机构上海
万隆评估有限责任公司评估，以2006 年12 月31 日为评估基准日，新疆天然
70%股权评估净值为199,029,310.46 元，合计交易金额为199,029,310.46 元。
由于上述交易金额超过百花村截至2006 年12 月31 日经审计的合并报表净资
关于新疆百花村股份有限公司向特定对象非公开发行股票购买资产之独立财务顾问报告
4
产的50%，根据中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问
题的通知》（证监公司字[2001]105 号）的规定，本次交易属于重大资产购买行
为。
公司本次非公开发行完成后，农六师国资公司持有百花村有限售条件股份
46,890,000 股，占公司总股本的33.09%，成为本公司第一大股东；农六师国资
公司持有本公司股票的比例将触发要约收购义务。根据中国证监会《上市公司
收购管理办法》的有关规定，本次交易属于要约收购义务豁免事项。据此，农
六师国资公司将向中国证监会提出要约收购豁免的申请；如果中国证监会核准
了农六师国资公司的要约收购豁免申请，农六师国资公司无需进行要约收购。
世纪证券有限责任公司受百花村的委托，担任本次重大资产购买的独立财
务顾问，就上述事项发表意见。本报告依据《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》等相关法律法规以及《上海证券交易所股票上市规则》等
文件的规定，根据有关各方提供的资料和其他本财务顾问认为需要且由有关各
方提供的文件，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神编
制而成，旨在对本次重大资产购买进行独立、客观、公正的评价，供广大投资
者和有关各方参考。
本独立财务顾问特别声明：
1、本独立财务顾问与本次重大资产购买所有相关当事各方均无 独立财务
顾问报告任何关联关系，除按委托协议收取相关费用之外，与本次重大资产购
买行为及相关当事各方无任何利益关系，就本次重大资产购买所发表的意见是
完全独立的；本独立财务顾问未参与本次购买事项相关条款的磋商和谈判，仅
就发生的本次重大资产购买之交易事实作表述，并对其相关影响发表意见；
2、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中
列载的信息和对本报告做任何解释或说明；
3、本独立财务顾问报告所依据的资料由百花村和相关各方提供，提供方对
资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，并保证资料无虚假陈述、误导
性陈述和重大遗漏；
4、本独立财务顾问已对出具本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职
调查，对本报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务；
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5、本独立财务顾问的职责范围，仅限于就本次重大资产购买是否客观、公
允、是否对百花村全体股东公平、合理，做出独立、客观、公正的评价，并不
包括应由百花村董事会负责的对本次重大资产购买在商业上的可行性进行评
论；
6、本独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责
任，本独立财务顾问报告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何
意见与评价；
7、本独立财务顾问报告不构成对百花村的任何投资建议和意见，本独立财
务顾问对投资者由于根据本报告做出的投资决策可能发生的风险，不承担任何
责任；
8、本独立财务顾问特别提请百花村的全体股东及其他投资者认真阅读百花
村董事会发布的《新疆百花村股份有限公司向特定对象非公开发行股票收购资
产报告书（草案）》及与本次交易有关的审计报告、盈利预测审核报告、资产评
估报告书、法律意见书等有关信息披露文件及备查文件。
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第三节 本次重大资产购买基本情况
一、本次重大资产购买的目的和意义
（一）促进百花村产业整合和发展的需要
由于本公司现有以餐饮为主的服务性行业业务分散，规模较小，各个业务
板块之间缺乏有效的协同，且长时间缺乏足够的投入，发展后劲不足，未能形
成突出的主营业务、较强的核心竞争力和可持续发展能力，资产利用率不高，
经营压力较大，生存异常艰难。最近三年，公司主营业务收入持续下降，严重
亏损，经营活动产生现金流量的能力较弱，自身的财务资源难以支持公司的可
持续发展。如果不对公司的业务和资产进行重大重组，公司持续经营能力和盈
利能力都得不到明显的改善，公司面临退市及股价下跌的风险，将会使流通股
股东所持股份的流动性及市值大幅降低，从而使其遭受重大损失。为了改变上
述状况，实现多元化发展的战略目标，本公司决定非公开发行股份购买资产，
以改善公司资产质量，提高盈利能力，优化公司财务结构，早日改变公司目前
盈利不佳的状况。
通过购买新疆天然的煤炭资产，构造公司突出的主营业务和各个业务板块
间有效协同的业务组合，奠定公司可持续发展的业务基础，并优化公司的资本
结构，改善公司的资产质量、盈利能力和现金流量，从而兼顾投资者的即期利
益和远期利益，切实保护了社会公众投资者利益。
（二）百花村股权分置改革的需要
依据一：《指导意见》第9 条指出“上市公司股权分置改革方案要有利于市
场稳定和上市公司的长远发展。鼓励公司或大股东采取稳定价格预期的相关措
施；鼓励在股权分置改革方案中作出提高上市公司业绩和价值增长能力的组合
安排。监管部门和证券交易所在不干预改革主体自主协商决定改革方案的前提
下，加强对方案实现形式及相关配套安排的协调指导。”百花村以非公开发行股
关于新疆百花村股份有限公司向特定对象非公开发行股票购买资产之独立财务顾问报告
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份收购资产为主的股权分置改革方案作出了有利于提高上市公司业绩和价值增
长能力的组合安排，无疑有利于市场稳定和上市公司的长远发展。
依据二：《指导意见》第18 条指出 “在解决股权分置问题后，支持绩优大
型企业通过其控股的上市公司定向发行股份实现整体上市；支持上市公司以股
份等多样化支付手段，通过吸收合并、换股收购等方式进行兼并重组，推动上
市公司做优做强。”
百花村以非公开发行股份收购资产和送股同步进行的股权分置改革方案，
不仅有利于上市公司做优做强，而且流通股股东所持有的本公司股份价值随本
次向特定对象非公开发行股票购买资产的完成而大幅提升，流通股股东的利益
将得到切实保障。
（三）维护广大流通股股东权益的需要
本次交易中，新疆天然100%的股权于评估基准日2006 年12 月31 日的评
估净值为284,327,586.37 元，农六师国资公司拥有的70%的股权于评估基准日
的评估净值为199,029,310.46 元，农六师国资公司认购本公司非公开发行的
46,890,000 股股份相应的价格为179,119,800.00 元，超出部分（19,909,510.46 元）
捐赠给上市公司，切实维护了百花村极其全体股东的利益。
二、本次重大资产购买的基本原则
1、有利于上市公司的长期发展、提升公司业绩、提高抗风险能力、符合体
股东利益的原则；
2、消除同业竞争、减少关联交易的原则；
3、有利于推进上市公司的股权分置改革；
4、符合“公平、公正、公开”的市场化操作原则；
5、诚实信用、协商一致原则；
6、确保收购后上市公司的股票依然符合上市条件。
三、资产购买方介绍
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（一）基本情况
公司中文名称：新疆百花村股份有限公司
公司英文名称：XINJIANG BAIHUACUN CO.,LTD
法定代表人：刘威东
公司简称：百花村
股票代码：600721
股票上市地：上海证券交易所
注册地址：新疆乌鲁木齐市中山路141 号
注册资本：94,801,360 元
联系人：吕政田
电话：0991-2356620
传真：0991-2356600
企业法人营业执照注册号：6500001001720-3/2
税务登记号码：650102228585164
法定信息披露媒体：《上海证券报》
（二）经营范围
公司经营范围为：住宿、餐饮、文化娱乐服务。机电产品、五金交电化工(以
上经营范围中专营产品及国家有专项审批规定的产品除外)、装饰装潢材料、百
货、针纺织品、农副产品(粮，棉，山羊绒除外)、其他食品的批发、零售。摄
影服务；汽车货物运输及仓储业务。汽车出租业务。照相器材、感光材料的销
售。房屋及柜台租赁，汽车租赁（出租车除外），汽车装潢美容服务。汽车配件、
金属材料的销售。家政服务及搬迁服务。家具的销售。房地产开发经营。计算
机软件开发；计算机技术培训咨询；计算机软件及硬件销售、计算机系统集成
及相关技术服务，市场开发建设；皮棉、棉短绒、长绒棉的销售；废旧金属（生
产性金属除外）的回收。
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（三）历史沿革
本公司是经新疆生产建设兵团新兵发[1995]134 号文批准，由新疆兵团商
业贸易发展中心下属全资子公司——百花村饭店整体改组并与兵团石油公司、
新疆芳草湖糖厂、新疆通久经济发展（集团）公司商业旅游服务总公司、兵团
商业贸易总公司、华夏证券有限公司等共同发起，以募集方式设立的股份有限
公司。
公司经中国证券监督管理委员会“证监发审字（1996）67 号”和“证监发
审字（1996）68 号”文件批准，于1996 年6 月3 日公开发行人民币普通股（A
股）3000 万股，并于1996 年6 月6 日在上海证券交易所挂牌交易。1997 年4
月本公司第二次股东大会通过决议，以1996 年末总股本61,275,000 股为基数，
按10:1 的比例向全体股东送红股，按10:1.5 的比例将资本公积转增股本。经
中国证券监督管理委员会证监上（1997）116 号文批准，公司以转送后股本
76,593,750 股为基础，按10:2.4 的比例进行配股，于1998 年2 月完成配股工
作。公司现有股本总额为94,801,360 元。
2000 年2 月公司股东新疆兵团商业贸易发展中心以股权抵偿债务的方式受
让了公司原股东新疆芳草湖糖厂持有本公司的社会法人股142.8088 万股。根据
2000 年5 月签订的《股权转让协议》，公司股东新疆兵团商业贸易发展中心将
其持有的公司4285.1838 万股国有法人股中的1422.0113 万股转让给北京北亚
工业科技开发集团；948.0075 万股转让给陕西大合实业集团公司；259.754 万
股转让给西安市秦兴房地产开发有限公司。
2003 年公司股东陕西大合实业集团公司将其持有本公司的社会法人股
948.0075 万股中的474.00375 万股转让给新疆生产建设兵团国有资产经营公
司、474.00375 万股转让给新疆八一钢铁集团有限责任公司；股东西安市秦兴
房地产开发有限公司将其持有本公司的社会法人股259.754 万股转让给新疆生
产建设兵团国有资产经营公司。
2003 年12 月根据国务院国有资产监督管理委员会国资产权函（2003）115
号“关于新疆百花村股份有限公司国有股权变动有关问题的批复”，将新疆兵
团商业贸易发展中心、新疆生产建设兵团商业贸易总公司、新疆通久经济发展
公司分别持有本公司的国有法人股1655.411 万股、110.825 万股、100.75 万股
关于新疆百花村股份有限公司向特定对象非公开发行股票购买资产之独立财务顾问报告
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划转给新疆生产建设兵团国有资产经营公司持有，将新疆生产建设兵团石油有
限公司持有本公司的国有法人股201.5 万股转让给新疆生产建设兵团国有资产
经营公司持有。
2004 年10 月公司股东北京北亚工业科技开发集团将其持有本公司国有法
人股1422.0113 万股转让给北京昌鑫国有资产投资经营公司。本次股权转让后，
公司总股本未发生变化。
（四）公司近三年主要会计数据及财务指标
百花村经西安希格玛审计的2004-2006 年财务状况见下表：
1、资产负债表主要数据
单位：元
项目 2006 年12 月31 日2005 年12 月31 日2004 年12 月31 日
资产总计 259,700,216.47 290,416,280.38 585,820,416.69
流动资产合计 26,599,826.26 18,333,605.94 276,178,302.45
长期投资合计 30,214,448.42 43,227,502.08 15,725,299.36
固定资产合计 193,644,658.01 217,717,348.05 269,032,325.86
无形资产及其他资产合计 9,241,283.78 13,137,823.61 24,884,534.03
2、利润表主要数据
单位：元
项目 2006 年度 2005 年度 2004 年度
主营业务收入 52,846,488.46 46,175,166.04 119,277,368,28
主营业务利润 21,677,145.94 23,568,449.91 33,679,864.50
营业利润 -11,536,204.04 -24,692,623.92 -32,249,395.03
利润总额 -1,176,008.30 -148,899,466.67 -17,974,862.49
净利润 1,283,028.11 -121,119,681.29 -8,915,282.71
3、现金流量表主要数据
单位：元
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项目 2006 年 2005 年 2004 年
经营活动现金流量净额 6,480,984.06 8,095,003.54 8,032,077.26
投资活动现金流量净额 23,774,293.60 -854,892,63 -531,286.25
筹资活动现金流量净额 -20,384,428.54 -1,265,592.00 -1,710,592.00
现金及其等价物净增加额 9,870,849.12 5,974,518.91 5,790,199.01
4、主要财务指标
项 目 2006 年度 2005 年度 2004 年度
资产负债率(母公司) 92.97% 94.42% 54.29%
每股净资产（元） 0.14 0.05 1.52
每股净资产(调整后)（元） 0.10 0.002 1.46
加权平均每股收益（元） 0.01 -1.28 -0.09
加权平均每股收益（元） (扣除非经常损益) -0.11 -0.63 -0.25
全面摊薄净资产收益率 7.5% -2604.88% -6.18%
加权平均净资产收益率 12.11% -162.72% -6.24%
加权平均净资产收益率 (扣除非经常损益) -97.38% -79.91% -16.45%
每股经营活动产生的现金流量净额（元） 0.07 0.84 1.01
5、公司2006 年度盈利情况说明
公司2006 年度的净利润1,283,028.11 元,扣除非经常性损益后的净利润为
-10,320,619.35 元。2006 年度的非经常性损益如下：
单位：元
项目 2006 年度金额
处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益 9,754,591.38
各种形式的政府补贴 4,022,337.71
扣除公司日常根据企业会计制度规定的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 493,281.63
其他非经常性损益项目：诉讼赔款 1,500,000.00
合计 11,603,647.46
（五）公司组织结构
关于新疆百花村股份有限公司向特定对象非公开发行股票购买资产之独立财务顾问报告
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（六）主要控股子公司
1、新疆百花村餐饮发展有限公司：注册资本363.81 万元，主要从事对饮
食业的投资。百花村持股比例为75% 。2006 年该公司主营业务收入
15,738,296.10 元，实现净利润-149,011.80 元； 2006 年末该公司总资产
4,690,130.15 元，净资产-3,723,828.63 元。
2、新疆百花村数码影像技术有限公司：注册资本300 万元，主要从事照相
器材的销售、摄影服务等。百花村持股比例为90%。2006 年该公司主营业务收
入4,709,965.46 元，实现净利润-11,571.17 元； 2006 年末该公司总资产
百
花
村
软
百
花
村
餐
饮
百
花
村
连
综
合
管
理
部
总
经
办
基
建
办
财
务
管
理
部
副总经理 财务总
董事会监事会
总经理董秘办
百
花
村
出
百
花
村
石
百
花
村
信
息
产
品
展
示
中
心
控股子公
分公司
百
花
村
海
世
新
疆
同
信
物
参股公司
广
州
新
拓
科
百
花
村
数
码
影
像
技
术
有
限
公
司
新
疆
百
花
村
大
酒
店
有
限
公
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百
花
村
软
件
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4,507,821.44 元，净资产3,742,994.13 元。
3、新疆百花村软件园发展有限公司：注册资本1,200 万元，主要从事计算
机软、硬件的开发、销售及维修。百花村持股比例为75%。2006 年该公司主营
业务收入1,819,994.15 元，实现净利润-288,504.65 元； 2006 年末该公司总
资产12,743,246.42 元，净资产13,451,398.48 元。
（七）盈利预测情况
1、百花村2007、2008、2009 年度盈利预测情况
根据西安希格玛有限责任会计师事务于2007 年4 月出具的“希会审字
（2007）0558 号” 百花村2007、2008、2009 年度盈利预测审核报告，百花村
2007、2008 及2009 年度的经营成果如下：
单位：万元
项目 2007 年度 2008 年度 2009 年度
营业总收入 3,758..16 16,222.67 16,595.98
营业收入 3,568.16 15,933.67 16,306.82
营业利润 -174.44 281.88 337.04
利润总额 616.28 291.38 347.49
净利润 506.96 91.37 128.61
由上表可以看出，百花村2007、2008、2009 年度依靠自身的经营情况，在
没有购买外来资产的情况，仍可保持盈利，不会出现因连续亏损而导致公司股
票退市的情形出现。
2、百花村2007、2008、2009 年度模拟盈利预测
根据西安希格玛有限责任会计师事务于2007 年4 月出具的“希会审字
（2007）0559 号” 百花村2007、2008、2009 年度度模拟盈利预测审核报告，
百花村2007、2008 及2009 年度的经营成果如下：
单位：万元
项目 2007 年度 2008 年度 2009 年度
营业总收入 3,758.16 16,222.67 28,600.58
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营业收入 3,568.16 15,933.67 28,311.42
营业利润 -234.44 211.38 3,152.95
利润总额 556.28 221.38 3,163.40
净利润 464.96 42.37 1,422.63
根据上述模拟盈利预测情况，百花村2007、2008、2009 年度的每股收益分
别为0.03 元、0.003 元、0.10 元，净资产收益率分别为1.89%，0.17%、5.52%。
3、保证百花村2007、2008 及2009 年度盈利的具体措施
2007、2008 年度，百花村公司在实施开源节流、降低公司运营成本的同时，
拟实行以下措施保证公司达到预期盈利：
（1）商业贸易：2006 年度，本公司为寻求业务转型，利用公司品牌优势、
位置优势，努力拓展扩大电子产品等销售业务，完成销售收入576.90 万元。2007
年公司欲调整经营布局，将商业经营不作为公司发展方向，因此未预计商业销
售的本期收入。因此减少收入575.24 万元。
（2）房屋租赁：本公司努力扩大电脑卖场的经营面积，调整自用办公场所
面积，改善装修环境，2007 将新增地下负一层卖场面积300 ㎡、新增三层卖场
面积673 ㎡，根据现行市场租金价格2.5 元/㎡、4.5 元/㎡计算，将新增租赁
收入64.23 万元；一层卖场（面积542 ㎡）、二层卖场（面积737 ㎡），出租单
价根据市场行情，分别上调2 元/㎡、0.4 元/㎡，新增租赁收入50.33 万元。
本公司所属分公司百花村石河子购物中心，根据2007 年3 月23 日公司与
中国工商银行石河子工行签署以物抵债协议书，将于近期以位于新疆石河子市
北四路165 号房地产及所属设施抵偿欠付中国工商银行借款，因此2007 年度预
测中未预测4-12 月收入，较2006 年度减少收入246.24 万元。
（3）其他所属子公司主要经营餐饮服务、摄影照相服务，由于均属于劳动
密集型的第三产业，由于2007 年度百花村大厦二期工程预计开始启动，受其影
响，公司2007 年度无对相关经营环境进行改造提升的计划，本期收入预测无重
大变动。
2008 年，2009 年根据本公司对外签订的《棉花购销合同》公司将于2008
年12 月前完成棉花销售10000 吨，预计实现收入11,887.17 万元、2009 年合
同依然执行的前提下实现收入11,887.17 万元；公司房屋租赁、餐饮、服务业
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收入，随着百花村大厦二期开发的完成，带动公司经营环境的优化，预计可实
现收入分别为1,380.00 万元、1,518.00 万元；1,903.00 万元、2,093.00 万元，
分别较增长19.48%、10%；18,94%、9.98%。
百花村在购买新疆天然70%股权后，由于新疆天然拥有的煤矿尚未投入运
营，因此对百花村2007 及2008 年度的盈利不会产生贡献，但百花村仍可保持
微利，不会出现因连续亏损而导致公司股票退市的情形出现；当煤矿于2009 年
正式投产后，百花村在当年的盈利会大幅增长。
由上述百花村2007、2008、2009 年度盈利预测及模拟盈利预测情况可以看
出，百花村在经历前几年的连续亏损后，经营状况跌至谷底。2006 年，经过调
整公司管理层、改组经营班子，公司经营已经初见成效，并于2006 年度扭亏为
盈，摆脱了可能遭退市的被动局面。相信通过非公开发行股份购买资产、在新
的资产正式投入运营后，公司的经营状况会有较大程度改观。
3、六师国资公司对盈利预测的承诺
所持本次交易非公开发行之股份自本次交易实施完毕之日起，三十六个月
内不上市交易或转让；如果百花村2007年度、2008年度和2009年度实现的净利
润未达到460万元、600万元和1400万元，则农六师国资公司以现金补足实际实
现净利润不足上述承诺净利润的差额；与此同时，农六师国资公司还将在2007
年、2008年和2009年年度报告披露后，向百花村年度报告披露日登记在册的其
他股东（包括持有有限售条件股份的股东和持有无限售条件股份的股东）追加
支付股份，净利润每相差100万元（不足100万元的按100万元计），其他股东每
10股获得0.2股的股份；农六师国资公司同时授权百花村董事会向中国证券登记
结算有限公司上海分公司办理上述股份的过户事宜。
四、资产出售方介绍
（一）基本情况
公司名称：农六师国有资产经营有限责任公司
企业性质：有限责任公司
注册资本：陆亿壹仟贰佰玖拾贰万元
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注 册 地： 新疆五家渠振兴路
注册时间：2002 年11 月18 日
法定代表人：马波
企业法人营业执照注册号：6590041000096
（二）经营范围
许可经营范围：无。一般经营项目（国家法律、行政法规有专项审批的除
外）：国有资产经营、管理。
（三）历史沿革
为适应经济体制改革和对外经济交往的需要，并为解决国有企业在改制过
程中出资人缺位的问题，1994 年1 月，农六师以所属的19 个农牧场及园艺场
和水管处共21 个单位的全部国有资产和土地资源，采用行政划拨方式组建成立
新疆五家渠农垦农工商总公司，是具有法人资格的国有资产管理、监督、运营
性质的公司。
根据兵团新兵党发[2001]24 号文“印发《关于加快兵团国有工交建商企业
改革与发展的意见（试行）》及其配套文件的通知及《关于兵团国有资产管理体
制改革的意见（试行）》要求，为深化兵团工交建商国有企业改革，加强企业管
理、进行产权改革，2001 年10 月8 日，农六师下发了《关于成立农六师国有
资产管理委员会的通知》（师发办[2001]72 号）一文，正式成立农六师国有资
产管理委员会。
2001 年10 月23 日，兵团国有资产管理委员会下发了《对农六师国资委国
有资产授权的决定》（兵国资委发[2001]8 号），授权代表兵团行使国有资产所
有者的职能。2002 年10 月9 日，新疆五家渠农垦农工商总公司向农六师提交
了《关于新疆五家渠农垦农工商总公司改组为农六师国有资产经营有限责任公
司的请示》。
2002 年10 月11 日，兵团农六师以师发[2002]59 号文《关于同意改制组建
农六师国有资产经营有限责任公司的批复》，同意新疆五家渠农垦农工商总公司
以其原直属的工交建商企业和对外投资形成的参控股公司为权属企业，改组设
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立了农六师国资公司，新疆五家渠农垦农工商总公司进入农六师国资公司的权
属企业的债权债务和所持股权，均由改组后的农六师国资公司承继。
截止2006 年12 月31 日，农六师国资公司下属权属企业25 家，其中独资
企业6 家，控股企业12 家，参股企业7 家。
（四）股权控制关系图
（五）主要业务近年发展情况
1、主营业务收入
单位：元
业务分部 2006 年发生数 2005 年发生数 2004 年发生数
农产品收入 94,985,753.1 93,092,775.59 772,960,129.89
工业产品收入 192,708,518.52
商品销售产品收入 1,279,875,239.02 1,815,617,836.55 1,031,577,609.89
其他收入 52,675,071.57 26,922,202.38 3,297,616.68
合计 1,427,536,063.69 1,935,632,814.52 2,000,5543,874.98
2、主营业务成本
单位：元
业务分部 2006 年发生数 2005 年发生数 2004 年发生数
农产品成本 81,108,323.28 76,935,847.29 716,120,876.12
工业产品成本 148,720,434.33
农六师国有资产监督管理委员会
100%持有
农六师国有资产经营有限责任公司
新疆天然物产贸易有限公司
持有70%股权
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商品销售成本 1,163,704,038.68 1,751,860,964.91 975,296,227.65
其他成本 46,070,037.79 25,860,964.91 2,316,253.19
合计 1,290,882,399.75 1,854,656,534.23 1,842,453,791,29
（六）最近一年财务状况
根据新疆宏昌有限责任会计师事务所五家去渠分所审计的农六师国资公
司2006 年财务报告（合并），截至2006 年12 月31 日，农六师国资公司资产
总额为3,287,776,990.19 元，所有者权益943,861,013.52 元；2006 年度，
实现主营业务收入1,427,536,063,69 元， 净利润34,436,323.75 元； 经营性
现金流量为1,733,574,355.47 元。
（七）向本公司推荐董事、高级管理人员的情况
截止本报告书签署之日，农六师国资公司暂无向本公司推荐董事及高级管
理人员的计划。
（八）农六师国资公司受处罚情况
农六师国资公司已声明，最近五年未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、本次重大资产购买的标的
（一）基本情况
公司名称： 新疆天然物产贸易有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：拜城县胜利路铁热克煤业有限责任公司办事处出租房
法定代表人：戴春智
注册资本：3,000 万元
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（二）经营范围
经营范围：机械产品、化工产品、土产日杂、建材、机电产品、电子通信
产品及器材、农用机械、皮革制品、农副土特产品、皮棉、中草药（以上项目
需要专项审批的除外）的销售以及焦煤的生产与销售。
（三）历史沿革
新疆天然物产贸易有限责任公司于2001 年11 月26 日，经新疆维吾尔族自
治区工商行政管理局乌鲁木齐高新技术产业开发区分局核准注册登记。领取法
人营业执照，注册号为6501002313506；法定代表人：肖桂叶；注册资本300
万元人民币；注册地址：乌鲁木齐市解放北路1 号。
根据2002 年3 月29 日股东大会决议，新疆天然进行增资扩股，由自然人
肖桂叶增加注册资本1300 万元人民币，2002 年4 月2 日新疆源丰有限责任会
计师事务所出具了“新源验字（2002）0402 号”验资报告，2002 年4 月24 日
办理了工商变更登记，变更后公司注册资本为1600 万元人民币，其中肖桂叶货
币资金投资1500 万元人民币，占注册资本的93.75%，北京新竹通利信息技术
公司货币投资100 万元人民币，占注册资本的6.25%。
根据2003 年3 月14 日股东大会决议，全体股东同意对进行增资扩股，增
加新疆国际投资（集团）有限公司为股东，货币资金投资1400 万元人民币。2003
年4 月7 日新疆华瑞有限责任会计师事务所出具了“新华瑞验字（2003）015
号”验资报告，2003 年4 月22 日办理了工商变更登记。变更后公司注册资本
为3000 万元人民币，其中肖桂叶货币资金投资1500 万元人民币，占注册资本
的50%，北京新竹通利信息技术公司货币投资100 万元人民币，占注册资本的
3.33%，新疆国际投资（集团）有限公司货币资金投资1400 万元人民币，占注
册资本的46.67%。2003 年6 月20 日新疆天然领取了变更后的法人营业执照，
注册号为6500002310770，法人代表人变更为石君杰，公司注册地址变更为乌
鲁木齐市友好北路21 号。
根据2004 年3 月签订的《股权转让协议》，股东新疆国际投资（集团）有
限公司将其持有的新疆天然1400 万股转让给潘勇。本次股权转让后，新疆天然
关于新疆百花村股份有限公司向特定对象非公开发行股票购买资产之独立财务顾问报告
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总股本未发生变化。
根据2005 年5 月8 日签订的《股权转让协议》，股东北京新竹通利信息技
术有限公司将其持有的新疆天然100 万股转让给肖桂叶。本次股权转让后，新
疆天然总股本未发生变化。2005 年6 月16 日办理了工商变更登记，变更后新
疆天然注册资本为3000 万元人民币，其中肖桂叶货币资金投资1600 万元人民
币，占注册资本的53.33%，潘勇货币资金投资1400 万元人民币，占注册资本
的46.67%。
根据2006 年6 月10 日签订的《股权转让协议》，股东肖桂叶将其持有的新
疆天然1600 万股转让给新疆对外经济贸易（集团）有限公司，股东潘勇将其持
有的1400 万股转让给新疆对外经济贸易（集团）有限公司。本次股权转让后，
新疆天然总股本未发生变化。2006 年6 月19 日办理了工商变更登记，变更后
新疆天然注册资本为3000 万元人民币，新疆对外经济贸易（集团）有限责任公
司货币资金投资3000 万元，占注册资本的100%。
根据2006 年6 月20 日股东大会决议， 2006 年7 月1 日新疆对外经济贸
易（集团）有限公司与农六师国有资产经营有限责任公司签订了《股权转让合
同》，转让新疆对外经济贸易（集团）有限公司所持有的新疆天然82%的股权。
股权转让款为人民币7000 万元。本次股权转让后，新疆天然总股本未发生变化。
2006 年7 月24 日办理了工商变更登记，变更后注册资本为3000 万元，其中新
疆对外经济贸易（集团）有限责任公司货币资金投资540 万元，占注册资本的
18%，农六师国有资产经营有限责任公司货币资金投资2460 万元，占注册资本
的82%，法人代表人由肖桂叶变更为王道君。
根据2006 年8 月14 日新疆天然临时股东大会决议，新疆对外经济贸易（集
团）有限公司与农六师国有资产经营有限责任公司签订了《股权转让合同》，转
让新疆对外经济贸易（集团）有限公司所持有的新疆天然18%的股权。股权转
让款为人民币1540 万元。转让完成后，农六师国有资产经营有限责任公司拥有
新疆天然100%股权。同时新疆天然工商登记机关由新疆维吾尔族自治区工商行
政管理局乌鲁木齐高新技术产业开发区分局变更为阿克苏地区工商行政管理
局。
根据2006 年9 月5 日临时股东会决议，新疆天然申请增加注册资本。经新
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疆宏昌有限责任会计师事务所五家渠分所出具“宏昌验字(2006)5-048 号”验
资报告。新疆天然以评估增值后的资本公积转增注册资本5,540.00 万元。
经2007 年3 月28 日股东大会同意，新疆天然申请减少注册资本5540 万元，
注册资本变更为3000 万元。
2007 年3 月16 日，新疆天然股东阿拉尔塔河投资有限责任公司与农六师
国资公司签署股权转让合同，将其所持有的新疆天然20%的股权转让给农六师
国资公司持有。转让完成后农六师国资公司持有新疆天然70%的股权，阿拉尔
塔河投资有限责任公司持有本公司30%的股权。截至本报告出具日，工商变更
登记已办理完毕。
（四）生产经营现状
1、梅斯布拉克煤矿的采矿权及探矿权情况
根据新疆天然与新疆维吾尔自治区国土资源厅于2004 年3 月19 日签订的
《新疆拜城县梅斯布拉克煤矿一井田采矿权出让合同书》、《新疆拜城县梅斯布
拉克煤矿二井田采矿权出让合同书》及《新疆拜城县梅斯布拉克煤矿三井田探
矿权出让合同书》，新疆天然以人民币4,700 万元和11,300 万元受让新疆拜城
县梅斯布拉克煤矿一井田和二井田的采矿权，以人民币1,700 万元受让新疆拜
城县梅斯布拉克煤矿三井田的探矿权。上述合计金额高达人民币17,700 万元。
2、梅斯布拉克煤矿的储量情况
根据新疆煤炭设计研究院有限责任公司于2006 年4 月出具的《新疆兵团农
六师拜城县梅斯布拉克煤矿可行性研究报告》，新疆拜城县梅斯布拉克煤矿第一
煤矿储量1244 万吨，第二煤矿储量2625 万吨，合计储量3869 万吨。
梅斯布拉克煤矿矿区分东西两个井田。东井田东西长约5 千米，南北宽0.7
千米，面积约3.54 平方公里。西井田东西长约2.6 千米，南北宽0.78 千米，
面积约2.03 平方公里。地质储量约8500 万吨。梅斯布拉克煤矿一、二井田建
设60 万吨/年矿井，三号井田建设45 万吨/年矿井。梅斯布拉克煤矿一期60 万
吨/年建设项目已列入国家开发银行第二轮贷款计划。
3、梅斯布拉克煤矿的矿建施工情况
根据新疆天然与新疆维吾尔自治区煤田地质局综合地质勘察队于2006 年9
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月30 日签订的《新疆拜城县梅斯布拉克煤矿矿区一、二井田地质勘探工程勘探
合同》及《新疆拜城县梅斯布拉克煤矿矿区三井田地质勘探工程勘探合同》，新
疆维吾尔自治区煤田地质局综合地质勘察队分别为新疆天然规划建设年产65
万吨和45 万吨的矿井提供勘探地质资料和煤炭资源量。
根据新疆天然与新疆煤炭设计研究院有限责任公司于2007 年3 月8 签订的
《建设工程设计合同》，新疆煤炭设计研究院有限责任公司已经开始为梅斯布拉
克煤矿60 万吨/年矿井进行工程设计。目前，梅斯布拉克煤矿一、二、三号井
田地质勘探工程已结束，新疆天然已委托新疆煤炭设计院有限责任公司进行矿
建设计。按照项目实施方案，2007 年6 月开工建设，2008 年底竣工投产。
（1）矿建进度安排
1）2007 年5 月31 日完成井工、土建施工图预算和施工图（分期）、供水
系统设计；
2）2007 年6 月10 日完成井工、土建、供水招标并开工建设；
3）2007 年7 月10 日完成供配电工程；
4）2007 年11 月完成生活区（土建、水、通讯）建设，后续完成路等工作；
5）2007 年12 月完成设备招投标；
6)2008 年10 月完成井巷工程和采区布置；
7)2008 年12 月30 日完成井工设备安装调试；
8)员工上岗前培训。
新疆天然争取梅斯布拉克煤矿60 万吨/年矿井在2008 年12 月试生产。
（2）矿建资金来源
根据新疆建设生产兵团信用领导小组文件（兵信发[2006]13 号文）《关于
进一步做好利用开行贷款有关工作的通知》中的“第二轮金融合作申请开发银
行贷款项目录”，农六师国资公司所属新疆天然拜城梅斯布拉克煤矿年产60 万
吨原煤矿建工程已列入国家开发银行贷款计划。该项目计划总投资44,946 万
元，其中国家专项及兵团自有资金15,946 万元，以兵团信用申请国家开发银行
贷款29,000 万元。
（3）办证时间安排
1）2007 年5 月1 日完成立项核准批复。（批复单位兵团发改委、立项审查
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单位自治区煤炭工业管理局；
2）2007 年5 月1 日完成供电设计在拜城供电局的批复、招标、实施；
3）2007 年5 月10 日完成安全预评价和安全专篇批复（批复单位兵团安监
局）；
4）2007 年5 月10 日完成可研、初设批复（批复单位兵团发改委）；
5）2007 年5 月15 日完成环评批复（批复单位兵团环保局）；
6）2007 年5 月15 日完成资源利用开发方案批复（批复单位国土资源厅矿
管处）；
7）2007 年5 月15 日完成对土地的批复（批复单位拜城县国土资源局）；
8）2007 年5 月30 日完成地质灾害保护方案批复（批复单位国土资源厅矿
管处）；。
9）2007 年5 月30 日完成采矿价款确认；
11）2007 年5 月31 日采矿权变更，提交申请60 万吨/年采矿证资料；
12）2007 年6 月10 日完成开工报告批复（批复单位兵团安监局、发改委）；
13）2008 年12 月30 日完成现场综合安全评价、工程验收（批复单位兵团
安监局、验收自治区及兵团四部委），随后办理安全生产许可证（发证单位兵团
安监句）和生产许可证（发证单位自治区煤炭工业管理局）。
4、梅斯布拉克煤矿的媒质情况
新疆天然拥有新疆拜城县梅斯布拉克煤矿一井田和二井田的采矿权，拥有
三井田的探矿权，井田内煤层为高熔灰份，部分为煤层为低熔灰份，是高发热
量、特低硫或低硫、特低磷煤层，煤种属25 号焦煤，煤质优良，市场前景十分
看好。
5、梅斯布拉克煤矿的市场前景
新疆拜城县是阿克苏、喀什等地州的煤炭主要生产基地之一。铁列克镇火
电厂原有装机容量为8.15 万kW，年需煤量约21.6 万t。计划三期工程再增加
1×2.5 万kW 发电机组。阿克苏地区“十五”期间及到2010 年煤炭市场需求量
关于新疆百花村股份有限公司向特定对象非公开发行股票购买资产之独立财务顾问报告
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预测如下：“十五”规划预测阿克苏、克州、喀什三地州区域煤炭市场2005 年
煤炭需求量为432.7 万t，净增用煤量为181.99 万t；2010 需煤量为541.71
万t，净增用煤量109.01 万t。
根据《新疆维吾尔自治区电力工业“十五”发展规划》，2000—2010 年阿
克苏地区将建设总装机4×12.5 万kW 的库车火电厂，“十五”期间完成装机2
×12.5kW 机组，年净增电力用煤量60 万t，2005 年～2010 年完成装机2×12.5kW
机组，每年再净增电力用煤量60 万t，库车火电厂完成全部装机容量后，年净
增电力用煤量总计为120 万t；喀什地区火电厂“十五”期间扩建1×5 万kW
机组，年净增电力用煤量15 万t；“十一五”期间还将建设2×12.5 万kW 机组，
年净增电力用煤量60 万t；喀什地区火电厂2002 年退役火电机组0.3 万kW，
2003 年退役火电机组0.15 万kW、2005 年退役火电机组0.15 万kW，喀什地区
火电厂“十五”期间退役火电机组总计为0.6 万kW，拜城火电厂2005 年退役
火电机组0.6 万kW，“十五”期间退役火电机组耗煤量为3.6 万t；“十五”期
间年净增电力用煤量137.1 万t，电力工业总需煤量为227.13 万t，2010 年净
增电力用煤量96.81 万t，电力工业总需煤量为322.14 万t。目前，阿克苏、
喀什两地区、巴州库车县对拜城县动力煤的缺口约达90 万t。
中国是世界上最大的炼焦煤生产国和消费国，特别是钢铁产业对炼焦煤需
求拉动明显，炼焦原煤产量约9.6 亿吨，精煤产量3.2 亿吨。
近年国内炼焦煤消费呈较快的增长态势，年均增幅超过10%。2006 年，焦
炭产量已达到29768.3 万吨，比2000 年增长了1.4 倍，比2005 年增长了17.1%。
国内炼焦煤消费主要来自钢铁行业，虽然我国钢铁工业固定资产投资增幅下降，
但2003 年和2004 年新建产能在2005、2006 年及以后将逐步释放，使得焦煤市
场长期处于供不应求的格局。受市场需求拉动，近几年中国炼焦煤产量增长、
进口增加、价格上升。未来几年，供需稳定增长，优质炼焦煤资源的缺口增加，
炼焦煤价格将保持较高水平。
目前新疆南疆焦煤市场主要有两个一个是新疆国际煤焦化有限责任公司
150 万吨焦化厂和新疆大黄山鸿基焦化有限公司80 万吨焦化厂，另一个是和静
钢铁厂和八一钢铁厂年需焦煤40 万吨，由于新疆本地焦煤短缺，从宁夏、青
海、甘肃等外省大量购买，运输成本高，到场价在750 元/吨左右，目前南疆焦
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煤供应主要集中在库车和拜城县、梅斯布拉克煤矿资源丰富，煤矿埋藏浅开采
技术条件好，其煤质和煤种是新疆炼焦炼钢用的稀缺的25 号焦煤品种，产量远
不能满足市场需求
新疆梅斯布拉克煤矿建成投产后生产的25 号主焦煤，将直接销售给拜城当
地的新疆国际煤焦化有限责任公司和新疆大黄山鸿基焦化厂。这两个焦化厂目
前一期需焦煤约225 万吨和120 万吨，国际焦化和鸿基焦化的二期工程正在建
设，将于近期竣工投产，预计建成后焦煤需求将达到700 万吨/年。梅斯布拉克
的焦煤也可直接销售给附近的八一钢铁集团和何静钢厂。年需求焦煤约40 万
吨。随着新疆本地钢铁产业的发展及其产能的扩大，焦煤需求量将进一步增加。
目前当地的焦煤产量，远不能满足市场需求，而且缺口将越来越大，就区
域市场而言，南疆当地焦煤市场供不应求的状况将在较长时期内不会发生变化。
新疆天然梅斯布拉克焦煤建成后，应有较好的市场前景。
（五）成立以来的主要财务数据
以下为新疆天然2006 、2005 及2004 年主要财务数据。该财务数据均摘自
新疆天然的财务报告。新疆天然2006 、2005 及2004 年度的财务报告已经西安
希格玛有限责任会计师事务所审计并出具了带保留意见的审计报告。新疆天然
公司的资产、财务状况如下表所示：
1、资产基本情况
单位：元
项目 2006 年12 月31 日2005 年12 月31 日2004 年12 月31 日
总资产 187,851,050.00 216,345,485.28 261,218,849.49
总负债 169,251,050.00 197,851,496.57 237,180,488.80
所有者权益 18,600,000.00 18,493,988.71 24,038,360.69
资产负债率 90.10% 91.45% 90.80%
2、财务基本情况
单位：元
项目 2006 年度 2005 年度 2004 年度
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主营业务收入 983,391.95
主营业务利润 77,907.29
营业利润 1,730,609.86 3,374,255.75 -6,289,860.50
利润总额 -681,090.14 -5,544,371.98 -6,253,363.69
净利润 -681,090.14 -5,544,371.98 -6,253,363.69
3、对审计报告中带保留意见的有关情况说明
根据西安希格玛有限责任会计师事务所审计并出具的“希会审字（2007）
0555”审计报告，对新疆天然的长期投资出具了保留事项，内容是新疆天然“对
会计报表期间内拥有的对外投资未按照会计准则的要求进行权益法核算及合并
会计报表。转让对外投资未履行相关内部审批管理程序、无法提供相关作价资
料。因此，对该公司会计报表各期间反映的投资损失，我们无法核实。截至审
计基准日，该公司长期投资已全部处置完毕。”
为此，百花村董事会和西安希格玛有限责任会计师事就上述保留事项分别
作出了说明，认为农六师国资公司收购新疆天然之前，新疆天然仅将矿产资源
开采业务予以保留，对前期经营成果、债权债务均已清理完毕；并且农六师国
资公司承诺在其以新疆天然70%股权认购百花村非公开发行股份后，新疆天然
若因前期债权债务发生纠纷，农六师国资公司将单独承担纠纷责任，与新疆天
然无任何关系。因此，百花村董事会和西安希格玛有限责任会计师事认为新疆
天然审计报告中所涉及保留事项的情形已经消除。
4、新疆天然简易资产负债表及利润表
在农六师国资公司收购新疆天然之前，新疆天然仅将矿产资源开采业务予
以保留，对前期经营成果、债权债务均已清理完毕，假设上述清理在2004 年度
以前已实施，编制的对比简易资产负债表、利润表列示如下：
（1）简易资产负债表
单位：元
资 产 2006 年12 月31 日2005 年12 月31 日2004 年12 月31 日
货币资金 2,916,523.19 3,220.10 23,456.35
其他应收款 2,400,645.89 2,400,000.00 2,400,000.00
预付帐款 3,320,910.00
固定资产原价 657,776.08
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在建工程 355,194.84
无形资产 180,600,000.00 180,600,000.00 180,600,000.00
资产总计 190,251,050.00 183,003,220.10 183,023,456.35
其他应付款 169,250,000.00 162,787,101.43 162,787,101.43
股本 30,000,000.00 30,000,000.00 30,000,000.00
资本公积 787,101.43
盈余公积 172,656.27 172,656.27 172,656.27
未分配利润 -9,959,757.70 -9,956,537.60 -9,936,301.35
负债及股东权益总计 190,251,050.00 183,003,220.10 183,023,456.35
（2）简易利润表
单位：元
项 目 2006 年度 2005 年度 2004 年度
管理费用 3,220.10 20,236.25 195,600.00
年初未分配利润 -9,956,537.60 -9,936,301.35 -9,740,701.35
未分配利润 -9,959,757.70 - 9,956,537.60 -9,936,301.35
（六）达产后的财务评价
1、盈利能力分析
根据新疆煤炭设计研究院有限责任公司出具的《新疆兵团农六师拜城县梅
斯布拉克煤矿可行性研究报告》，本项目达产后，除每年给国家上交销售税金
1738.47 万元、所得税2504.68 万元以外, 企业的年税后利润达到(正常年份)
年平均税后利润可达5084.85 万元/年。
据上述的计算基础和有关规定其财务评价计算结果如下：
序号 项 目 单 位 指 标
1 税后内部收益率(全部投资) % 17.80
2 税后内部收益率(自有资金) % 25.03
3 税后投资回收期 年 7.38
4 税后财务净现值(全部投资) 万元 21110.38
5 财务净现值(自有资金) 万元 24438.97
6 投资利润率 % 16.61
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7 投资利税率 % 20.42
8 贷款偿还期 年 7.18
2、清偿能力分析
项目清偿能力分析是根据借款还本付息计算表，资金来源与运用表，资产
负债表，计算资产负债率，固定资产投资借款偿还期为7.18 年，符合银行贷款
偿还能力的要求。
（七）盈利预测情况
根据西安希格玛有限责任会计师事务所出具的“希会审字（2007）0570 号”
审核报告，新疆天然2007、2008、2009、2010 年度的经营情况如下：
单位：万元
项 目 2007 年度 2008 年度 2009 年度 2010 年度
营业总收入 12,004.60 15,698.34
营业收入 12,004.60 15,698.34
营业利润 -60 -70 3,869.22 5,421.55
利润总额 -60 -70 3,869.22 5,421.55
净利润 -60 -70 2,901.91 4,066.16
由上表可以看出，新疆天然在正式投产后的第一年即有2,901.91 万元的净
利润，2010 年度的净利润为4,066.16 万元，说明梅斯布拉克煤矿在正式投入
运营后有较强的盈利能力。
西安希格玛就本次盈利预测各项目的有关说明如下：
盈利预测表中各项目系以百花村董事会确认的编制基础及基本假设为基本
依据，通过对公司财务状况、市场环境的分析及营销、投资计划的可行性分析
而计算确定，计算过程中遵循了前述的主要会计政策。
1、营业收入：2007－2008 年度公司处于生产建设阶段， 2009 年度矿产投
产的第一年，预计可实现设计产能60 万吨的70%，约折合精煤315000 吨，按
照与采购方签订的购销合同，对方接受的销售价格400 元/吨计算，将实现业务
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收入11,150.44 万元。
2、营业成本：2007-2008 年无对应成本，2009 年预算吨煤成本176 元/吨，
公司预计营业成本5,541.42 万元。
3、营业税金及附加：本公司城建税按流转税的5%计算，矿产资源税按照
0.5 元/吨计算，按照上述税费标准，预计2009 年度的营业税金及附加为77.40
万元。
4、营业费用： 本公司2009 年销售费用预计336.82 万元，主要为预计的
销售人员工资，相关差旅费、业务招待费等支出。
5、管理费用： 2007 年-2008 年本公司处于矿产的设计建设阶段，除维持
公司运营的必要费用外，无其他费用支出。2009 年预计发生管理费用1,330.86
万元，主要为预计的管理人员工资、员工社会统筹支出、必要的办公费、差旅
费、电话费等随公司业务的开展而发生的费用。
6、财务费用：根据公司的融资计划，公司拟向金融机构融资30000 万元，
按年贷款利率6.39%计算，预计财务费用1917 万元。
7、所得税：2009 年度所得税根据预计利润总额、按照国家2007 年度开始
执行25%税率，预测所得税费用为481.24 万元。
（八）本次交易中新疆天然70%股权资产评估
上海万隆遵照公认的评估原则，采用单项资产加总法计算企业股权价值。
评估人员对新疆天然股权于2006 年12 月31 日评估基准日表现的市场公允价值
评估如下：新疆天然100%股权评估价值在所依据的评估假设前提没有重大变化
之情形下为284,327,586.37 元，购买标的（70%新疆天然股权）的评估值为
199,029,310.46 元。
（九）本次拟收购资产的抵押、担保情况
农六师国资公司承诺：截至本报告书签署日，其持有的新疆天然70%股权
是合法取得并享有完整、充分的所有权，目标资产不存在任何形式的抵押、保
证、质押、留置或其他担保权益，也不存在任何其他形式的共有所有权或其他
第三方权力。
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六、本次购买协议主要内容
（一）协议约定的交易作价及其支付方式
交易双方在本次资产转让协议中约定：
第一，本次交易双方以股权互换完成各自的交易对价支付，即：百花村拟
向农六师国资公司非公开发行46,890,000 股股份，用于购买农六师所持有的新
疆天然70%的股权；
第二、百花村非公开发行的股份以市场化原则定价，每股价格为3.82 元，
即截至第三届董事会第二十三次会议决议公告日前二十个交易日百花村股票均
价之算术平均值的100%
第三，新疆天然70%股权以采用单项资产加总法评估确认的评估值
199,029,310.46 元元作为其价值认定的基础。
（二）本次资产购买的前提条件
1、百花村本次非公开发行股份认购资产，需经本公司股东大会审议批准。
2、本次非公开发行需经中国证监会核准；农六师国资公司认购百花村非公
开发行股份后，农六师国资公司的持股比例将超过百花村总股本30%，需经中
国证监会批准豁免要约收。
3、如果发生不可抗力导致本协议无法履行，或本次非公开发行股票未获得
百花村董事会或股东大会批准或中国证监会的核准或其他有权机关的批准，本
协议自动终止。
4、如果发生不可抗力导致本协议无法履行，或本次非公开发行股票未获得
百花村董事会或股东大会批准或中国证监会的核准或其他有权机关的批准，
本 协议自动终止。
（三）协议约定的资产交付
本次资产购买标的系农六师国资公司所持新疆天然70%的股权，上述标的
在权属上不存在任何纠纷与争议。本次交易完成后，标的公司的股权将按照工
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商管理规定的程序过户至百花村名下。
（四）期间损益处理
协议约定，标的公司在股权评估基准日后与股权实际交割日之间产生的期
间损益将由资产受让方承担和享有。即使发生上述期间的损益，购买方前述以
股份支付的转让对价亦不再作任何调整，除非交易双方另有约定。
七、本次交易前后公司股本结构的变化
公司本次共计非公开发行股份46,890,000 股，在股权分置改革完成后，公
司总股本将从发行前的94,801,360 股增至 141,691,360 股，发行前后具体股
权比例变化见下表。
发行前 发行后
股份数量
（股）
占总股本比例
（%）
股份数量
（股）
占总股本比例
（%）
一、未上市流通
股份合计
48,300,750 50.95
一、有限售条件
的流通股合计
90,451,372 63.84
二、流通股份
合计
46,500,610 49.05
二、无限售条件
的流通股合计
51,239,988 36.16
A 股 46,500,610 49.05 A 股 51,239,988 36.16
三、股份总数 94,801,360 100.00 三、股份总数 141,691,360 100.00
八、与本次重大资产购买有关的其他安排
（一）购买资金来源
本次交易以公司非公开发行46,890,000 股股份购买农六师国资公司持有
的新疆天然70%的股权。本次交易不用直接支付现金，也不产生负债，因此不
存在购买资金来源问题。
（二）本次交易已获得新疆天然其他股东的同意
根据新疆天然股东会决议，新疆天然除农六师外的股东——阿拉尔塔河投
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资有限责任公司，同意放弃按其对新疆天然的出资比例购买标的资产的权利，
同意本次交易。
九、本次重大资产购买对百花村的影响
本次交易完成后，通过购买新疆天然的煤炭资产，本公司将实现从资产规
模偏小、业务分散的单一的服务性行业向以餐饮为主的服务性行业及能源行业
转型，完成公司多元化发展的战略决策，长期来讲资产质量与盈利能力将大幅
提高，抵抗行业周期风险的能力进一步增强，有利于加强本公司自身的持续经
营能力。并优化公司的资本结构，从而兼顾投资者的即期利益和远期利益，切
实保护了广大流通股股东的利益。
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第四节 本次重大资产购买的合规合理性分析
本次重大资产购买符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》以及《上海
证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规则的规定。
一、对《通知》第四条的逐条说明
（一）实施本次交易后，公司具备股票上市等条件
本次交易完成后，本公司的股本总额将增加至141,691,360 股，其中无限
售条件的流通股总数为51,239,988 股，占总股本的36.16%；本公司在最近三
年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；本公司满足《中华人民共和
国公 司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上海证券交易所股票上市规则》
等法律法规规定的股票上市条件。基于上述事实，本公司在本次交易后，符合
继续上市的要求。本次交易中，不存在其他影响公司上市资格的情形存在。
（二）实施本次交易后，公司具有持续经营能力
本次交易完成后，通过收购新疆天然的焦煤资产，本公司的主营业务将更
符合国家有关产业政策，且不存在因违反法律、法规和规范性文件而导致公司
无法持续经营的情形，本公司自身的持续 经营能力将得到加强。本公司将实现
从资产规模偏小、业务分散的单一的服务性行业向以餐饮为主的服务性行业及
能源行业转型，完成公司多元化发展的战略决策，长期来讲资产质量与盈利能
力将大幅提高，抵抗行业周期风险的能力进一步增强，有利于加强本公司自身
的持续经营能力。
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（三）本次交易涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的
情况
截至本报告签署之日，农六师国资公司对其拟出售的新疆天然70%的股权
拥有合法的所有权，在该资等产上不存在产权纠纷或潜在争议，不存在债权债
务纠纷的情况。
（四）不存在明显损害上市公司和全体股东利益的其他情形
本次交易将按照相关法律法规的规定依法进行，由本公司董事会提出方案，
聘请有关中介机构根据有关规定提出审计、评估、法律、财务顾问等相关报告，
并按程序报有关监管部门审批。资产交易价款以评估值为基准，非公开发行新
股的定价按照市场化原则以定价基准日前二十个交易日股票交易均价的算术平
均值的100%确定，没有实行九折折扣，定价方式公平，定价结果合理，不会损
害其他股东的利益及产生 实质性的同业竞争，本公司的治理结构也将更为完
善，符合本公司全体股东的最大利益。在董事会表决时，全体独立董事发表了
独立董事意见；并提交即将召开的股东大会审议表决。本次交易完成后，本公
司将实现从资产规模偏小且业务分散的服务性行业向服务及能源行业转型，长
期盈利能力大幅提高，公司的核心竞争力、抗风险能力和可持续发展能力进一
步增强。
二、本次交易不存在损害百花村和全 体股东利益的情形说明
（一）本次非公开发行股份的定价符合有关规定
公司本次非公开发行新股的定价按照市场化原则以定价基准日前二十个交
易日股票交易均价的算术平均值的100%确定，没有按中国证监会规定的最低要
求实行九折折扣。
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（一）本次非公开发行股份认购方农六师国资公司捐赠给百花
村部分新疆天然股权
在本次交易中，新疆天然100%的股权于评估基准日2006 年12 月31 日的
评估净值为284,327,586.37 元，农六师国资公司拥有的70%的股权于评估基准
日的评估净值为199,029,310.46 元，农六师国资公司认购本公司非公开发行的
46,890,000 股股份相应的价格为179,119,800.00 元，超出部分（19,909,510.46
元）捐赠给上市公司
上述情形可以可以充分说明，本次交易明显有利于百花村和全体股东的利
益，不存在损害百花村和全 体股东利益的情形。
三、本次交易的公平合理性说明
（一）本次资产购买价格的公平合理性分析
1、本次收购资产的收购价款以新疆天然70%股权于2006 年12 月31 日的
评估净值199,029,310.46 元为参考，体现了公平合理的原则。
（1）梅斯布拉克煤矿的采矿权和探矿权的评估过程
梅斯布拉克煤矿的采矿权和探矿权是向国土资源部门以1.77 亿取得的。上
海万隆资产评估有限公司本次对新疆天然的整体评估是建立在北京矿通资源开
发咨询有限公司对新疆天然拥有的梅斯布拉克煤矿的采矿权及探矿权的单项资
产评估的基础上。根据北京矿通资源开发咨询有限公司出具的“矿通评报字
[2007]第047 号”《新疆天然物产贸易有限公司拜城梅斯布拉克煤矿第一煤矿采
矿权评估报告书》、“矿通评报字[2007]第048 号”《新疆天然物产贸易有限公司
拜城梅斯布拉克煤矿第二煤矿采矿权评估报告书》及“矿通评报字[2007]第049
号”《新疆天然物产贸易有限公司拜城梅斯布拉克煤矿三井田普查探矿权评估报
告书》，对相关采矿权及探矿权的评估如下：
1）梅斯布拉克矿区的煤质情况
煤质、煤类的好坏、稀缺性直接决定煤的供求关系和价格，煤质越好、越
稀缺价格越高。
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该矿区的原煤发热量：原煤干基弹筒发热量最大值为32.44MJ/kg,最小值
为27.10MJ/kg,平均值29.75MJ/kg。原煤干燥基无灰基弹筒发热量最大值为
36.41MJ/kg,最小值为35.76MJ/kg,平均值为35.91MJ/kg。精煤干燥基无灰基弹
筒发热量最大值为36.46MJ/kg,最小值为36.24MJ/kg,平均值为36.32MJ/kg。
根据煤质化验分析该区之煤层发热量属于高发热量之煤层。
矿区煤质属于高熔灰份，部分煤层为低熔灰份，特低硫～低硫、特低磷、
高发热量，煤种属25 号焦煤，各可采煤层可作为工业炼焦用煤和其它用煤，是
我国稀缺的优质煤种。
2）矿区开采技术条件
开采技术条件越简单，埋藏越浅，开采成本越低，评估值越高。
该矿区井田地质构造简单，水文地质条件简单，工程地质条件为中等类型，
矿井为低瓦斯矿井，煤层埋藏较浅，矿山开采成本较低。
根据评估人员的调查了解，新疆地区的煤矿实际经营成本不会高于评估确
定的成本。
3）评估利用资源储量情况
一般煤矿评估利用的资源储量越大，评估值越大。
①拜城梅斯布拉克第一煤矿
拜城梅斯布拉克第一煤矿经评审批准的资源储量共计2343.00 万吨（不包
括河床压覆资源量875 万吨和氧化带资源量30 万吨），其中控制的内蕴经济资
源量（332）：388 万吨，推断的内蕴经济资源量（333）：856 万吨，预测资源量
（334）334）：1099 万吨
本次评估时按现行评估要求，只对（332）：388 万吨和（333）：856 万吨进
行了评估计价，而（334）：1099 万吨没有进行评估计价。据我们了解，该矿井
目前已完成了勘探工作，已将原（334）：1099 万吨升级为（332）和（333），
但由于该勘探成果未经评审备案，本次评估没有采纳。
②拜城梅斯布拉克第二煤矿
拜城梅斯布拉克第二煤矿经评审批准的资源储量共计3605.00 万吨（不包
括河床压覆资源量676.00 万吨和采动影响区资源量：37.00 万吨），其中控制
的内蕴经济资源量（332）：1135.00 万吨，推断的内蕴经济资源量（333）1490.00
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37
万吨，预测的内蕴经济资源量（334）980.00 万吨。
本次评估时按现行评估要求，只对（332）：1135.00 万吨和（333）：1490.00
万吨进行了评估计价，而（334）：980.00 万吨没有进行评估计价。据我们了解，
该矿井目前已完成了勘探工作，已将原（334）：980.00 万吨已升级为（332）
和（333），但由于该勘探成果未经评审备案，本次评估没有采纳。
因此，2 个采矿权评估中河床压覆资源量、氧化带资源量、河床压覆资源
量、采动影响区资源量和预测资源量（334）共计2707 万吨没有参与评估计算，
但随着地质工作程度的深入，矿山可利用的资源储量将会增加。
4）煤炭价格情况
一般评估所取销售价格越高，评估值越大。
目前国内煤炭价格保持相对较高价位运行，近期1/3 焦煤、气煤、喷吹煤
价格小幅回落，但主焦煤价格依然高位坚挺。当前华北、东北地区主焦煤价格
为660-700 元/吨，1/3 焦煤价格为580-600 元/吨；华东、中南地区主焦煤价
格在820-850 元/吨，1/3 焦煤价格在720-750 元/吨。乌鲁木齐周边的主焦煤
价格保持在700 元/吨左右，拜城梅斯布拉克周边主焦煤价格保持在400 元/吨
左右。
本次采矿权评估时价格按照坑口价进行计算，即不考虑运杂费和洗选成本
对价格的影响。考虑到矿产品价格具有较大的不确定性和评估对象矿山的受益
期（矿山服务年限）较长，从谨慎性原则考虑，应该对多年的原煤产品平均价
格进行统计分析，以确定评估预测的原煤产品价格。评估选取原煤综合售价（含
税坑口价）仅仅为230 元/吨。而没有采用可研中确定的300 元/吨的价格。
5）所得税变化
由于本项目的收益期在2009 年以后，本次评估所得税依据2007 年3 月16
日第十届全国人民代表大会第五次会议通过的《中华人民共和国企业所得税法》
按25%计取，而以往的矿业权评估中的企业所得税是按照33％计取。
所得税率下降会引起矿业权评估价值升高。
由上述北京矿通对梅斯布拉克煤矿拥有的采矿权及探矿权的评估过程可以
看出，评估机构及经办评估师对采矿权和探矿权的评估坚持了谨慎性原则，评
估结果是公平、合理的。
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38
（2）新疆天然梅斯布拉克煤矿采矿权和探矿权的评估方法
1)采矿权的评估方法
新疆天然物产贸易有限公司拜城梅斯布拉克为新建矿山,根据本次评估目
的和采矿权的具体特点,委托评估的采矿权具有一定规模、具有独立获利能力并
能被测算,其未来的风险能用货币计量,其详细地质报告已通过评审并核准备
案，矿山委托新疆煤炭设计研究院有限责任公司编制了《新疆兵团农六师拜城
县梅斯布拉克煤矿可行性研究报告说明书》，采矿权人现有的资料满足进行采矿
权评估的基本条件。因此，评估人员认为本采矿权的地质研究程度基本满足采
矿权评估的需要，各种资料信息基本基本齐全、可靠，这些报告和有关数据基
本达到采用现金流量法评估的要求，根据《探矿权采矿权评估管理暂行办法》
和《矿业权评估指南》、《矿业权评估收益途径评估方法修改方案》以及矿业权
评估的有关规定，本次评估采用现金流量法。
2）探矿权的评估方法
按照《矿业权评估指南》（2006 年修订），对于北方（晋、陕、蒙、新）主
要煤田和其他赋存稳定的大中行沉积型矿床勘察程度缴低的预查及普查区且采
用成本途径等不能体现探矿权真实价值的探矿权评估，（建议）采用现金流量风
险系数调整法。
2、百花村委托上海万隆资产评估有限公司对本次购买的表的——新疆天然
70%股权进行评估。上海万隆经办评估师与百花村、农六师国资公司及新疆天然
均没有现实的和预期的利益，同时与相关各方亦没有个人利益关系或偏见，其
出具的评估报告符合客观、独立、公正、科 学的原则。
3、根据上海万隆资产评估有限公司“沪万隆评报字（2007）第71 号”《资
产评估报告》，于评估基准日2006 年12 月31 日，新疆天然100%股权采用单项
资产加总法评估价值在所依据的评估假设前提没有重大变化之情形下的为
284.327.586.37 元，购买标的（70%新疆天然股权）的评估值为199,029,310.46
元。
根据上海万隆资产评估有限公司就本次购买标的新疆天然于评估基准日的
价值进行评估而编制的资产评估报告书（沪万隆评报字（2007）第71 号），上
海万隆资产评估有限公司对新疆天然70%股权的评估采取的是单项资产加总法，
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39
理由如下：
“本项目的评估目的是为新疆天然物产贸易有限公司拟股权转让提供净资
产价值的参考依据，评估范围是新疆天然物产贸易有限公司截至2006 年12 月
31 日止经审计全部资产及负债。资产占有方的煤炭业务尚处于筹建阶段，未来
的收益及预期风险较难确定；截止本评估报告日2007 年4 月12 日，企业也未
能向评估人员提供未来年份的盈利预测等收益现值法评估的基础资料。另外，
公开市场上也很难获得类似企业的股权交易案例，也无法采用市场比较法评估。
故本项评估仅采用单项资产加总法进行。”
（二）本次新股发行价格公平合理性分析
本次发行新股充分考虑了大股东和社会公众股股东的利益，定价合理，不
会损害上市公司和全体股东的合法权益，理由如下：
1、公司股票停牌前二级市场价格走势分析
公司股票在停牌前20 个交易日中的最高价为4.70 元；最低价为3.29 元；
每日平均成交金额为549.40 万元；前20 个交易日收盘价的算术平均值为3.82
元。
2、农六师国资公司认购价格不低于本次交易公告前的二级市场价格
本次交易中，本公司非公开发行的股份每股价格为3.82 元，为本公司第三
届董事会第二十三次会议决议公告日前二十个交易日百花村股票均价之算术平
均值的100%，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条的规定：“上市
公司非公开发行股票，应当符合下列规定：(一)发行价格不低于定价基准日前
二十个交易日公司股票均价的百分之九十”，充分保护了公司原有股东的利益。
3、发行市盈率高于同行业可比上市公司平均水平
由于百花村以餐饮为主的服务性业务规模偏小、行业分散，2004 及2005
年度公司处于亏损状态，2006 年每股收益为仅为0.01 元。本次发行价格为每
股3.82 元，对应的发行市盈率为382 倍，明显高于能源行业可比上市公司的平
均市盈率水平。由于百花村完成发行后服务业和煤炭双业并举，因此在市场上
很难找到可比的上市公司。考虑到百花村本次购买的资产为煤炭类资产，未来
将发展成为以煤炭的生产、经营与销售为主营业务的能源行公司，因此选取具
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40
有代表性的煤炭能源行业的上市公司（这些公司均已完成股权分置改革）作为
可比上市公司，其市盈率情况如下表所：
可比公司简称 股票代码 市盈率
（以2005 年每股收益计算）
市盈率
（以2006 年每股收益计算）
郑州煤电 600121 14.15 14.15
平煤天安 601666 8.82 11.74
神火股份 000933 13.61 15.98
金牛能源 000937 9.41 10.42
煤气化 000968 11.03 15.49
西山煤电 000983 12.88 12.89
兖州煤业 600188 14.78 15.41
兰花科创 600123 18.72 13.71
龙净环保 600388 39.02 14.34
平均值 15.82 13.93
本次发行 382
注1：能源环保行业可比上市公司市盈率＝2007 年1 月25 日前二十个交
易日均价算术平均值 / 2005 年或2006 年每股收益；
注2：郑州煤电、兖州煤业、兰花科创取2006 年1-9 月份收益折算；平
煤天安取1-6 月份收益折算。
4、发行市净率高于同行业可比上市公司的平均水平
百花村2006 年12 月31 日每股净资产为0.14 元，2005 年12 月31 日
每股净资产为0.05 元，本次发行价格为每股3.82 元，对应的发行市净率分别
为 27.29 倍和 76.40 倍，也明显高于能源行业可比上市公司的平均市盈率水
平。
可比公司简称 股票代码 市净率（以2005 年12 月31
日每股净资产计算）
市净率（以2006 年12 月31
日每股净资产计算）
郑州煤电 600121 2.33 1.57
平煤天安 601666 3.15 1.17
神火股份 000933 4.16 3.47
金牛能源 000937 1.69 1.55
煤气化 000968 1.41 1.30
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西山煤电 000983 2.72 2.44
兖州煤业 600188 2.15 1.54
兰花科创 600123 4.91 3.05
龙净环保 600388 2.65 2.30
平均值 2.82 2.04
本次发行 76.40 27.29
注1：能源环保行业可比上市公司市净率＝2007 年1 月25 日前二十个交
易日均价算术平均值/ 2005 年12 月31 日或2006 年12 月31 日每股净资产；
注2：郑州煤电、兖州煤业、兰花科创取2006 年9 月30 日净资产折算；
平煤天安取2006 年6 月30 号净资产折算。
农六师国资公司以明显高于同行业可比上市公司平均市盈率和平均市净率
的价格认购百花村新发行的股份，充分显示了其对百花村未来发展的信心，同
时也充分保障了其他股东的权益不受损失。
5、购买资产的市场前景
公司本次购买资产——新疆天然拥有的梅斯布拉克煤矿位于新疆拜城县，
拜城县是阿克苏、喀什等地州的煤炭主要生产基地之一。铁列克镇火电厂原有
装机容量为8.15 万kW，年需煤量约21.6 万t。计划三期工程再增加1×2.5 万
kW 发电机组。阿克苏地区“十五”期间及到2010 年煤炭市场需求量预测如下：
“十五”规划预测阿克苏、克州、喀什三地州区域煤炭市场2005 年煤炭需求量
为432.7 万t，净增用煤量为181.99 万t；2010 需煤量为541.71 万t，净增用
煤量109.01 万t。
根据《新疆维吾尔自治区电力工业“十五”发展规划》，2000—2010 年阿
克苏地区将建设总装机4×12.5 万kW 的库车火电厂，“十五”期间完成装机2
×12.5kW 机组，年净增电力用煤量60 万t，2005 年～2010 年完成装机2×12.5kW
机组，每年再净增电力用煤量60 万t，库车火电厂完成全部装机容量后，年净
增电力用煤量总计为120 万t；喀什地区火电厂“十五”期间扩建1×5 万kW
机组，年净增电力用煤量15 万t；“十一五”期间还将建设2×12.5 万kW 机组，
年净增电力用煤量60 万t；喀什地区火电厂2002 年退役火电机组0.3 万kW，
2003 年退役火电机组0.15 万kW、2005 年退役火电机组0.15 万kW，喀什地区
火电厂“十五”期间退役火电机组总计为0.6 万kW，拜城火电厂2005 年退役
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42
火电机组0.6 万kW，“十五”期间退役火电机组耗煤量为3.6 万t；“十五”期
间年净增电力用煤量137.1 万t，电力工业总需煤量为227.13 万t，2010 年净
增电力用煤量96.81 万t，电力工业总需煤量为322.14 万t。目前，阿克苏、
喀什两地区、巴州库车县对拜城县动力煤的缺口约达90 万t。
中国是世界上最大的炼焦煤生产国和消费国，特别是钢铁产业对炼焦煤需
求拉动明显，炼焦原煤产量约9.6 亿吨，精煤产量3.2 亿吨。
近年国内炼焦煤消费呈较快的增长态势，年均增幅超过10%。2006 年，焦
炭产量已达到29768.3 万吨，比2000 年增长了1.4 倍，比2005 年增长了17.1%。
国内炼焦煤消费主要来自钢铁行业，虽然我国钢铁工业固定资产投资增幅下降，
但2003 年和2004 年新建产能在2005、2006 年及以后将逐步释放，使得焦煤市
场长期处于供不应求的格局。受市场需求拉动，近几年中国炼焦煤产量增长、
进口增加、价格上升。未来几年，供需稳定增长，优质炼焦煤资源的缺口增加，
炼焦煤价格将保持较高水平。
目前新疆南疆焦煤市场主要有两个一个是新疆国际煤焦化有限责任公司
150 万吨焦化厂和新疆大黄山鸿基焦化有限公司80 万吨焦化厂，另一个是和静
钢铁厂和八一钢铁厂年需焦煤40 万吨，由于新疆本地焦煤短缺，从宁夏、青
海、甘肃等外省大量购买，运输成本高，到场价在750 元/吨左右，目前南疆焦
煤供应主要集中在库车和拜城县、梅斯布拉克煤矿资源丰富，煤矿埋藏浅开采
技术条件好，其煤质和煤种是新疆炼焦炼钢用的稀缺的25 号焦煤品种，产量远
不能满足市场需求。
新疆梅斯布拉克煤矿建成投产后生产的25 号主焦煤，将直接销售给拜城当
地的新疆国际煤焦化有限责任公司和新疆大黄山鸿基焦化厂。这两个焦化厂目
前一期需焦煤约225 万吨和120 万吨，国际焦化和鸿基焦化的二期工程正在建
设，将于近期竣工投产，预计建成后焦煤需求将达到700 万吨/年。梅斯布拉克
的焦煤也可直接销售给附近的八一钢铁集团和何静钢厂。年需求焦煤约40 万
吨。随着新疆本地钢铁产业的发展及其产能的扩大，焦煤需求量将进一步增加。
目前当地的焦煤产量，远不能满足市场需求，而且缺口将越来越大，就区
域市场而言，南疆当地焦煤市场供不应求的状况将在较长时期内不会发生变化。
新疆天然梅斯布拉克焦煤建成后，应有较好的市场前景。
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6、购买资产达产后的盈利能力
根据新疆煤炭设计研究院有限责任公司出具的《新疆兵团农六师拜城县梅
斯布拉克煤矿可行性研究报告》，本项目达产后，除每年给国家上交销售税金
1738.47 万元、所得税2504.68 万元以外, 企业的年税后利润达到(正常年份)
年平均税后利润可达5084.85 万元/年。
7、购买资产的盈利预测情况
根据西安希格玛有限责任会计师事务所出具的“希会审字（2007）0570 号”
审核报告，新疆天然2007、2008、2009、2010 年度的经营情况如下：
单位：万元
项 目 2007 年度2008 年度 2009 年度 2010 年度
营业总收入 12,004.60 15,698.34
营业收入 12,004.60 15,698.34
营业利润 -60 -70 3,869.22 5,421.55
利润总额 -60 -70 3,869.22 5,421.55
净利润 -60 -70 2,901.91 4,066.16
由上表可以看出，新疆天然在正式投产后的第一年即有2,901.91 万元的净
利润，2010 年度的净利润为4,066.16 万元，说明梅斯布拉克煤矿在正式生产
投入运营后有较强的盈利能力。
综上所述，根据农六师国资公司认购百花村非公开发行股份的市盈率、市
净率以及拟购资产梅斯布拉克煤矿的市场前景、达产后的盈利能力和盈利预测
等情况可以发现，新疆天然拥有的梅斯布拉克煤矿一旦投入运营，其盈利能力
远远高于百花村现有资产的盈利能力。因此，百花村本次非公开发行收购资产
对百花村的全体股东、特别是流通股股东是相当有利的。
四、本次重大资产购买对百花村股本及盈利水平的影响
（一）本次交易前后公司股本结构的变化
公司本次共计非公开发行股份46,890,000 股，在股权分置改革完成后，公
司总股本将从发行前的94,801,360 股增至 141,691,360 股，发行前后具体股
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权比例变化见下表。
发行前 发行后
股份数量
（股）
占总股本比例
（%）
股份数量
（股）
占总股本比例
（%）
一、未上市流通
股份合计
48,300,750 50.95
一、有限售条件
的流通股合计
90,451,372 63.84
二、流通股份
合计
46,500,610 49.05
二、无限售条件
的流通股合计
51,239,988 36.16
A 股 46,500,610 49.05 A 股 51,239,988 36.16
三、股份总数 94,801,360 100.00 三、股份总数 141,691,360 100.00
（二）本次交易对百花村盈利水平的影响
百花村通过本次交易获得新疆天然70%的股权后，新疆天然将为百花村带
来新的利润增长点，同时形成公司主营业务由单一的服务性行业向以餐饮为主
服务性行业及能源行业的战略转型，为百花村实现长期、快速、健康、协调发
展奠定了良好的基础。
关于新疆百花村股份有限公司向特定对象非公开发行股票购买资产之独立财务顾问报告
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第五节 本次重大资产购买对百花村的影响
一、本次交易对百花村业务和规模的影响
（一）符合百花村多元化发展的战略目标
由于本公司现有以餐饮为主的服务性行业业务分散，规模较小，缺乏具有
核心竞争力和可持续盈利能力的主导产业，资产利用率不高，经营压力较大，
生存异常艰难，致使公司2004、2005 年度处于亏损状态，2006 年度每股收益
仅为0.01 元。为了改变上述状况，实现多元化发展的战略目标，本公司决定非
公开发行股份购买资产，以改善公司资产质量，提高盈利能力，优化公司财务
结构，早日改变公司目前盈利不佳的现实。
本次非公开发行股票收购资产正是百花村战略转型计划中极其关键的一
步。本次交易完成后，通过购买新疆天然的煤炭资产，公司将实施综合经营战
略，变害为利，变废为宝，因地制宜，综合利用，延伸产业链条，依托煤炭资
源优势，大力发展煤——电、煤——化工、煤——建材等高附加值产业，实行
多元化经营。本公司将实现从资产规模偏小、业务分散的单一的服务性行业向
以餐饮为主的服务性行业及能源行业转型，完成公司多元化发展的战略决策，
长期来讲资产质量与盈利能力将大幅提高，抵抗行业周期风险的能力进一步增
强，有利于加强本公司自身的持续经营能力。并优化公司的资本结构，从而兼
顾投资者的即期利益和远期利益，切实保护了广大流通股股东的利益。
（二）提升上市公司股东持股内在价值
本次交易首先使得公司的每股收益指标获得一定提升，同时也明确了以资
本运作为平台进一步做大做强公司主营业务的发展战略，更为未来百花村以同
样方式购买其他优质资产注入公司进行了有益的探索。可以预期，公司全体股
东的持股内在价值将会因公司未来每股收益和估值水平的提升而获得增值。
二、本次交易对同业竞争的影响
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（一）同业竞争现状
本次交易前，公司实际控制人新疆建设兵团国有资产经营有限责任公司主
要行使股权管理职能，自身并不从事与本公司相同、相似的业务，因此新疆建
设兵团国有资产经营有限责任公司自身与公司不构成同业竞争。
本次非公开发行完成后，农六师国资公司成为本公司第一大股东。农六师
国资公司所属农六师106 团煤矿及农六师大黄山煤矿与新疆天然同属煤炭开采
及销售业务，但农六师106 团煤矿及农六师大黄山煤矿与新疆天然梅斯布拉克
煤矿生产的煤炭从煤质到具体的销售对象的市场细分均属不同。因此，六师国
资公司及其控制的企业与百花村并未构成实际性的同业竞争。
（二）避免同业竞争的承诺
为避免将来发生同业竞争，本次非公开发行后公司的实际控制人——农六
师国资公司于2007 年4 月已向公司出具《避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
为避免本公司与百花村及其控股子公司发生同业竞争，维护百花村及百花
村其它股东的利益，农六师国资公司承诺在作为百花村第一大股东期间，其除
通过天然物产从事焦煤的采掘和销售业务外，不会以参股、控股、联营、合作、
合伙、承包、租赁等方式，直接、间接或代表任何人士、公司或单位在新疆维
吾尔自治区从事焦煤的采掘和销售业务；不会以参股、控股、联营、合作、合
伙、承包、租赁等方式，直接、间接或代表任何人士、公司或单位在新疆维吾
尔自治区从事百花村现有的其他主营业务；如未来面临或取得任何与百花村现
有主营业务有关的其它投资机会时，农六师国资公司将自愿赋予百花村优先参
与该项目投资的选择权。
就农六师国资公司下属全资企业新疆生产建设兵团农六师一零六团煤矿
（以下简称“106 煤矿”）及新疆生产建设兵团农六师大黄山煤矿（以下简称“大
黄山煤矿”）是否与天然物产构成同业竞争的问题，农六师国资作出了如下专项
说明：
天然物产拥有采矿权及探矿权的新疆拜城县梅斯布拉克煤矿三井田的煤类
单一，为中等变质程度的焦煤、煤质牌号24JM、25JM，以低硫、低磷、特低氯、
关于新疆百花村股份有限公司向特定对象非公开发行股票购买资产之独立财务顾问报告
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中热值为特征，可以作为炼焦用煤、也可以作为气化用煤。106 团煤矿，位于新
疆呼图壁县南部山区雀儿沟呼图壁和西岸，矿区至石河子市120 公里，出产特低
灰、特低磷、特低硫、高发热量的31 号不沾煤，是环保型优质动力用煤和民用
煤。而大黄山煤矿，位于新疆阜康市东70 公里的大黄山，矿区西距乌鲁木齐市
120 公里，主要生产低－特低灰、特低硫、中高发热量、高－富含焦油、粘结
性强、可选性良好的45 号气煤，其工业用途非常广泛，除可直接生产气煤焦或
铸造化铁焦之外，经配煤后可生产冶金焦、合金焦。
天然物产的梅斯布拉克煤矿与106 团煤矿两个煤矿相距900 公里左右，可采
煤种不同，用途不同，且目标市场不同，因此从市场细分的原则判断， 106 煤
矿未对天然物产的主营业务构成竞争。而对比梅斯布拉克煤矿与大黄山煤矿，大
黄山煤矿出产的45 号气煤可以单独生产气煤焦，而梅斯布拉克出产的24 号、
25 号焦煤如用于生产气煤焦,其所实现的经济价值将不足以抵偿其开采成本，因
此针对气煤焦这一产品，大黄山煤矿与天然物产下属梅斯布拉克煤矿的主营业
务不构成同业竞争；同时，针对冶金焦这一产品，大黄山煤矿生产的45 号气煤
可以用作冶金焦生产所需的配煤，梅斯布拉克煤矿生产的24 号、25 号焦煤是
生产冶金焦的主要原料，二者是同一产品中所需要的不同的原料，但两种原料
在生产冶金焦中缺一不可，相辅相成，并且不可相互替代，因此，在冶金焦生
产环节，大黄山煤矿所生产气煤与梅斯布拉克煤矿所生产焦煤也不构成同业竞
争。
三、本次交易对关联交易的影响
（一）百花村2006 年度的关联交易
1、关联方关系
（1）存在控制关系的关联方
公司名称 注册地址 主营业务 与本企业关
系
经济性质 法人代表
新疆百花村快餐连锁
经营有限公司
乌鲁木齐 餐饮服务、餐饮配
送等
子公司之子
公司
有限责任 谢萍
新疆百花村餐饮发展乌鲁木齐 对饮食业务的投子公司 有限责任 谢萍
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有限公司 资
新疆百花村数码影像
技术有限公司
乌鲁木齐 照相器材等销售、
摄影服务
子公司 有限责任 陈卫民
新疆百花村软件园发
展有限公司
乌鲁木齐 计算机软硬件开
发、销售及维修
子公司 有限责任 万征
乌鲁木齐百花村杂粮
食府有限公司
乌鲁木齐 餐饮服务，食品、
饮料的销售配送
子公司 有限责任 阎永军
新疆百花村面王配送
有限公司
乌鲁木齐 面点、干点生产，
销售及配送
孙公司之子
公司
有限责任 谢萍
新疆百花村金面王食
品有限责任公司
乌鲁木齐 面点、干点生产、
土特产销售
孙公司之子
公司
有限责任 谢萍
（2）不存在控制关系的关联方关系性质
公司名称 注册地址 主营业务 与本企
业关系
经济性质 法人代表
新疆百花村物业管理
有限公司
乌鲁木齐 物业管理 合营企业 有限责任 刁维龙
广州市新拓科技发展
有限公司
乌鲁木齐 计算机销售、网络
工程施工
拟转让子公
司
有限责任 乔连学
乌鲁木齐百花村海世
界餐饮有限公司
乌鲁木齐 餐饮、食品的销售
及配送
参股公司 有限责任 谢萍
2、关联交易
百花村与关联方之间2006 年度不存在持续的关联交易，偶发性的关联交
易如下：
根据2006 年12 月8 日新疆生产建设兵团商务局文件[兵商务字(2006)415
号]“关于对新疆百花村大酒店有限公司实施特别清算的批复”，公司于2006
年12 月10 与新疆同信物业管理有限责任公司签署“投资权益转让”协议，将
对新疆百花村大酒店有限公司的清算权益，以零元转让给新疆同信物业管理有
限责任公司。
转让前新疆百花村大酒店有限公司所有者权益为-6,698,191.46 元。
3、关联方余额
科目名称 单位名称 年末数(元) 年初数(元)
关于新疆百花村股份有限公司向特定对象非公开发行股票购买资产之独立财务顾问报告
49
其他应收款 新疆百花村物业管理有限公司 2,006,025.54 2,147,579.94
其他应收款 新疆兵团国有资产经营公司 4,750,000.00 4,750,000.00
（二）本次交易前新疆天然的关联交易
根据新疆天然2006 年度审计报告，新疆天然2006 年度实际发生的关联交
易情况如下：
1、关联方关系
（1）存在控制关系的关联方
公司名称 注册地址 营业范围与本公司
关系
注册资本（万元） 法人代表
农六师国有资产经营
有限责任公司
新疆五家
渠
国有资产
经营、管理
实际控制
人
61,292.00 马波
阿拉尔塔河投资有限
责任公司
阿拉尔市 股权管理 共同控制 53,311.83 孔兵
（2）不存在控制关系的关联方关系性质
公司名称 注册地址 营业范围 与本公
司关系
注册资本（万元） 法人代表
阿拉尔塔河投资有限
责任公司
阿拉尔市
股权管理 共同控制 53,311.83 孔兵
2、关联方交易
新疆天然股东农六师国有资产经营有限责任公司、阿拉尔塔河投资有限责
任公司分别向公司提供资金支持，共计7,250,000.00 元。
3、关联方应收应付款项余额
关联方单位名称 科目名称 金额(元) 款项性质
农六师国有资产经营有限责任公司其他应付款 4,500,000.00 待转投资款
阿拉尔塔河投资有限责任公司 其他应付款 2,750,000.00 待转投资款
关于新疆百花村股份有限公司向特定对象非公开发行股票购买资产之独立财务顾问报告
50
合 计 7,250,000.00
（四）本次交易完成后对公司现有关联交易状况的影响
本次交易完成后，由于新疆天然可能与实际控制人农六师国资公司及其控
制的企业在原材料的采购、产品销售及服务等方面可能存在往来，因此，在梅
斯布拉克煤矿生产正式投入运营后，百花村的关联交易会适量增加。但农六师
国资公司承诺，未来取得百花村之股份后，将尽可能避免与百花村及其控股子
公司之间的关联交易；对于无法避免或者有合理原因发生的关联交易，本公司
一律遵循等价、有偿、公平交易的原则，依据有关规范性文件及百花村章程的
规定履行合法程序订立相关协议或合同，并及时进行信息披露。
（五）规范关联交易的措施
针对关联交易，本公司根据《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会
议事规则》、《关联交易管理办法》等制度性规定，通过关联董事和关联股东回
避表 决、充分信息披露、独立董事就重大关联交易事项发表意见等一系列制度
安排来规范和减少关联交易。
四、本次交易对财务状况的影响
（一）增强百花村公司资本实力
本次交易完成后，百花村资本实力明显增强。根据经审计的备考合并财务
报告，截至2006 年12 月31 日，百花村的总资产由交易前的259,700,216.49
元，增加到交易后的472,763,813.96 元，资产规模扩大了82.04%；股东权益
由交易前的16,547,243.31 元增加到交易后的54,059,790.78 元，股东权益规
模增加了226.70%；资产负债率由交易前的92.71%下降为交易后的86.61%，进
一步优化了资产负债结构。
单位：元
项 目 百花村（2006-12-31） 备考合并（2006-12-31） 增厚率(%)
关于新疆百花村股份有限公司向特定对象非公开发行股票购买资产之独立财务顾问报告
51
总资产 259,700,216.49 472,763,813.96 82.04
总负债 240,224,366.63 409,475,416.63 70.46
股东权益 16,547,243.31 54,059,790.78 226.70
资产负债率92.71（%） 86.61（%） 6.1
注：（1）百花村财务数据取自百花村2006 年年度报告；
（2）备考合并数据取自备考合并审核报告。
（二）本次交易对资产流动性及偿债能力的影响
根据百花村备考合并资产负债表，本次购买后百花村截至2006 年12 月
31 日的资产负债结构如下表所示：
项目 金额 项目 金额
流动资产 流动负债
货币资金 20,650,179.83 短期借款 67,998,937.00
应收票据 4 应付账款 3,482,303.56
应收账款 1,888,536.25 应付工资 2,886,398.50
其他应收款 8,301,154.73 应付福利费 1,790,802.50
预付账款 应付股利 121,146.50
存货 929,223.01 应缴税金 2,111,896.02
待摊费用 其他应缴款
其他应付款 231,786,220.26
预提费用
预计负债 60,497,364.60
一年内到期的
长期负债
37,095,806.95
流动资产合计 35,237,905.34 流动负债合计409,045,416.63
固定资产合计 194,657,628.93 长期负债合计430,000.00
关于新疆百花村股份有限公司向特定对象非公开发行股票购买资产之独立财务顾问报告
52
无形资产及其他资产
合计
189,841,283.78 负债合计 409,475,416.63
所有者权益合计 54,059,790.38
资产合计 472,763,81
3.96
负债和所有者
权益合计
472,763,813.9
6
以下从资产结构和负债结构分析本次购买对百花村的资产流动性和偿债能
力的影响。
1、资产结构
假设2006 年1 月1 日完成本次交易， 百花村的总资产规模从
259,700,216.49 元增加到472,763,813.96 元， 增幅82.04% ； 流动资产
从 26,599,826.26 元增加到35,327,905.34 元，增幅32.81%，流动资产占总资
产的比例由10.24% 下降到7.5% ； 流动负债由239,794,366.63 元变
为 409,045,416.63 元，增幅70.58%，流动负债占总资产的比例由62.60%增加
为86.52%。
2、负债结构
百花村流动负债为239,794,366.63 元，长期负债为430,000.00 元，流动
负债占总负债的比例为99.82%；备考合并百花村的流动负债为409,045,416.63
元，长期负债为430,000.00 元，流动负债占总负债的比例为99.89%。从负债
结构看，百花村购买新疆天然资产后，短期偿债压力加大。
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53
第六节 独立财务顾问对本次交易的意见
一、假设前提
本报告所表达的意见基于下述假设前提之上：
（一）国家现行的法律、法规无重大变化，本次交易标的所处行业的国家
政策及市场环境无重大变化；
（二）本次交易涉及有关各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
（三）本次交易涉及有关各方提供及相关中介机构出具的文件资料真实、
准确、完整；
（四）本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以充分履行；
（五）本次交易能够得到有权部门的批准/核准，不存在其他障碍，并能及
时完成；
（六）百花村目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；
（七）无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、独立财务顾问意见
（一）对上市公司及全体股东的影响
本独立财务顾问认为，由于百花村现有以餐饮为主的服务性行业业务分散，
规模较小，各个业务板块之间缺乏有效的协同，且长时间缺乏足够的投入，发
展后劲不足，未能形成突出的主营业务、较强的核心竞争力和可持续发展能力，
资产利用率不高，经营压力较大。最近三年，公司主营业务收入持续下降，严
重亏损，经营活动产生现金流量的能力较弱，自身的财务资源难以支持公司的
可持续发展。如果不对公司的业务和资产进行重大重组，公司持续经营能力和
盈利能力都得不到明显的改善，公司面临退市及股价下跌的风险，将会使流通
股股东所持股份的流动性及市值大幅降低，从而使其遭受重大损失。本次重大
资产购实现百花村的主营业务从以餐饮为主的单一服务性行业向餐饮服务、能
源行业的转型，能够提升公司的核心竞争力，提高公司的盈利水平，有利于上
关于新疆百花村股份有限公司向特定对象非公开发行股票购买资产之独立财务顾问报告
54
市公司的可持续发展，符合上市公司及全体股东的利益。本次重大资产购买在
程序上遵循了国家有关法律法规的规定，体现了公开、公平、公正的原则，未
损害百花村及全体股东的合法权益。
（二）对非关联股东利益的影响
本次发行新股充分考虑了大股东和社会公众股股东的利益，定价合理，不
会损害上市公司和全体股东的合法权益，理由如下：
1、农六师国资公司认购价格不低于本次交易公告前的二级市场价格
本次交易中，本公司非公开发行的股份每股价格为3.82 元，为本公司第三
届董事会第二十三次会议决议公告日前二十个交易日百花村股票均价之算术平
均值的100%，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条的规定：“上市
公司非公开发行股票，应当符合下列规定：(一)发行价格不低于定价基准日前
二十个交易日公司股票均价的百分之九十”，保护了公司原有股东的利益。
在本次交易中，新疆天然100%的股权于评估基准日2006 年12 月31 日的
评估净值为284,327,586.37 元，农六师国资公司拥有的新疆天然70%的股权于
评估基准日的评估净值为199,029,310.46 元，农六师国资公司认购本公司非公
开发行的46,890,000 股股份对应的认购价款为179,119,800.00 元，超出认购
价款部分（19,909,510.46 元）捐赠给上市公司 ，也体现对百花村及其全体股
东利益的保护。
2、发行市盈率高于同行业可比上市公司平均水平
由于百花村以餐饮为主的服务性行业规模偏小、业务分散，2004 及2005
年度公司处于亏损状态，2006 年每股收益为仅为0.01 元。本次发行价格为每
股3.82 元，对应的发行市盈率为382 倍，高于能源行业可比上市公司2005 年
15.82 倍及2006 年13.93 倍的平均市盈率水平。
3、发行市净率高于同行业可比上市公司的平均水平
百花村2006 年12 月31 日每股净资产为0.14 元，2005 年12 月31 日
每股净资产为0.05 元，本次发行价格为每股3.82 元，对应的发行市净率分别
为 27.29 倍和 76.4 倍，也明显高于能源行业可比上市公司截止到2005 年12
月31 日2.82 倍及2006 年12 月31 日2.40 倍的平均市净率水平。。
关于新疆百花村股份有限公司向特定对象非公开发行股票购买资产之独立财务顾问报告
55
农六师国资公司以明显高于同行业可比上市公司平均市盈率和平均市净率
的价格认购百花村新发行的股份，充分显示了其对百花村未来发展的信心，同
时也充分保障了其他股东的权益不受损失。
同时，根据百花村拟购买资产梅斯布拉克煤矿的市场前景、达产后的盈利
能力和盈利预测等情况可以发现，新疆天然拥有的梅斯布拉克煤矿一旦投入运
营，其盈利能力远远高于百花村现有资产的盈利能力。因此，百花村本次非公
开发行收购资产对百花村的全体股东、特别是流通股股东是相当有利的。
（三）本次重大资产购买符合《通知》第四条的规定
财务顾问认为，本次重大资产购买行为符合 《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》以及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规
及监管规则的规定，而且符合中国证监会证监公司字〖2001〗105 号《关于上
市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》第四条的要求。具体分析
详见本报告“第四节 本次重大资产购买的合规合理性分析”之“一、对《通
知》第四条的说明”。
（四）对同业竞争及关联交易的影响
1、本次交易实施后百花村不存在同业竞争
（1）本次交易实施后同业竞争状况的说明
本次交易前，公司实际控制人新疆建设兵团国有资产经营有限责任公司主
要行使股权管理职能，自身并不从事与本公司相同、相似的业务，因此新疆建
设兵团国有资产经营有限责任公司自身与公司不构成同业竞争。
本次非公开发行完成后，农六师国资公司成为本公司第一大股东。农六师
国资公司所属农六师106 团煤矿及农六师大黄山煤矿与新疆天然同属煤炭开采
及销售业务，但农六师106 团煤矿及农六师大黄山煤矿与新疆天然梅斯布拉克
煤矿生产的煤炭从煤质到具体的销售对象的市场细分均属不同。因此，六师国
资公司及其控制的企业与百花村并未构成实际性的同业竞争。
（2）避免同业竞争的承诺
为避免将来发生同业竞争，本次非公开发行后公司的实际控制人——农六
关于新疆百花村股份有限公司向特定对象非公开发行股票购买资产之独立财务顾问报告
56
师国资公司于2007 年4 月已向公司出具《避免同业竞争的承诺函》。
2、本次交易实施后百花村不存在持续性关联交易
（1）本次交易实施前持续性关联交易状况的说明
百花村与关联方之间2006 年度不存在持续的关联交易，偶发性的关联交
易如下：
根据2006 年12 月8 日新疆生产建设兵团商务局文件[兵商务字(2006)415
号]“关于对新疆百花村大酒店有限公司实施特别清算的批复”，公司于2006
年12 月10 与新疆同信物业管理有限责任公司签署“投资权益转让”协议，将
对新疆百花村大酒店有限公司的清算权益，以零元转让给新疆同信物业管理有
限责任公司；转让前新疆百花村大酒店有限公司所有者权益为-6,698,191.46
元。
（3）本次交易实施后百花村关联交易 会适量增加
本次交易完成后，由于新疆天然可能与实际控制人农六师国资公司及其控
制的企业在原材料的采购、产品销售及服务等方面可能存在往来，因此，在梅
斯布拉克煤矿生产正式投入运营后，百花村的关联交易会适量增加。但农六师
国资公司承诺，未来取得百花村之股份后，将尽可能避免与百花村及其控股子
公司之间的关联交易；对于无法避免或者有合理原因发生的关联交易，本公司
一律遵循等价、有偿、公平交易的原则，依据有关规范性文件及百花村章程的
规定履行合法程序订立相关协议或合同，并及时进行信息披露。
（4）规范关联交易的措施
针对关联交易，百花村根据《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会
议事规则》、《关联交易管理办法》等制度性规定，通过关联董事和关联股东回
避表决、充分信息披露、独立董事就重大关联交易事项发表意见等一系列制度
安排来规范和减少关联交易。
3、独立财务顾问意见
基于上述分析，本独立财务顾问认为，本次购买前百花村与新疆建设兵团
国有资产经营有限责任公司不存在同业竞争情况。
本次交易完成后，百花村的关联交易会适量增加，但新疆天然与农六师国
资公司双方均承诺，对今后可能发生的关联交易将严格按公司制订的有关关联
关于新疆百花村股份有限公司向特定对象非公开发行股票购买资产之独立财务顾问报告
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交易的规定实行。
（五）对法人治理结构及独立性的影响
本独立财务顾问认为，本次交易有助于进一步完善百花村的法人治理结构。
本次交易实施后，百花村与实际控制人之间在业务、资产、人员、机构和财务
等方面完全分开，具有独立完整的生产经营能力。
1、业务独立
公司目前拥有独立的采购销售系统，能独立制定、执行和完成业务计 划。
本次交易完成后，本公司将在原有餐饮等服务性行业的基础上，将业务扩展到
煤碳开采等新领域，本次发行完成后公司实际控制人农六师国资产公司与公司
不存在实质上的同业竞争。
2、资产独立
本次交易完成后，公司将获得农六师国资公司持有的新疆天然70%的股权。
农六师国资公司已经向公司承诺，将确保新疆天然70%的股权及相关权益及利
益以合法、有效方式在交割日前转让给本公司，并承诺在本次交易完成后，将
尽最大努力协助本公司办理新疆天然70%的股权及相关权益及利益转让给本公
司的所有必 要手续，取得所有必要证书，并确保本公司获得新疆天然70%的股
权及相关的权益及利益。本次交易完成后，新疆天然的资产和公司的资产将继
续保持独立。
3、人员独立
作为独立法人，公司建立了完善的劳动、人事及薪酬管理体系。公司的劳
动、人事及薪酬管理独立于实际控制人。公司独立聘用公司员工，公司员工的
工资、劳保及福利由公司独立发放。本次交易前，除公司财务总监在新疆建设
兵团国有资产经营有限责任兼任财务总监外，公司的董事长、总经理、副总经
理、董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作，在公司领取薪酬，未在实
际控制人兼任任何管理职务。本次交易完成后，百花村的人员独立性将继续保
持。
4、机构独立
公司拥有独立完整的组织机构，与公司实际控制人的管理机构从人员、职
关于新疆百花村股份有限公司向特定对象非公开发行股票购买资产之独立财务顾问报告
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能、办公场所等方面完全分开，并在公司管理制度规定的职权范围独立地行使
管理职权。本次交易完成后，公司将根据经营、管理实际需要自主决定机构设
置或调整事宜，并确保仍将保持独立完整的组织机构。
5、财务独立
公司设立了独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，
具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。公司在
银行独立开户。公司作为独立纳税的法人实体，进行独立的税务登记，并依据
国家税法独立交纳税金。公司能够作出独立的财务决策，实际控制人新疆建设
兵团国有资产经营有限责任不干预公司的资金使用调度。除公司财务总监在新
疆建设兵团国有资产经营有限责任兼任财务总监外，公司其他财务人员不在实
际控制人处兼职和领取报酬。本次交易完成 后，公司将继续保持财务独立。
（六）关于是否存在公司资金、资产被实际控制人或其他关联
方占用及向实际控制人或其他关联方提供担保的情况
经核查，截至本报告书出具日，除正常生产经营活动产生的债权、债务外，
百花村与关联方之间并无其它的相互债权、债务往来；不存在公司资金、资产
被实际控制人或其他关联方占用的情况；不存在为控股股东及持股50%以下的
其它关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
（七）对上市公司资产流动性及偿债能力的影响
具体分析请详见本报告“第五节 本次重大资产购买对百花村的影响”
之 “四、本次交易对财务状况的影响”之“（二）本次交易对资产流动性及
偿债能力的影响”。 本独立财务顾问认为，本次交易完成后，百花村的资产流
动性有所提高，但短期偿债能力加大；资产负债结构略微得到改善，公司财务
风险没有太大改善。
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（八）关于公司是否在最近12 个月内发生重大资产出售、购买、
置换交易行为情况
根据百花村公开信息披露及百花村声明，除本次资产购买外，百花村在最
近 12 个月内未 发生重大资产出售、购买和置换事项。
（九）关于是否存在影响股东及其他投资者做出合理判断的有
关本次交易的其他信息
经核查，对于能够影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次重大资
产购买的重大信息，百花村董事会均已履行信息披露义务，未发现存在其他未
揭示的但影响股东及及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的重大信息。
（十）关于资产评估方法的适当性、评估依据的合理性
1、评估方法的适当性
新疆天然本次的评估包括采矿权及探矿权的单项评估和新疆天然的整体评
估。
（1）新疆天然整体的评估方法
根据上海万隆资产评估有限公司就本次购买标的新疆天然于评估基准日的
价值进行评估而编制的资产评估报告书（沪万隆评报字（2007）第71 号），上
海万隆资产评估有限公司对新疆天然股权的评估采取的是单项资产加总法，理
由如下：
“本项目的评估目的是为新疆天然物产贸易有限公司拟股权转让提供净资
产价值的参考依据，评估范围是新疆天然物产贸易有限公司截至2006 年12 月
31 日止经审计全部资产及负债。资产占有方的煤炭业务尚处于筹建阶段，未来
的收益及预期风险较难确定；截止本评估报告日2007 年4 月12 日，企业也未
能向评估人员提供未来年份的盈利预测等收益现值法评估的基础资料。另外，
公开市场上也很难获得类似企业的股权交易案例，也无法采用市场比较法评估。
故本项评估仅采用单项资产加总法进行。”
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（2）应用单项资产加总法的评估方法
根据本次资产评估的目的，本次评估主要采用单项资产加总法。单项资产
加总法是指分别评定委估企业各项资产的评估值，并累加求和，再扣减负债评
估值得到企业净资产评估值的一种方法。具体如下：
1）货币资金（现金、银行存款）：按审核无误后的账面值确定评估值。
2）各种应收款项：根据审核后每笔款项可能收回的数额确定评估值。
3）预付账款：根据其所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估
值。
4）固定资产
①设备类固定资产：主要采用重置成本法，重置成本法基本公式为：
评估值=重置全价×综合成新率
重置全价=设备购置费（基价）+运杂费+安装调试费（含基础费）+其它必
要合理费用
国产设备的重置全价以国内市场同类型设备的现行市价为基础，再加上有
关的合理费用（例如：运杂费、安装调试费、资金成本等）；对无法询价及查阅
到价格的设备，用类似设备的现行市价加以确定。进口设备的重置全价以到岸
价为基础，再加上进口环节的计费项目和其他必要的合理费用加以确定。对购
置日距评估基准日不满一年的设备现行市场价格较平稳的设备以账面原值确定
重置全价。
对于价值量较为突出、在生产环节中处于关键环节的A 类设备通过年限法
和分部件打分法综合确定成新率；对于B 类设备以及在生产环节中处于相对次
要环节的A 类设备，通过综合分析确定其成新率；对于C 类设备，主要采用经
济耐用年限法确定成新率。车辆成新率通过理论成新率（年限法和公里数法孰
低确定）和分部件打分法成新率加权确定，理论成新率以国经贸经[1997]456
号、国经贸资源[2000]1202 号、国经贸资源[1998]407 号为主要判定依据，根
据运输车辆的已使用年限和已行驶里程确定。
②在建工程
在评估过程中，评估人员重点考察工程计划进度与工程建设情况、账面支
付款项与工程实际进度的关系、账面价值构成等因素，以确定账面价值中是否
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含不合理的费用，并结合全部工程的相关合同资料及法律文件是否有效齐全等
因素，综合考虑进行评估。
5）无形资产：
其他无形资产：资产占有方帐面的其他无形资产为新疆天然物产贸易有限
公司所拥有的拜城梅斯布拉克第一煤矿采矿权、拜城梅斯布拉克第二煤矿采矿
权、拜城梅斯布拉克煤矿三井田普查探矿权。本次资产占有方单独委托了北京
矿通资源开发咨询有限责任公司对所涉及的矿产资源进行评估。
北京矿通对采矿权及探矿权的单项评估分别采取的是现金流量法和现金流
量风险系数调整法，选择理由如下：
采矿权的评估方法：
新疆天然物产贸易有限公司拜城梅斯布拉克为新建矿山,根据本次评估目
的和采矿权的具体特点,委托评估的采矿权具有一定规模、具有独立获利能力并
能被测算,其未来的风险能用货币计量,其详细地质报告已通过评审并核准备
案，矿山委托新疆煤炭设计研究院有限责任公司编制了《新疆兵团农六师拜城
县梅斯布拉克煤矿可行性研究报告说明书》，采矿权人现有的资料满足进行采矿
权评估的基本条件。因此，评估人员认为本采矿权的地质研究程度基本满足采
矿权评估的需要，各种资料信息基本基本齐全、可靠，这些报告和有关数据基
本达到采用现金流量法评估的要求，根据《探矿权采矿权评估管理暂行办法》
和《矿业权评估指南》、《矿业权评估收益途径评估方法修改方案》以及矿业权
评估的有关规定，本次评估采用现金流量法。
探矿权的评估方法：
按照《矿业权评估指南》（2006 年修订），对于北方（晋、陕、蒙、新）主
要煤田和其他赋存稳定的大中行沉积型矿床勘察程度较低的预查及普查区且采
用成本途径等不能体现探矿权真实价值的探矿权评估，（建议）采用现金先进流
量风险系数调整法。
6）各类负债：对账面资料进行审核取证，并根据评估目的实现后产权持有
者实际需要承担的债务来确定评估值。
根据上海万隆出具的关于新疆天然物产贸易有限公司拟股权转让项目资产
评估报告书反馈意见的复函〉“沪万隆评函字（2007）第2 号，上海万隆出具了
关于新疆百花村股份有限公司向特定对象非公开发行股票购买资产之独立财务顾问报告
62
说明，认为新疆天然不具备采用收益法及市场法评估的条件，采用单项资产加
总法是合适的。
（3）本独立财务顾问的意见
本独立财务顾问认为，评估机构及经办评估师与农六师国资公司、百花村
和新疆天然均没有现实的和预期的利害关系，同时与相关各方亦没有个人利害
关系或偏见，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。本次资
产评估选用的资产评估方法，符合国家关于资产评估的有关规定，符合客观、
独立、公正、科学的原则。
2、资产评估结论成立依据的合理性
（1）评估结论成立的条件
本次评估采用单项资产加总法。本次评估结论成立的依据包括：
1）行为依据
①资产评估业务委托协议书；
②新疆天然物产贸易有限公司董事会决议。
2）法规依据
①国务院[1991]91 号令《国有资产评估管理办法》；
②原国家国有资产管理局国资办发[1992]36 号《国有资产评估管理办法施
行细则》；
③原国家国有资产管理局国资办[1996]23 号文《资产评估操作规范意见（试
行）》；
④财政部颁发的财评字[1999]91 号“关于印发《资产评估报告基本内容与
格式的暂行规定》的通知”；
⑤其它相关法规、规章及文件。
3）产权依据
①资产占有方企业法人营业执照；
②验资报告；
③《采矿许可证》及《矿产资源勘查许可证》；
④辆行驶证；
⑤有关资产的购置发票。
关于新疆百花村股份有限公司向特定对象非公开发行股票购买资产之独立财务顾问报告
63
4）取价依据
①《机电产品报价手册》、《机电产品价格指数》及评估基准日市场有关价
格信息资料；
②与资产占有方资产的取得、使用等有关的各项合同、会计凭证、账及其
他有关资料；
③委托评估的各类资产和负债评估明细表；
④经实地盘点核实后填写的委估资产清单；
⑤评估人员收集的各类与评估相关的佐证资料。
（2）本独立财务顾问的意见
本独立财务顾问认为，本次资产评估结论成立的依据是合理的。
（十一）股东大会的表决情况
百花村将拟于2007 年5 月召开2007 年第一次临时股东大会审议《关于公
司本次向农六师国有资产经营有限责任公司发行股票新疆天然物产贸易有限公
司70%股权的议案》，该议案需经股东大会审议表决通过后方能实施。
（十二）关于是否存在影响股东及其他投资者做出合理判断的
有关本次交易的其他信息
经核查，对于能够影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次重大资
产购买的重大信息，百花村董事会均已履行信息披露义务，未发现存在其他未
揭示的但影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的重大信息。
（十三）财务顾问结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为，本次重大资产购买符合百花村主营业务
从单一的服务性行业向餐饮、能源行业转型的公司发展战略，有利于百花村壮
大资产规模，提高资产质量；有利于百花村进一步整合资源，提高百花村的综
合竞争力；本次交易完成后，新疆天然将为百花村带来新的利润增长点，有利
于提高百花村未来的盈利能力，有利于百花村和全体股东的长远利益，但2007、
关于新疆百花村股份有限公司向特定对象非公开发行股票购买资产之独立财务顾问报告
64
2008 年度不会对公司利润做出贡献。本次重大资产购买在程序上遵循了国家有
关法律法规的规定，履行了必要的信息披露义务，符合《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法
律、法规的要求，定价公平合理，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形，
体现了公开、公平、公正的原则。本次重大资产购买是公平、合理、合法的。
关于新疆百花村股份有限公司向特定对象非公开发行股票购买资产之独立财务顾问报告
65
第七节 提请投资者注意的几个问题
1、本次交易如果无法获得百花村股东大会批准、中国证监会核准非公开发
行批准或审批，则本次交易存在不能实施的风险。
2、本次交易尚须履行以上相关批准或审批手续，因此本次购买资产的交割
时间具有一定的不确定性。交割时间的不确定，使得本次交易对百花村2007 年
度盈利情况的影响具有不确定性。
3、本次购买资产的购买价格超过百花村截至2006 年12 月31 日经审计
的合并报表净资产的50%，根据中国证监会证监公司字[2001]105 号《关于上
市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的规定，本次购买属于重
大资产购买行为。
4、公司本次非公开发行完成后，农六师国资公司持有百花村有限售条件股
份46,890,000 股，占公司总股本的33.09%，成为本公司第一大股东。农六师
国资公司持有本公司股票的比例变化将触发要约收购义务。根据中国证监会《上
市公司收购管理办法》的有关规定，本次交易属于要约收购义务豁免事项。据
此，农六师国资公司将向中国证监会提出要约收购豁免的申请；如果中国证监
会核准了农六师国资公司的要约收购豁免申请，农六师国资公司无需进行要约
收购。
5、百花村于2007 年4 月25 日召开的第三届董事会第二十三次会议，董
事会批准本次非公开发行及相关事项；百花村将于2007 年5 月召开临时股东
大会，股东大会将审议批准本次非公开发行事项。
6、农六师国资公司承诺：所持本次交易非公开发行之股份自本次交易实施
完毕之日起，三十六个月内不上市交易或转让；如果百花村2007 年度、2008
年度和2009 年度实现的净利润未达到460 万元、600 万元和1400 万元，则农
六师国资公司以现金补足实际实现净利润不足上述承诺净利润的差额；与此同
时，农六师国资公司还将在2007 年、2008 年和2009 年年度报告披露后，向百
花村年度报告披露日登记在册的其他股东（包括持有有限售条件股份的股东和
持有无限售条件股份的股东）追加支付股份，净利润每相差100 万元（不足100
关于新疆百花村股份有限公司向特定对象非公开发行股票购买资产之独立财务顾问报告
66
万元的按100 万元计），其他股东每10 股获得0.2 股的股份；农六师国资公司
同时授权百花村董事会向中国证券登记结算有限公司上海分公司办理上述股份
的过户事宜。
7、百花村本次购买的资产——新疆天然所处的煤炭产业与国民经济状况联
系极为密切，受经济发展周期和国家的宏观经济政策影响较大。近期政府对包
括煤炭行业在内的基础行业实行宏观调控，陆续在采矿权出让转让政策方面出
台一系列限制性措施，这会对百花村煤炭业务产生较大的影响。同时，梅斯布
拉克煤矿一、二、三号井田地质勘探工程已结束，新疆天然已委托新疆煤炭设
计院有限责任公司进行矿建设计。按照项目实施方案，煤矿2007 年6 月开工建
设，2008 年底竣工投产。因此,新疆天然在2007 及2008 年度不会对公司的利
润产生贡献。同时，梅斯布拉克煤矿能否如项目实施方案中计划的施工进度如
期完工、完工后能否达到盈利预测审核报告中的盈利水平都具有不确定性。
关于新疆百花村股份有限公司向特定对象非公开发行股票购买资产之独立财务顾问报告
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第八节 备查文件
1、百花村第三届二十三次董事会会议决议；
2、百花村第三届二十三次监事会会议决议；
3、百花村独立董事就本次购买资产所出具的独立董事意见；
4、新疆天然董事会和股东会决议；
5、农六师国资公司董事会决议；
6、农六师国资委关于同意农六师国资公司出让新疆天然股权的批准文件；
7、百花村与农六师国资公司签订的《新增股份认购合同》；
8、上海万隆资产评估有限公司出具的“沪万隆评报字（2007）71 号”《新
疆天然物产贸易有限公司拟股权转让资产项目资产评估报告书》；
9、北京矿通资源开发咨询有限责任公司出具的“矿通评报字[2007]第49
号”《新疆拜城县梅斯布拉克煤矿三井田普查探矿权评估报告书》；
10、北京矿通资源开发咨询有限责任公司出具的“矿通评报字[2007]第48
号”《新疆天然物产贸易有限公司拜城县梅斯布拉克第二煤矿采矿权评估报告
书》；
11、北京矿通资源开发咨询有限责任公司出具的“矿通评报字[2007]第47
号”《新疆天然物产贸易有限公司拜城县梅斯布拉克第一煤矿采矿权评估报告
书》；
12、西安希格玛出具的“希会其字（2007）018 号”百花村前次募集资金
使用情况专项报告；
13、西安希格玛出具的新疆天然2006、2005 及2004 年年度“希会审字（2007）
0555 号”审计报告；
14、西安希格玛出具的《关于新疆天然物产贸易有限公司审计报告保留意
见事项的说明》；
15、百花村董事会出具的《关于新疆天然物产贸易有限公司审计报告所涉
及保留意见事项情形消除的说明》；
16、西安希格玛出具的新疆天然2007、2008、2009 及2010 年度盈利预测
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“希会审字（2007）0570 号”审核报告；
17、西安希格玛出具的新疆天然2004、2005、2006 年度 “希会审字（2007）
0555 号”审计报告；
18、西安希格玛出具的百花村2004、2005、2006 年度 “希会审字（2007）
0556 号”审计报告；
19、西安希格玛出具的百花村2006 年度备考合并“希会审字（2007）0557
号”审计报告；
20、西安希格玛出具的百花村2007、2008、2009 年度盈利预测“希会审字
（2007）0558 号”审核报告；
21、西安希格玛出具的百花村2007、2008、2009 年度模拟盈利预测“希会
审字（2007）559 号”审核报告；
22、新疆宏昌有限责任会计师事务所出具的农六师国资公司2006 年年度
“宏昌年审字（2007）5-057 号”审计报告；
23、天阳律师事务所就本次购买资产所出具的法律意见书；
24、世纪证券有限责任公司《关于新疆百花村股份有限公司向特定对象发
行股票购买资产之独立财务顾问报告》；
25、法律顾问、审计机构、评估机构、独立财务顾问声明。
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（本页无正文，为《世纪证券有限责任公司关于新疆百花村股份有限公司向特
定对象非公开发行股份购买资产之独立财务顾问报告》之盖章页）
世纪证券有限责任公司
2007 年4 月25 日
天阳律師事務所
TIANGYANG LAW FIRM
北京市首体南路22 号 国兴大厦12 层 (邮编100044)
电话：(86-10)8835-5211 传真：(86-10) 8835-5208
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bgsbj@tianyanglaw.com bgsbj@tianyanglaw.com bgsxj@tianyanglaw.com
天阳（北京）律师事务所
关于
新疆百花村股份有限公司
非公开发行股票暨重大资产收购
之
法律意见书
天阳京股字[2007]BHC-002 号
天阳（北京）律师事务所
二○○七年四月
T&P 天阳律师事务所 百花村非公开发行暨重大资产收购之法律意见书
1
天阳（北京）律师事务所关于新疆百花村股份有限公司
非公开发行股票暨重大资产收购之法律意见书
天阳京股字[2007]BHC-002 号
致：新疆百花村股份有限公司
天阳（北京）律师事务所（以下简称“本所”）接受新疆百花村股份有限公
司（以下简称“公司”或“百花村”）的委托，为百花村2007 年度配合股权分置
改革向农六师国有资产经营有限责任公司（以下简称“农六师国资”）非公开发
行4689 万股人民币普通股股票收购农六师国资持有的新疆天然物产贸易有限公
司（以下简称“天然物产”）70％股权事宜（以下合称“本次非公开发行暨重大
资产收购”或“本次交易”）担任专项法律顾问，出具本《法律意见书》。
本《法律意见书》根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、
《上市公司证券发行管理办法》（以下称“《证券发行办法》”）、《上市公司收购管
理办法》（以下简称“《收购办法》”）《关于上市公司重大购买、出售、置换资产
若干问题的通知》（以下称“《通知》”）、《上海证券交易所股票上市规则（2006
年修订）》（以下简称《上市规则》）等相关法律、法规以及规范性文件的有关规
定出具。
对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：
1．本所律师承诺依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我
国现行法律法规及中国证监会的有关规定发表法律意见。
2．本所及在本法律意见书上签字的律师与百花村不存在可能影响本所及签
字律师公正履行职责的关系；本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
T&P 天阳律师事务所 百花村非公开发行暨重大资产收购之法律意见书
2
信用原则，对百花村本次股权分置改革、非公开发行暨重大资产收购的合法、合
规、真实、有效性进行了核实验证，法律意见书中不存在虚假、误导性陈述及重
大遗漏。
3．本所同意将本法律意见书作为百花村本次非公开发行暨重大资产收购所
必备的法律文件随其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担相应的法律
责任。
4．本所律师同意公司在其相关文件中部分或全部引用《法律意见书》的内
容，但其所作的引用不得导致法律上的歧义或曲解。
5．本所仅就与百花村本次非公开发行暨重大资产收购有关的法律事项发表
法律意见，不对会计、审计、资产评估、财务分析、投资决策、业务发展等其他
非法律之外的专业事项和报告发表意见；本法律意见书中对有关会计报表、审计
报告、资产评估报告或业务报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这
些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证；对于该等数据、报
告的真实、准确性依赖于其他专业机构出具的意见。
5．本所已得到百花村保证，即百花村已提供本所出具法律意见书所必需的
原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言；其向本所提供的有关副本材料
与正本材料一致或复印件与原件一致；其提供的文件和材料完整、真实、有效，
且无隐瞒、虚假或重大遗漏之处；其向本所提供的复印件、有关副本材料均与正
本材料一致。
6．对于对本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、百花村或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
7．本法律意见书仅供百花村为本次非公开发行暨重大资产收购目的使用，
未经本所同意，不得用作任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就
公司本次非公开发行暨重大资产收购事宜出具法律意见如下：
T&P 天阳律师事务所 百花村非公开发行暨重大资产收购之法律意见书
3
一、 本次非公开发行暨重大资产收购方案
经本所律师核查，百花村本次非公开发行暨重大资产收购方案主要内容如下：
（一）发行股票对象：农六师国有资产经营有限责任公司
（二）发行股票种类：人民币普通股(A 股)
（三）发行股票面值： 1 元
（四）发行股票数量：4689 万股。
（五）发行股票价格：百花村第三届董事会第二十三次会议决议公告日前
20 个交易日百花村股票的均价，即每股3.82 元。
（六）发行股票方式：向特定对象非公开发行。
（七）发行股票的限售期限：农六师国有资产经营有限责任公司所认购的
本次非公开发行的股票，自发行结束之日起36 个月内不得转让。
（八）认购方式：农六师国有资产经营有限责任公司以所持子公司天然物
产贸易有限公司（以下称“目标公司”）70％的股权（以下称“标的资产”）认购。
（九）本次交易的对价：农六师国有资产经营有限责任公司认购百花村本
次非公开发行股份的认购价格为179,119,800.00 元；百花村收购标的资产，经
评估的价值为199,029,310.46 元；上述标的资产评估价值超过股份认购价格
19,909,510.46 元，超出部分由农六师国有资产经营有限责任公司捐赠给百花村。
（十）本次非公开发行及重大资产收购与百花村股权分置改革的相关性
根据《新疆百花村股份有限公司股权分置改革说明书》、关于百花村收购天
然物产70%股权的《股权转让合同》及《新疆百花村股份有限公司新增股份认购
合同》，百花村本次股权分置改革与百花村非公开发行暨重大资产收购相互结合进
行。上述非公开发行暨重大资产收购是本次股权分置改革对价安排的重要组成部
分，如果非公开发行暨重大资产收购方案未能获得股东大会审议通过并经中国证
监会核准，则审议股权分置改革方案的相关股东会议相应取消。如果非公开发行
暨重大资产收购方案获得股东大会审议通过并经中国证监会核准，而相关股东会
T&P 天阳律师事务所 百花村非公开发行暨重大资产收购之法律意见书
4
议否决股权分置改革方案，则非公开发行暨重大资产收购自动终止。
本所律师认为，公司本次非公开发行股票暨重大资产收购的方案内容符合
我国法律、法规和规范性法律文件的相关规定。
二、本次非公开发行暨重大资产收购的主体资格
本次非公开发行暨重大资产收购之主体包括股票发行人和股票发行对象、
收购人及被收购人。
（一）百花村既为股票发行人，又为资产购买人
公司系经新疆生产建设兵团新兵发[1995]134 号文件批准，由新疆兵团商业
贸易发展中心、新疆芳草湖糖厂、新疆生产建设兵团石油公司、新疆生产建设兵
团商业贸易总公司、新疆通久经济发展（集团）公司商业旅游总公司、华夏证券
有限公司六家单位共同发起，以募集方式设立的股份有限公司。
1996 年5 月21 日，经中国证券监督管理委员会证监发审字[1996]67 号文件
批准，公司向社会公开发行人民币普通股3000 万股（含公司职工股300 万股），
并于1996 年6 月26 日在上海证券交易所上市交易，证券简称：百花村，证券代
码：600721。
公司现持有新疆维吾尔自治区工商行政管理局2006 年6 月12 日换发的注
册号为6500001001720 的《企业法人营业执照》。依据《企业法人营业执照》记
载，公司住所：乌鲁木齐市中山路141 号；法定代表人：刘威东；注册资本：94，
800，750 元人民币；经营范围：住宿、餐饮、文化娱乐服务、机电产品、五金
交电化工（以上经营范围中专营产品及国家有专项审批规定的产品除外）、装饰
装潢材料、百货、针纺织品、农副产品（粮、棉、山羊绒除外）、其他食品的批
T&P 天阳律师事务所 百花村非公开发行暨重大资产收购之法律意见书
5
发、零售。摄影服务；汽车货物运输及仓储业务。汽车出租业务。照相器材、感
光材料的销售。房屋及柜台租赁，汽车租赁（出租车除外），汽车装潢美容服务。
汽车配件、金属材料的销售。家政服务及搬迁服务。家俱的销售。房地产开发经
营。计算机软件开发；计算机技术培训及咨询；计算机软件及硬件销售、计算机
系统集成及相关技术服务、市场开发建设；皮棉、棉短绒、长棉绒的销售；废旧
金属（生产性金属除外）的回收。
百花村现时的股本总额为94,801,360 股；其中，非流通股48,300,750 股，
占总股本的50.95％，流通股46,500,610 股，占总股本的49.05％。其中，新疆
生产建设兵团国有资产经营公司直接持有28,022,438 股，为百花村的实际控制
人。新疆生产建设兵团国有资产经营公司现持有新疆维吾尔自治区工商行政管理
局2006 年4 月7 日换发的注册号为6500001001167 的《企业法人营业执照》。
本所律师认为，根据法律、法规和规范性文件以及百花村章程的规定，百
花村公司系依法设立并有效存续的上市公司，截至本《法律意见书》出具之日，
百花村不存在终止或任何导致百花村终止的法律情形，具有本次交易的合法主体
资格。
（二）农六师国资既为股票发行对象，又为资产出售人，同时是百花村的
收购人
1、公司基本情况
农六师国资产系一家依当时适用之法律、法规和规范性文件于2002 年11 月
18 日成立，并有效存续的有限责任公司。
该公司现持有新疆维吾尔自治区五家渠工商行政管理局2006 年9 月13 日换
发的注册号为6590041000096 的《企业法人营业执照》。该公司住所：新疆五家
渠振兴路；法定代表人：马波；注册资本：人民币61292 万元；企业类型：有限
责任公司；经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目（国家法律、行政法规
T&P 天阳律师事务所 百花村非公开发行暨重大资产收购之法律意见书
6
有专项审批的项目除外）：国有资产经营、管理。
2、历史沿革
为适应经济体制改革和对外经济交往的需要，并为解决国有企业在改制过程
中出资人缺位的问题，1994 年1 月，农六师以所属的19 个农牧场及园艺场和水
管处共21 个单位的全部国有资产和土地资源，采用行政划拨方式组建成立新疆
五家渠农垦农工商总公司，是具有法人资格的国有资产管理、监督、运营性质的
公司。
根据兵团新兵党发[2001]24 号文“印发《关于加快兵团国有工交建商企业改
革与发展的意见（试行）》及其配套文件的通知”及《关于兵团国有资产管理体
制改革的意见（试行）》要求，为深化兵团工交建商国有企业改革，加强企业管
理、进行产权改革，2001 年10 月8 日，农六师下发了《关于成立农六师国有资
产管理委员会的通知》（师发办[2001]72 号）一文，正式成立农六师国有资产管
理委员会。
2001 年10 月23 日，兵团国有资产管理委员会下发了《对农六师国资委国有
资产授权的决定》（兵国资委发[2001]8 号），授权代表兵团行使国有资产所有者的
职能。2002 年10 月9 日，新疆五家渠农垦农工商总公司向农六师提交了《关于
新疆五家渠农垦农工商总公司改组为农六师国有资产经营有限责任公司的请示》。
2002 年10 月11 日，兵团农六师以师发[2002]59 号文《关于同意改制组建农
六师国有资产经营有限责任公司的批复》，同意新疆五家渠农垦农工商总公司以
其原直属的工交建商企业和对外投资形成的参控股公司为权属企业，改组设立了
农六师国资，新疆五家渠农垦农工商总公司进入农六师国资的权属企业的债权债
务和所持股权，均由改组后的农六师国资承继。
截至2006 年12 月31 日，农六师国资下属权属企业27 家，其中独资企业7
家，控股企业11 家，参股企业9 家。
3、实际控制人及关联关系
农六师国资系由新疆生产建设兵团农业建设第六师（以下简称农六师）全
额出资成立的国有独资公司，本次股权分置改革及非公开发行完成后，农六师国
T&P 天阳律师事务所 百花村非公开发行暨重大资产收购之法律意见书
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资将持有百花村有限售条件股份4689 万股，占公司总股本的33.09%，成为本公
司第一大股东。
因此，本次非公开发行暨重大资产收购完成后，百花村的控股股东为农六师
国资，实际控制人为农六师。
此外，农六师国资本次将认购公司非公开发行的股份数超过公司股本总额的
30％，将触发要约收购义务，根据《收购办法》的有关规定，本次交易属于要约
收购义务豁免事项。据此，农六师国资需向中国证监会提出要约收购豁免的申请
并取得证监会核准后，本次股权分置改革暨非公开发行重大资产收购方案方得生
效并实施。
公司现有非流通股股东新疆生产建设兵团农六师一○二团（以下简称一○二
团）系经农六师批准设立的下属国有企业，本次股权分置改革方案实施后将持有
公司有限售条件股份7,331,427 股，占公司总股本的5.17%。
根据对农六师国资及一○二团之隶属关系及出资背景的查证，我们认为，农
六师国资与一○二团虽同受农六师控制，但农六师系新疆生产建设兵团建制内履
行政府职能的一级国家机关，依据财政部颁发的《企业会计准则——关联方关系
及其交易的披露》第七条之规定，国家控制的企业间不应仅仅因为彼此同受国家
控制而成为关联方；同时，农六师国资与一○二团之间又不存在直接或间接地受
同一企业控制、相互为合营企业或联营企业、以及受同一关键管理人员或与其关
系密切的家庭成员直接控制的情形。因此，不构成《企业会计准则——关联方关
系及其交易的披露》中所规定的关联方关系。
此外农六师国资与公司现有其他非流通股东也不存在关联关系。
综上，本所律师认为，根据法律、法规和规范性文件以及其章程的规定，
农六师国资现时依法有效存续。截至本法律意见书出具之日，农六师国资不存在
终止或任何可能导致其终止的法律情形，具有本次交易的合法主体资格。
三、本次非公开发行暨重大资产收购的实质条件
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（一）本次非公开发行的条件
1、本次非公开发行的股票为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，
符合《公司法》第一百二十七条的规定。
2、本次非公开发行股票的发行价格为每股人民币3.82 元；票面价格为每股
人民币1 元，发行价格高于票面价格，属于溢价发行，符合《公司法》第一百二
十八条的规定。
3、本次非公开发行股票的发行价格为3.82 元/股(即百花村第三届董事会第
二十三次会议决议公告日前 20 个交易日百花村股票的均价)，符合《证券发行
办法》第三十八条第（一）项的规定。
4、本次非公开发行的特定对象为农六师国资，在本次非公开发行方案获得
百花村股东大会通过并形成决议后，将符合《证券发行办法》第三十七条的规定。
5、农六师国资认购的本次非公开发行的股票，自发行结束之日起 36 个月
内不得转让，符合《证券发行办法》第三十八条第（二）项的规定。
6、本次非公开发行是以农六师国资的特定资产支付认购股票对价，其用途
不违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，不属
于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投
资，不属于直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；投资项目实施
后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性
（注：同业竞争及公司独立性问题将在本法律意见书相关部分进行阐述）；不存
在违反《证券发行办法》第十条规定的情形，符合《证券发行办法》第三十八条
第（三）项的规定。
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7、百花村现时的实际控制人为新疆生产建设兵团国有资产经营有限责任公
司，本次非公开发行事项完成后，农六师国资成为百花村的第一大股东，上市公
司的控制权将发生变化；农六师国资已承诺严格按《收购办法》、《上市公司股东
持股变动信息披露管理办法》、《关于规范上市公司实际控制权转移行为有关问题
的通知》等中国证监会规定履行义务，不利用收购行为损害上市公司和中小股东
的权益；符合《证券发行办法》第三十八条第（四）项的规定。
8、截至本《法律意见书》出具之日，百花村未存在以下任一情形，符合《证
券发行办法》第三十九条的规定：
（1）百花村本次非公开发行股票申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏；
（2）百花村的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）百花村及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）百花村现任董事、高级管理人员最近36 个月内受到过中国证监会的
行政处罚，或者最近12 个月内受到过上海证券交易所公开谴责；
（5）百花村或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）百花村最近1 年及1 期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意
见或无法表示意见的审计报告；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
本所认为，百花村本次非公开发行符合法律、法规和规范性文件关于向特
定对象非公开发行股票的实质条件，且不存在法律、法规和规范性文件中所规定
之禁止向特定对象发行股票的情形。
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（二）本次重大资产收购的实质条件
如果本次非公开发行暨重大资产收购方案获得实施及百花村与农六师国资
签署的《新疆百花村股份有限公司新增股份认购合同》获得有效履行,并在百花
村及其控股股东、实际控制人严格遵守法律、法规和规范性文件以及百花村章程
相关规定的条件下，本次非公开发行暨重大资产收购完成后：
1、百花村具有规范的法人治理结构，与实际控制人及其关联企业之间不存
在同业竞争，在人员、资产、财务上独立分开，资产完整，具有独立经营能力，
在采购、生产、销售等方面能保持独立性（具体参见本《法律意见书》以下相关
部分）；符合《通知》第三条之规定。
2、百花村股本总额增加为141,691,360 股，不少于人民币5,000 万元；百
花村公开发行的股份达到股份总数的25%以上；百花村最近三年无重大违法行为；
百花村不存在不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，且
拒绝纠正的情形；百花村在 2004 年度、2005 年度2 年连续亏损，但依据审计
报告，2006 年度已经实现盈利，不存在连续3 年亏损的情形；百花村不存在解
散或者被宣布破产的情形；不存在《上市规则》规定的不符合上市条件的其他情
形；百花村仍具备《证券法》、《上市规则》所规定的股票上市条件；符合《通知》
第四条第（一）项的规定。
3、百花村将持有天然物产70％的股权，具有持续经营能力；符合《通知》
第四条第（二）项之规定。
4、本次重大资产收购的标的资产为农六师国资所持天然物产70％的股权，
该等股权产权清晰、权属明确，不存在权属纠纷，本所律师未发现该等股权上存
在质押或者其他第三人权利导致该等股权无法转让给百花村的情形；符合《通知》
第四条第（三）项之规定。
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5、收购资产之定价依照上海万隆资产评估有限公司以2006 年12 月31 日
为评估基准日出具的沪万隆评报字（2007）第71 号《天然物产贸易有限公司拟
股权转让项目资产评估报告书》，本次收购资产的收购价款应为199,029,310.46
元，本次非公开发行股份的发行价为179,119,800.00 元。农六师国资已经承诺
将天然物产70%股权经评估的收购价款超出百花村新增股份发行对价的差额部分
赠与百花村。以上评估报告已取得新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会的
备案，且对价差额的赠与事宜已取得新疆生产建设兵团农六师国资委的批准。上
述交易对价不存在损害百花村和全体股东利益的其他情形；符合《通知》第四条
第（四）项之规定。
6、根据百花村的专项说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，
百花村不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形。
本所认为，百花村本次收购资产符合法律、法规和规范性文件关于上市公
司重大购买、出售、置换资产规定的实质条件。
四、本次非公开发行暨重大资产收购的批准或授权
（一）已取得的批准或授权
截至本《法律意见书》出具之日，本次非公开发行暨重大资产收购已取得
以下批准或授权：
1、2007 年4 月18 日，农六师国资召开董事会，通过了认购百花村非公开
发行的股份、并向百花村转让天然物产70%股权的决议；
2、2007 年4 月16 日，天然物产召开股东会，经审议同意农六师国资向百
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花村转让天然物产70%股份，且天然物产另一股东阿拉尔塔河投资有限责任公司
明确放弃优先购买权；
3、2007 年4 月19 日，新疆生产建设兵团农六师国有资产监督管理委员会
以师国资发[2007]21 号文件批准了农六师国资以协议方式向百花村转让天然物
产70%股权，认购百花村本次非公开发行的股份，以及将上述拟转让股权经评估
的转让对价超出百花村新股认购价部分的差额赠与百花村等事宜；
4、2007 年4 月13 日，新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会以兵国资
发[2007]46 号文对上海万隆资产评估有限公司出具的《天然物产贸易有限公司拟
股权转让项目资产评估报告书》（沪万隆评报字（2007）第71 号）进行了备案；
5、2007 年4 月25 日，百花村第三届董事会第二十三次会议审议通过了本
次非公开发行暨重大资产收购及其它相关议案，并决议召开百花村 2007 年度第
一次临时股东大会审议本次交易相关议案；
6、百花村独立董事就本次向特定对象发行股票暨重大资产收购发表了独立
意见，确认本次非公开发行暨重大资产收购有利于上市公司和全体股东的利益，
且上述交易后不会产生关联交易及形成同业竞争等问题。
本所认为：农六师国资董事会已依法定程序审议通过了认购百花村非公开
发行的股份及向百花村转让天然物产70％股份等事项，决议内容和程序合法、
有效；天然物产股东会已审议通过农六师国资向百花村转让其所持本公司70％
股权的决议，决议内容和程序合法、有效；农六师国资就上述转让天然物产股权
的事宜已经履行了必要的国有资产监督管理程序；百花村董事会亦依法定程序通
过了向农六师国资非公开发行股份暨收购重大资产的预案，该决议内容和程序合
法、有效。
（二）尚需取得的批准或授权
本次非公开发行暨重大资产收购尚需获得如下批准或授权：
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1、公司股权分置改革方案尚须公司相关股东会议审议通过；
2、本次非公开发行股份暨重大资产收购行为尚待公司股东大会审议通过；
3、本次非公开发行股份暨重大资产收购行为尚需取得新疆生产建设兵团国
有资产监督管理委员会的批准；
4、本次非公开发行股份暨重大资产收购行为尚需取得中国证监会的批准；
5、本次非公开发行暨重大资产收购所触发的农六师国资的要约收购义务尚
需取得中国证监会的豁免核准。
6、本次股权分置改革、非公开发行暨重大资产收购所导致的公司股东权益
变动的合规性尚待取得上海证券交易所的确认，并由相关信息披露义务人依照
《收购办法》之规定履行报告及公告程序。
本所律师认为，百花村非公开发行股票暨重大资产收购已经依法履行了现阶
段应当履行的程序；在依法履行完毕必要的法律程序后，其实施不存在法律障碍。
五、本次非公开发行暨重大资产收购的相关协议
（一）关于天然物产股权转让的协议
百花村与农六师国资于 2007 年4 月22 日就天然物产股权转让事宜签署了
《股权转让合同》对标的资产、标的资产收购对价及支付、期间损益的处理、交
割及其他安排、承诺与保证、合同的生效与终止、法律适用及争议的解决等内容
予以约定。合同的主要内容为：
1、标的资产
收购资产的标的资产为农六师国资持有的天然物产股本总额中70%的股权。
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2、标的资产收购对价及支付
依照上海万隆资产评估有限公司以2006 年12 月31 日为评估基准日出具的
号《天然物产贸易有限公司拟股权转让项目资产评估报告书》，本次收购天然物
产70％股权的收购价款应为199,029,310.46 元。百花村将通过向农六师国资发
行新增股份的方式抵偿上述应支付的股权交易价款，农六师同意如上述股权收购
价款超过其认购百花村新增股份的发行价，则愿将股权转让价款超出部分赠与百
花村。
3、期间损益的处理
上述合同一经生效，则天然物产自评估基准日起所产生的任何资产增减变化
及所对应的任何损益应由百花村享有或承担。但如因天然物产财务报表上未记载
或未披露的因基准日前发生的事实所导致的负债、或有负债、未了结或潜在诉讼、
税收补征、欠税追缴及其他形式的法律责任均应由其原股东承担，不应对天然物
产造成损害。
4、交付及过渡期的安排
上述合同生效后，农六师国资及百花村将共同负责协同天然物产办理有关股
权变更至百花村名下之登记手续，同时，双方将根据交割情况酌情确定交割日并
签署确认函。在本协议生效日起至股份交割完成之前，双方同意百花村以托管方
式对天然物产进行管理：（1）设立托管领导小组：天然物产托管领导小组由百花
村委派两人，天然物产委派两人组成，其中组长由百花村委派代表担任；（2）百
花村向天然物产委派临时财务负责人。
5、合同的生效
上述合同自双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章之日起成立，自同
时满足下列条件之日起生效：
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（1）农六师国资董事会通过决议，批准包括本合同项下股权转让及认购百
花村新增股份等内容在内的全部相关事宜；
（2）百花村董事会及股东大会通过决议批准包括股权分置改革、非公开发
行股份及以新增股份收购本协议项下股权等内容在内的全部相关事宜，且百花村
召开相关股东会议决议批准股权分置改革方案；
（3）天然物产股东会通过决议，批准农六师国资向百花村转让目标股权；
（4）具有审批权的国有资产管理机关批准农六师国资协议转让天然物产股
权，及对资产评估报告备案；
（5）获得中国证监会对百花村本次股权分置改革、非公开发行股份及以新
增股份收购目标股权的整体核准；
（6）中国证监会批准农六师国资豁免向百花村全体股东履行要约收购义务
的申请；
（7）获得其他主管机关的同意或批准（如适用）；
（8）自评估基准日至交割日期间，收购资产的财务状况、业务经营和前景
没有发生重大不利变化。
6、 合同的终止
当出现以下任何情况时上述合同书即告终止：
（1） 合同双方依本合同所应履行的义务已全部履行完毕，且其依本合同
所享有的权利已完全实现；
（2） 合同双方经协商解除本合同；
（3） 本合同约定之股权转让事宜经工商行政管理机关核准登记之前天然
物产因法定事由解散或终止；
（4） 本合同约定之股权转让事宜经工商行政管理机关核准登记之前农六师
国资因法定事由对上述拟转让的股份失去或被限制处分权；
（5） 自本合同签订之日起12 个月内本合同第十条所约定的生效条件
尚不能全部满足，或已经取得相关主管机关不予批准的批复（双方另有约定
者除外）。
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（二）关于新增股权认购的协议
百花村与农六师国资于 2007 年4 月22 日就百花村非公开发行股份的认购
事宜签署了《新疆百花村股份有限公司新增股份认购合同》对非公开发行股份、
认购对价及支付、期间损益的处理、交割及其他安排、承诺与保证、合同的生效
与终止、法律适用及争议的解决等内容予以约定。《合同》的主要内容为：
1、非公开发行的股份数及对价
百花村本次向农六师国资共计非公开发行股份4689 万股，股份面值为1.00
元人民币，依据甲方第三届董事会第二十三次会议前20 个交易日股票收盘价的
算术平均值计算发行价格应为3.82 元/股，发行金额为179,119,800.00 元。
上述百花村向农六师国资发行的新增股份将用于购买农六师国资所持有的
天然物产70％的股权，依照上海万隆资产评估有限公司以2006 年12 月31 日为
评估基准日出具的沪万隆评报字（2007）第71 号）《天然物产贸易有限公司拟股
权转让项目资产评估报告书》，本次收购天然物产70％股权的收购价款应为
199,029,310.46 元，折抵上述新股认购价后，尚余19,909,510.46 元，合同双
方同意将超出部分赠与百花村。
2、交付、过渡期安排及期间损益的处理与《股权转让协议》内容相同。
3、合同的生效
上述合同自双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章之日起成立，自
同时满足下列条件之日起生效：
（1） 百花村董事会及股东大会通过决议批准包括股权分置改革、非公开
发行股份及以新增股份收购本协议项下股权等内容在内的全部相关事宜，且百花
村召开相关股东会议决议批准股权分置改革方案；
（2） 农六师国资董事会通过决议，批准包括本合同项下股权转让及认购
甲方新增股份等内容在内的全部相关事宜；
（3） 天然物产股东会分别通过决议，批准农六师国资向百花村转让目标
股权；
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（4） 具有审批权的国有资产管理机关批准农六师国资协议转让天然物产
股权，及对天然物产资产评估报告备案；
（5） 获得中国证监会对百花村本次股权分置改革、非公开发行股份及以
新增股份收购目标股权的整体核准；
（6）中国证监会批准农六师国资豁免向百花村全体股东履行要约收购义务
的申请；
（7）获得其他主管机关的同意或批准（如适用）；
（8）自评估基准日至交割日期间，天然物产的财务状况、业务经营和前景
没有发生重大不利变化。
4、合同的终止
合同双方同意，出现以下任何情况本合同书即告终止：
（1） 双方依本合同所应履行的义务已全部履行完毕，且其依本合同所享
有的权利已完全实现；
（2） 双方方经协商解除本合同；
（3） 本合同约定之股权转让事宜经工商行政管理机关核准登记之前天然
物产因法定事由解散或终止；
（4） 本合同约定之股权转让事宜经工商行政管理机关核准登记之前农六师
国资因法定事由对上述拟转让的股份失去或被限制处分权；
（5） 本合同约定之非公开发行股份事宜经证券登记机关及工商行政管理机
关登记之前百花村因法定事由解散、终止或失去上市资格；
（6） 自本合同签订之日起12 个月内本合同第十条所约定的生效条件尚不
能全部满足，或已经取得相关主管机关不予批准的批复（双方另有约定者除外）。
经审查上述《股权转让合同》及《新疆百花村股份有限公司新增股权认购
合同》，本所律师认为：
1、百花村及农六师国资具有签订上述合同的主体资格，合同形式及内容均
符合法律法规的规定，对合同签署双方均具有法律约束力；
2、上述合同的内容没有与法律、法规相抵触之处，亦没有任何法院判决、
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仲裁裁决、行政命令或任何双方签署的其他协议构成对上述合同生效的障碍或使
合同无效；
3、上述合同的生效合履行尚有待合同生效条款中约定事项的逐步实现。
六、本次非公开发行暨重大资产收购的标的资产
（一）标的资产概况
百花村本次非公开发行股份所收购的资产是农六师国资所持有的天然物产
70％的股权。
1、基本情况
天然物产现持有拜城县工商行政管理局2006 年9 月18 日换发的注册号为
6529261000145 的《企业法人营业执照》。该公司住所：拜城县胜利路铁热克煤
业有限责任公司办事处出租房；法定代表人：戴春智；注册资本：人民币3000
万元；实收资本：3000 万元；企业类型：有限责任公司；经营范围：机械产品、
化工产品、土产日杂、建材、机电产品、电子通信产品及器材、农用机械、皮革
制品、农副土特产品、皮棉、中草药（以上项目中需专项审批的除外）的销售。
2、历史沿革
天然物产于2001 年11 月26 日，经新疆维吾尔族自治区工商行政管理局乌
鲁木齐高新技术产业开发区分局核准注册登记。领取法人营业执照，注册号为
6501002313506；法定代表人：肖桂叶；注册资本300 万元人民币；注册地址：
乌鲁木齐市解放北路1 号。
根据2002 年3 月29 日股东大会决议，天然物产进行增资扩股，由自然人肖
桂叶增加注册资本1300 万元人民币，2002 年4 月2 日新疆源丰有限责任会计师
事务所出具了“新源验字（2002）0402 号”验资报告，2002 年4 月24 日办理了
工商变更登记，变更后公司注册资本为1600 万元人民币，其中肖桂叶货币资金投资
1500 万元人民币，占注册资本的93.75%，北京新竹通利信息技术公司货币投资100
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万元人民币，占注册资本的6.25%。
根据2003 年3 月14 日股东大会决议，全体股东同意对进行增资扩股，增加新
疆国际投资（集团）有限公司为股东，货币资金投资1400 万元人民币。2003 年4 月
7 日新疆华瑞有限责任会计师事务所出具了“新华瑞验字（2003）015 号”验资报告，
2003 年4 月22 日办理了工商变更登记。变更后公司注册资本为3000 万元人民币，其
中肖桂叶货币资金投资1500 万元人民币，占注册资本的50%，北京新竹通利信息技术
公司货币投资100 万元人民币，占注册资本的3.33%，新疆国际投资（集团）有限公
司货币资金投资1400 万元人民币，占注册资本的46.67%。2003 年6 月20 日天然物
产领取了变更后的法人营业执照，注册号为6500002310770，法人代表人变更为石君
杰，公司注册地址变更为乌鲁木齐市友好北路21 号。
根据2004 年3 月签订的《股权转让协议》，股东新疆国际投资（集团）有限
公司将其持有的天然物产1400 万股转让给潘勇。本次股权转让后，天然物产总股
本未发生变化。
根据2005 年5 月8 日签订的《股权转让协议》，股东北京新竹通利信息技术
有限公司将其持有的天然物产100 万股转让给肖桂叶。本次股权转让后，天然物
产总股本未发生变化。2005 年6 月16 日办理了工商变更登记，变更后天然物产注
册资本为3000 万元人民币，其中肖桂叶货币资金投资1600 万元人民币，占注册资本
的53.33%，潘勇货币资金投资1400 万元人民币，占注册资本的46.67%。
根据2006 年6 月10 日签订的《股权转让协议》，股东肖桂叶将其持有的天
然物产1600 万股转让给新疆对外经济贸易（集团）有限公司，股东潘勇将其持
有的1400 万股转让给新疆对外经济贸易（集团）有限公司。本次股权转让后，
天然物产总股本未发生变化。2006 年6 月19 日办理了工商变更登记，变更后天然
物产注册资本为3000 万元人民币，新疆对外经济贸易（集团）有限责任公司货币资
金投资3000 万元，占注册资本的100%。
根据2006 年6 月20 日股东大会决议， 2006 年7 月1 日新疆对外经济贸易
（集团）有限公司与农六师国资签订了《股权转让合同》，转让新疆对外经济贸
易（集团）有限公司所持有的天然物产82%的股权。股权转让款为人民币7000 万
元。本次股权转让后，天然物产总股本未发生变化。2006 年7 月24 日办理了工
商变更登记，变更后注册资本为3000 万元，其中新疆对外经济贸易（集团）有限
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责任公司货币资金投资540 万元，占注册资本的18%，农六师国资货币资金投资2460
万元，占注册资本的82%，法人代表人由肖桂叶变更为王道君。
根据2006 年8 月14 日天然物产临时股东大会决议，新疆对外经济贸易（集团）
有限公司与农六师国资签订了《股权转让合同》，转让新疆对外经济贸易（集团）
有限公司所持有的天然物产18%的股权。股权转让款为人民币1540 万元。转让完
成后，农六师国资拥有天然物产100%股权。同时天然物产工商登记机关由新疆维
吾尔族自治区工商行政管理局乌鲁木齐高新技术产业开发区分局变更为阿克苏
地区工商行政管理局。
根据2006 年9 月5 日临时股东会决议，天然物产申请增加注册资本。经新
疆宏昌有限责任会计师事务所五家渠分所出具“宏昌验字(2006)5-048 号”验资
报告。天然物产以评估增值后的资本公积转增注册资本5,540.00 万元。
经2007 年3 月28 日股东大会同意，天然物产申请减少注册资本5540 万元，
注册资本变更为3000 万元。
2007 年3 月16 日，天然物产股东阿拉尔塔河投资有限责任公司与农六师国
资签署股权转让合同，将其所持有的天然物产20%的股权转让给农六师国资持有。
转让完成后农六师国资持有天然物产70%的股权，阿拉尔塔河投资有限责任公司
持有本公司30%的股权。截至本报告出具日，工商变更登记已办理完毕。
3、股权结构
农六师国资以其在天然物产的70%股权认购公司本次发行的股份后，天然物
产的股权结构将变更为：百花村持有2100 万股权，占天然物产总股本的70%；
阿拉尔塔河投资有限责任公司持有900 万股权，占总股本的30%。
（二）目标公司生产经营现状
根据天然物产与新疆维吾尔自治区国土资源厅于2004 年3 月19 日签订的《新疆
拜城县梅斯布拉克煤矿一井田采矿权出让合同书》、《新疆拜城县梅斯布拉克煤矿二
井田采矿权出让合同书》及《新疆拜城县梅斯布拉克煤矿三井田探矿权出让合同书》，
天然物产以人民币4,700 万元和11,300 万元受让新疆拜城县梅斯布拉克煤矿一井田
和二井田的采矿权，以人民币1,700 万元受让新疆拜城县梅斯布拉克煤矿三井田的探
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矿权。
根据新疆煤炭设计研究院有限责任公司于2006 年4 月出具的《新疆兵团农六师
拜城县梅斯布拉克煤矿可行性研究报告》，新疆拜城县梅斯布拉克煤矿矿区一、二井
田联合开发，井田内批准的控制的内蕴经济资源量1523 万吨，控制的内蕴经济资源
量1523 万吨，预测资源量1341 万吨。
根据天然物产与新疆维吾尔自治区煤田地质局综合地质勘察队于2006 年9 月30
日签订的《新疆拜城县梅斯布拉克煤矿矿区一、二井田地质勘探工程勘探合同》及《新
疆拜城县梅斯布拉克煤矿矿区三井田地质勘探工程勘探合同》，新疆维吾尔自治区煤
田地质局综合地质勘察队分别为天然物产规划建设年产60 万吨和45 万吨的矿井提供
勘探地质资料和煤炭资源量。
根据天然物产与新疆煤炭设计研究院有限责任公司于2007 年3 月8 签订的《建
设工程设计合同》，新疆煤炭设计研究院有限责任公司已经开始为梅斯布拉克煤矿60
万吨/年矿井进行工程设计。
根据新疆煤田地质局综合地质勘查队于2007 年3 月出具的《新疆库拜煤田
拜城县梅斯布拉克东井田勘探地质报告》梅斯布拉克煤矿位于拜城县东北方向
73 公里处，矿区分东西两个井田，东井田东西长约5 千米，南北宽0.7 千米，
面积约3.54 平方公里；西井田东西长约2.6 千米，南北宽0.78 千米，面积约
2.03 平方公里。地质储量约8500 万吨。井田内煤层为高熔灰份，部分为煤层为低
熔灰份，是高发热量、特低硫或低硫、特低磷煤层，煤种属25 号焦煤。
目前，梅斯布拉克煤矿一、二、三号井田地质勘探工程已结束，天然物
产已委托新疆煤炭设计院有限责任公司进行矿建设计。按照项目实施方案，
2007 年6 月开工建设，2008 年底竣工投产。
根据新疆维吾尔自治区拜城县人民政府拜政函（2006）39 号，拜城县政府
已经批准天然物产开发梅斯布拉克一、二、三井田，其中矿井设计及安全专片等
前期工作应于2007 年5 月前完成，并于2007 年6 月份开井建设一、二井田，矿
井规模应达到年产60 万吨以上。同时，梅斯布拉克一、二、三井田项目将优先
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列入拜城县煤炭发展“十一五”规划。
根据新疆生产建设兵团新兵办发[2006]104 号《关于转发<兵团重化工业两
大产业链项目实施方案>的通知》，拜城县梅斯布拉克煤矿60 万吨/年建设项目
已经作为大黄山鸿基焦化80 万吨/年焦炭综合化工项目的配套项目被列入兵团
“十一.五”规划中的重化工业两大产业链项目，并已被列入国家开发银行开发
性金融贷款计划。根据上述实施方案，梅斯布拉克煤矿60 万吨/年建设项目应当
于2007 年6 月正式开工建设，2008 年12 月试生产并达产。同时兵团将建立由
司令员主抓，由发改、土地、环保等部门参加并通力合作的重大工业项目协调机
制，以促进和确保包括梅斯布拉克煤矿60 万吨/年建设项目在内的重化工业两大
产业链项目按期、顺利完成。
根据新疆生产建设兵团发展和改革委员会（以下简称兵团发改委）《关于梅
斯布拉克煤矿项目建设有关问题的函》，梅斯布拉克煤矿60 万吨/年建设项目
2.9 亿贷款已经通过国家开发银行的评审，正在办理贷款手续。同时，兵团发改
委承诺该项目将于2008 年10 月底完成矿井生产系统建设工程及验收，并按照国
家生产许可证颁发条例完成生产许可证申办工作，2008 年12 月进入试生产。
根据国家煤矿安全监察局新疆生产建设兵团煤矿安全监察分局（以下简称兵
团安监局）《关于梅斯布拉克煤矿安全生产许可证办理有关事项的函》，梅斯布
拉克煤矿联合试运转后，兵团安监局将对其安全设施和条件进行竣工验收，并按
照煤矿安全生产许可证管理相关规定颁发安全生产许可证。
目前，天然物产梅斯布拉克煤矿建设项目尚处于设计论证阶段，有关该
项目开发立项、建设审批、环保审批、生产许可及安全许可等批准尚需依照
国家有关煤矿建设和生产的相关法规和规章循序完成，在完成上述审批之
前，天然物产尚未开展任何实际经营活动，也不具备煤矿企业的生产资质及
相关经营范围。
本所认为，天然物产目前的主营业务已被列入政府重点扶持项目，符合国
家产业政策；其所拥有的采矿权及探矿权通过合法途径取得，具有有效的权属证
书；其产业内容不违反有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；其目
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前进行的地质勘查、工程勘查及设计工作不违反矿业法律、法规及安全规程；其
后期需相继取得兵团发改委有关项目核准、建设开工许可、竣工验收等批准、兵
团安监局颁发的安全生产许可证及自治区煤炭工业局颁发的生产许可证后，方可
办理工商营业执照的营业范围变更手续，继而具备从事焦煤开采及销售业务的合
法条件。目前不存在妨碍天然物产顺利完成煤矿建设及最终取得合法经营权的实
质性障碍。
（三）目标公司的财务状况
天然物产2006 、2005 及2004 年度的财务报告已经西安西格玛有限责任会
计师事务所审计并出具了带保留意见的审计报告。根据西安西格玛有限责任会计
师事务所审计并出具的“希会审字（2007）0555”审计报告，对天然物产的长期
投资出具了保留事项，内容是天然物产“对会计报表期间内拥有的对外投资未按
照会计准则的要求进行权益法核算及合并会计报表。转让对外投资未履行相关内
部审批管理程序、无法提供相关作价资料。因此，对该公司会计报表各期间反映
的投资损失，我们无法核实。截至审计基准日，该公司长期投资已全部处置完毕。”
为此，百花村董事会和西安西格玛有限责任会计师事务所就上述保留事项
分别作出了说明，认为农六师国资收购天然物产之前，天然物产仅将矿产资源开
采业务予以保留，对前期经营成果、债权债务均已清理完毕；并且农六师国资在
《股权转让合同》中承诺在其以天然物产70%股权认购百花村非公开发行股份后，
天然物产若因前期债权债务发生纠纷，农六师国资将单独承担纠纷责任，与天然
物产无任何关系。因此，百花村董事会和西安西格玛有限责任会计师事务所认为
天然物产审计报告中所涉及保留事项的情形已经消除。
（四）目标公司的资产
1、天然物产目前已经取得以下矿业权：
1．1 6500000412390 号中华人民共和国采矿许可证
矿山名称：新疆天然物产贸易有限公司拜城梅斯布拉克第一煤矿
开采矿种：煤
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开采方式：地下开采
生产规模：30.00 万吨/年
矿区面积：2.7056 平方公里
有效期限：叁拾年（自2004 年4 月至2034 年4 月）
发证机关：新疆维吾尔自治区国土资源厅
核发日期：二OO 四年四月二十九日
1．2 6500000412391 号中华人民共和国采矿许可证
矿山名称：新疆天然物产贸易有限公司拜城梅斯布拉克第二煤矿
开采矿种：煤
开采方式：地下开采
生产规模：30.00 万吨/年
矿区面积：3.0212 平方公里
有效期限：叁拾年（自2004 年4 月至2034 年4 月）
发证机关：新疆维吾尔自治区国土资源厅
核发日期：二OO 四年四月二十九日
1．3 6500000711859 号矿产资源勘察许可证
勘察项目名称：新疆拜城县梅斯布拉克煤矿三井田勘探
地理位置：新疆维吾尔自治区阿克苏地区拜城县
图幅号：K44E012018
勘察面积：1.58 平方公里
有效期限：2007 年3 月25 日至2009 年3 月25 日
勘察单位：新疆地矿局第十一地质大队
勘察单位地址：新疆昌吉市北京南地址村地质十一大队
核发日期：2007 年3 月25 日
2、天然物产目前拥有以下固定资产
天籁牌EQ7230BA 型轿车一辆，车牌号新N33218
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3、天然物产可能获得的资产
根据新疆维吾尔自治区阿克苏地区国土资源局阿地发[2006]708 号文件《对<
关于新疆天然物产贸易有限公司拜城梅斯布拉克煤矿建设用地的请示>的批复，
阿克苏地区国土资源局以批准将位于拜城黑英乡境内37.4299 公顷的国有未利用
地转为建设用地，并出让给天然物产50 年，作为其建设梅斯布拉克煤矿的建设
用地，并同意天然物产享受新疆维吾尔自治区人民政府新政发[2005]65 号文件
规定的优惠政策。目前天然物产尚未依照该文件完成土地出让合同的签订工作。
（五）目标公司的重大债权债务
除下文有关天然物产与其出资人之间的关联交易事项外，以下事项将对天然
物产的债权债务构成影响：
1、依据天然物产与新疆维吾尔自治区国土资源厅于2004 年3 月19 日签订的
《新疆拜城县梅斯布拉克煤矿一井田采矿权出让合同书》、《新疆拜城县梅斯布拉
克煤矿二井田采矿权出让合同书》、《探矿权出让合同书》及《拜城县梅斯布拉克
煤矿一井田、二井田采矿权、三井田探矿权出让补充合同》，以及2007 年3 月
28 日签订的《拜城县梅斯布拉克煤矿第一、第二煤矿采矿权、三井田探矿权出
让补充合同》，拜城县梅斯布拉克第一、二煤矿采矿权、三井田探矿权出让总价
款为1.72 亿元，扣除天然物产已缴纳的1000 万元保证金，剩余探矿权、采矿权
价款出让价款1.62 亿元分10 年缴纳，自本合同签订之日起10 日内缴纳探矿权
采矿权价款人民币200 万元。天然物产在依法完成梅斯布拉克煤矿三井田勘探工
作后，可直接获得采矿权，不再缴纳探矿权采矿权价款。
结合上述合同，根据天然物产财务缴费凭证显示，天然物产已按约向新疆维
吾尔自治区国土资源厅相继支付1000 万元及200 万元探矿权采矿权价款，目前
尚剩余采矿权探矿权出让价款总计应为1.6 亿元。
2、依据天然物产与新疆煤炭设计研究院有限责任公司2007 年3 月8 日签订
的《GF-2000-0210 号建设工程设计合同》，新疆煤炭设计研究院有限责任公司承
接梅斯布拉克煤矿60 万吨/年矿井设计工作。双方商定，本合同的设计费为贰佰
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零捌万元（该设计费不含任何评审、评估及数字监测费用）。本合同生效后三天
内，天然物产应支付设计费总额30%，62.4 万元作为定金（合同结算时，定金抵
作设计费）；设计人提交第一至第六项涉及文件后三天内，天然物产支付设计费
总额的30%，计62.4 万元；之后，设计人提交第七条至第十二项时天然物产应
按设计人所完成的文件设计和施工图工作量比例，分期分批向设计人支付总设计
费的35%，计72.8 万元；设计费5%，计10.4 万元，等项目竣工验收阶段结束，
工程质量合格后付清。工程质量合格应以通过兵团、自治区煤管局的评审为合格。
3、根据天然物产与新疆维吾尔自治区煤田地质局综合地质勘察队2006 年9
月30 日签订的《工程勘探合同》，新疆维吾尔自治区煤田地质局综合地质勘察队
承接新疆拜城县梅斯布拉克煤矿矿区一、二井田地质勘探工作，为甲方规划建设
60 万吨/年矿井提供勘探地质资料和煤炭资源量。项目工作周期为2006 年9 月
25 日-2007 年3 月31 日。经双方协商，暂定本合同项目经费投标价476 万元（本
项目合同不含地质报告评审费），最终费用按照勘探设计方案，以实际验收合格
的各项工作量按投标书中单项报价进行结算；本合同签字生效设备进场地后，甲
方应在7 日内向乙方支付勘探费的30%作为工程预付款计142.8 万元；项目野外
工作完成50%，经甲方验收合格后，甲方应支付项目总价的30%费用，即142.8
万元；项目野外工作结束并经甲方验收同意转入室内综合研究及报告编制，甲方
应支付项目总借款的30%费用，即142.8 万元；乙方将通过评审修改复核确认勘
探报告及相应资料提交后甲方应在14 日内向乙方付清全部余款；因不可抗力原
因终止合同时，总经费按实际发生额结算。
4、根据天然物产与新疆地质局第十一地质大队签订的《工程勘探合同》，新
疆地质局第十一地质大队承接新疆拜城县梅斯布拉克煤矿矿区三井田地质勘探
工作，为甲方规划建设45 万吨/年矿井提供勘探地质资料和煤炭资源量。项目工
作周期为2006 年9 月25 日-2007 年3 月31 日，乙方应于2007 年3 月31 日前
提交地质勘探报告。经双方协商，暂定本合同项目经费311.97 万元，最终费用
按照勘探设计方案，以实际验收合格的各项工作量按投标书中单项报价进行结
算；本合同签字生效设备进场地后，甲方应在7 日内向乙方支付勘探费的30%作
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为工程预付款，即93.591 万元；项目工作完成50%，经甲方验收合格后，甲方
应支付项目总价的30%费用，即93.591 万元；项目野外工作结束并经甲方验收
同意转入室内综合研究及报告编制，甲方应支付项目总价款的30%费用，即
93.591 万元；乙方将通过评审修改复核确认勘探报告及相应资料提交后甲方应
在14 日内向乙方付清全部余款；因不可抗力原因终止合同时，总经费按实际发
生额结算。
5、根据天然物产与新疆天阳建筑工程监理有限责任公司2006 年10 月8 日签
订的《GF-2000-0202 建设工程委托监理合同》，新疆天阳建筑工程监理有限责任
公司承接新疆拜城县梅斯布拉克煤矿地质勘探工程的监理工作。天然物产同意按
照勘察投资额的3.5%计取监理酬金，勘察投资额暂定按787 万元计算，即监理
酬金总额为787 万元×3.5%=27.55 万元；合同签订后7 日内支付30%；项目野外
工作完成50%，工程合格后支付30%；项目野外工作结束，验收合格转入室内综
合研究及编制报告时，支付30%；报告通过评审，相应资料提交后15 日内，付
清全部余款（按决算价）。
（六）目标公司之侵权之债
根据天然物产说明及本所核查，天然物产不存在因劳动、产品质量及环境保护
等事宜而发生的导致对目标公司产生或可能产生重大不利影响的重大侵权之债。
（七）目标公司之环境保护
根据天然物产说明及本所核查，天然物产目前尚处于煤矿的设计阶段，未
开展任何经营活动，依程序尚未进入环境保护的评估审核阶段，公司环境保护执
行情况不存在违反法律、法规和规范性文件规定而导致对目标公司产生或可能产
生重大不利影响之情形。
（八）目标公司之税务
根据天然物产说明及本所核查，天然物产因地址迁移其原有税务登记证书
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已于2006 年10 月12 日经乌鲁木齐高新技术开发区国税局准予注销，注销前不
存在税务违法或受到处罚的情况。目前该公司持有65292673183130X 号税务登
记，根据拜城县地方税务局及拜城县国家税务局于2007 年4 月6 日出具的证明，
公司在拜城县进行税务登记至今不存在违反法律、法规和规范性文件规定而导致
对目标公司产生或可能产生重大不利影响之情形。
（九）目标公司之诉讼或仲裁
根据天然物产说明及本所核查，天然物产目前不存在正在进行或尚未了结的
或可预见的导致对目标公司产生或可能产生重大不利影响的重大诉讼或仲裁。
（十）本次拟收购资产的抵押、担保情况
农六师国资承诺：其持有的新疆天然70%股权是合法取得并享有完整、充分
的所有权，目标资产不存在任何形式的抵押、保证、质押、留置或其他担保权益，
也不存在任何其他形式的共有所有权或其他第三方权力。
（十一）本次交易中天然物产70%股权资产评估
根据上海万隆资产评估有限公司出具的沪万隆评报字（2007）第71 号号评
估报告，该评估机构遵照公认的评估原则，采用单项资产加总法计算企业股权价
值，对天然物产股权于2006 年12 月31 日评估基准日表现的市场公允价值评估
如下：天然物产100%股权评估价值在所依据的评估假设前提没有重大变化之情
形下为284,327,586.37 元， 购买标的（ 70% 天然物产股权） 的评估值为
199,029,310.46 元。
上述评估结果已取得新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会的备案。
七、关联交易和同业竞争
（一）关联交易
根据农六师国资说明，并经本所律师核查，天然物产现有股东农六师国资和
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阿拉尔塔河投资有限责任公司分别向公司提供资金支持，共计7,250,000.00 元。除
此之外，农六师国资及其下属或控股企业目前与天然物产或百花村以及百花村其
他下属企业之间不存在其它正在进行的或持续性的关联交易，同时农六师国资承
诺未来取得百花村之股份后，将尽可能避免与百花村及其控股子公司之间的关联
交易；对于无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将一律遵循等价、有偿、
公平交易的原则，依据有关规范性文件及百花村章程的规定履行合法程序订立相
关协议或合同，并及时进行信息披露。
（二）同业竞争
根据农六师国资的说明和承诺，并经本所律师核查，农六师国资及其全资、
控股企业所开展的业务与天然物产及百花村之间不存在存在同业竞争。同时，为
避免本公司与百花村及其控股子公司发生同业竞争，维护百花村及百花村其它股
东的利益，农六师国资承诺在作为百花村第一大股东期间，其除通过天然物产从
事焦煤的采掘和销售业务外，不会以参股、控股、联营、合作、合伙、承包、租
赁等方式，直接、间接或代表任何人士、公司或单位在新疆维吾尔自治区从事焦
煤的采掘和销售业务；不会以参股、控股、联营、合作、合伙、承包、租赁等方
式，直接、间接或代表任何人士、公司或单位在新疆维吾尔自治区从事百花村现
有的其他主营业务；如未来面临或取得任何与百花村现有主营业务有关的其它投
资机会时，农六师国资将自愿赋予百花村优先参与该项目投资的选择权。
就农六师国资下属全资企业新疆生产建设兵团农六师一零六团煤矿（以下简
称“106 煤矿”）及新疆生产建设兵团农六师大黄山煤矿（以下简称“大黄山煤
矿”）是否与天然物产构成同业竞争的问题，农六师国资作出了如下专项说明：
天然物产拥有采矿权及探矿权的新疆拜城县梅斯布拉克煤矿三井田的煤类单
一，为中等变质程度的焦煤、煤质牌号24JM、25JM，以低硫、低磷、特低氯、中
热值为特征，可以作为炼焦用煤、也可以作为气化用煤。106 团煤矿，位于新疆
呼图壁县南部山区雀儿沟呼图壁和西岸，矿区至石河子市120 公里，出产特低灰、
特低磷、特低硫、高发热量的31 号不沾煤，是环保型优质动力用煤和民用煤。而
大黄山煤矿，位于新疆阜康市东70 公里的大黄山，矿区西距乌鲁木齐市120 公
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里，主要生产低－特低灰、特低硫、中高发热量、高－富含焦油、粘结性强、可
选性良好的45 号气煤，其工业用途非常广泛，除可直接生产气煤焦或铸造化铁
焦之外，经配煤后可生产冶金焦、合金焦。
天然物产的梅斯布拉克煤矿与106 团煤矿两个煤矿相距900 公里左右，可采
煤种不同，用途不同，且目标市场不同，因此从市场细分的原则判断， 106 煤矿
未对天然物产的主营业务构成竞争。而对比梅斯布拉克煤矿与大黄山煤矿，大黄
山煤矿出产的45 号气煤可以单独生产气煤焦，而梅斯布拉克出产的24 号、25
号焦煤如用于生产气煤焦,其所实现的经济价值将不足以抵偿其开采成本，因此
针对气煤焦这一产品，大黄山煤矿与天然物产下属梅斯布拉克煤矿的主营业务不
构成同业竞争；同时，针对冶金焦这一产品，大黄山煤矿生产的45 号气煤可以
用作冶金焦生产所需的配煤，梅斯布拉克煤矿生产的24 号、25 号焦煤是生产冶
金焦的主要原料，二者是同一产品中所需要的不同的原料，但两种原料在生产冶
金焦中缺一不可，相辅相成，并且不可相互替代，因此，在冶金焦生产环节，大
黄山煤矿所生产气煤与梅斯布拉克煤矿所生产焦煤也不构成同业竞争。
本所律师经核查梅斯布拉克一、二、三煤田的地质勘查报告（送审中）、106
团煤矿地质勘查报告（送审中）及大黄山煤矿的地质勘查报告，确认农六师国资
上述说明中所述各煤矿的出产煤种及用途与地质勘查结论一致。
本所律师认为，农六师国资关于避免和规范关联交易的承诺以及避免同业
竞争的承诺是切实可行的，能够解决其对公司存在潜在同业竞争而可能引致的不
利影响。
八、本次非公开发行暨重大资产收购对百花村持续经营能力和独立性的影响
（一）持续经营能力
1、根据公司提供的资料，经本所律师核查，本次非公开发行暨重大资产收
购完成后，公司将拥有天然物产的经营性资产，其经营范围和经营方式符合国家
法律法规和规范性文件的规定，符合国家有关产业政策。
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2、本次资产置换完成后，公司主营业务将增加焦煤开采。
3、农六师国资承诺：本次非公开发行暨重大资产收购完成后，本公司2007、
2008、2009 年三个年度的净利润应分别在460 万元、600 万元及1400 万元以上，
否则，其差额部分将由农六师国资以捐赠现金的方式补足；同时，上述各年度的
净利润每差100 万元（不足100 万元的按100 万元计），农六师国资将向当年年
度报告披露日登记在册的本公司其他股东每10 股追送0.2 股的股份。
4、天然物产为独立生产实体，其经营稳定，梅斯布拉克煤矿建成后将具备
持续生产能力。
本所律师经核查认为，本次非公开发行暨重大资产收购完成后，公司仍具
有持续经营能力。
（二）独立性
1、本次非公开发行暨重大资产收购不会影响百花村的法人治理结构，百花
村仍具有健全的股东大会、董事会和监事会的议事规则，该等议事规则符合相关
法律、法规和规范性文件的规定；百花村章程以及百花村的股东大会、董事会、
监事会的议事规则规定了关联交易的决策、回避表决、信息披露的程序，已有必
要的措施保护其他股东的合法利益，不会因本次交易受到影响。
2、本次非公开发行暨重大资产收购完成后百花村的第一大股东为农六师国
资，实际控制人将为新疆生产建设兵团农六师。
3、农六师国资承诺：本次百花村非公开发行股份收购天然物产股权的方案
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成功实施后，其将配合并接受百花村按照现行章程及制度向天然物产推荐并选举
董事、监事及其他高管人员，由天然物产根据法律法规自行聘用工作人员并建立
劳动关系、办理有关社会保障手续，以确保天然物产的独立性。
本所律师认为，本次非公开发行暨重大资产购买后，百花村组织结构健全
且能够与农六师国资在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持相互独立，符
合上市公司独立性的法定要求。
九、本次非公开发行暨重大资产收购的其他重大事项
（一）本次非公开发行暨重大资产收购的信息披露
根据《证券发行办法》的规定，证券发行议案经董事会表决通过后，应当在
二个工作日内报告证券交易所，公告召开股东大会的通知，使用募集资金收购资
产或者股权的，应当在公告召开股东大会通知的同时，披露该资产或者股权的基
本情况、交易价格、定价依据以及是否与公司股东或其他关联人存在利害关系；
根据《通知》的规定，董事会在形成决议后2 个工作日内，应当向中国证
监会、中国证监会新疆监管局报送决议文本和《重大资产收购报告书》及其附件
等相关文件，同时向上海证券交易所报告并公告，独立董事的意见应当与董事会
决议一并公告。
截至本《法律意见书》出具之日，本所律师未发现公司存在未按照《证券
发行办法》、《通知》及《上市规则》履行信息披露义务的情形，未发现公司存在
需要披露而未披露的有关文件、协议等事项。
（二）最近12 个月内发生的重大资产收购、出售、置换行为
除本次交易和上述交易外，百花村在本法律意见书之前的最近12 个月内不
存在其他重大的出售、收购或置换资产的行为。
T&P 天阳律师事务所 百花村非公开发行暨重大资产收购之法律意见书
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十、本次非公开发行暨重大资产收购的中介机构
（一）资产评估
百花村已委托上海万隆资产评估有限公司对标的资产进行了评估，并出具
了《新疆天然物产贸易有限公司拟股权转让项目资产评估报告书》（沪万隆评报
字（2007）第71 号）。
（二）矿业评估
百花村已委托北京矿通资源开发咨询有限责任公司就天然物产拥有的梅斯
布拉克一、二井田的采矿权及三井田的探矿权进行了评估，并分别出具了矿通评
报字[2007]第047、048 采矿权评估报告书，及矿通评报字[2007]第049 号探矿
权评估报告书。
（三）审计及盈利预测
西安西格玛有限责任会计师事务所就天然物产2004－2006 年度的资产负债
表、利润及利润分配表以及现金流量表进行了审计，并出具了希会审字（2007）
0555 号审计报告；同时，该所就百花村2004－2006 年度的资产负债表、利润及
利润分配表以及现金流量表出具了希会审字（2007）0556 号审计报告；此外，
该所还就百花村前次募集资金使用情况出具了希会其字(2007) 018 号《前次募
集资金使用情况专项报告》；并对天然物产2007、2008、2009、2010 年度出具了
“希会审字（2007）0570 号”盈利预测审核报告；对百花村2007、2008、2009
年度出具了“希会审字（2007）0558 号”盈利预测审核报告；并在百花村纳入
拟收购的天然物产70％股权的基础上对百花村2007、2008、2009 年度出具了“希
会审字（2007）0559 号”模拟盈利预测审核报告。
（四）独立财务顾问
T&P 天阳律师事务所 百花村非公开发行暨重大资产收购之法律意见书
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百花村已委托世纪证券有限责任公司（以下称“世纪证券”）作为本次交易
的独立财务顾问。世纪证券于2007 年4 月25 日出具了《关于新疆百花村股份有
限公司向特定对象发行股票收购资产暨关联交易之独立财务顾问报告》。
（五）法律顾问
百花村已委托本所作为本次交易的法律顾问。本所出具了本法律意见书。
十一、结论意见
综上所述，本所认为：本次非公开发行股票暨重大资产收购的各相关方具
备相应的主体资格；本次非公开发行股票暨重大资产收购符合法律、法规和规
范性文件的有关规定；本次交易所涉及的《新增股份认购合同》及《股权转让
合同》真实、合法、有效；本次非公开发行股票暨重大资产收购完成后公司仍
具有持续经营能力并具有维持上市公司资格的必要条件；公司依法履行了现阶
段应当履行的程序；在依法履行完毕股东会批准、国资委批准及证监会批准等
必要的法律程序后，其实施不存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本一式四份，无副本。
（以下无正文）
T&P 天阳律师事务所 百花村非公开发行暨重大资产收购之法律意见书
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（本页无正文，为《新疆百花村股份有限公司非公开发行股票暨重大资产收
购的法律意见书》之签字盖章页）
天阳（北京）律师事务所
经办律师： 刘旒
经办律师： 张保华
2007 年 月 日
１
新疆百花村股份有限公司
总经理工作职责
（2007 年4 月25 日修订，并经第三届董事会二十三次会议审议通过）
第一章 总则
第一条 根据建立现代企业制度的要求，为进一步完善公司治理结构，规
范新疆百花村股份有限公司（以下简称公司）总经理的工作及总经理办公会议
的运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及国家有关法
律法规的规定并结合本公司的实际情况制定本规则。
第二条 公司依法设置总经理，总经理接受董事会的领导。受董事会的委
托，全面主持公司日常生产经营和管理工作，组织实施董事会决议，对董事会
负责。
第三条 本工作职责所称总经理本人或以总经理名义对外的副总经理、财
务总监等高级管理人员。
第四条 总经理的工作应贯彻诚信、勤勉、守法、高效的原则。
第二章 总经理的任职资格和任免程序
第五条 公司总经理为自然人，无需持有公司股份。
总经理每届任期三年。任期届满，可连聘连任。总经理在任期届满前，董
事会不得无故解除其职务。
第六条 公司总经理由公司董事会聘任或解聘。
第七条 公司总经理任职应当具备下列条件：
(一) 具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营
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管理能力；
（二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统
揽全局的能力；
（三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行，熟悉多种行业
的生产经营业务和掌握国家有关政策、法律、法规；
（四）廉洁奉公、民主公道；
（五）年富力强，有较强的使命感和积极开拓的进取精神；
（六）遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。
第八条 有下列情形之一的，不得担任公司总经理：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力者；
（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪，或者破坏社会经济秩
序罪被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾五年者；
（三）担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，
并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日
起未逾三年者；
（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个
人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年者；
（五）个人所负数额较大的债务到期末清偿者；
（六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案者；
（七）非自然人者；
（八）法律、行政法规规定不能担任企业领导者；
（九）被有关主管机构判决、裁定违反有关证券法规的，且涉及有欺诈或
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者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾五年者；
（十）被有关证券主管机构裁定为证券市场禁入者，在禁入期内，违反前
款规定聘任总经理的董事会决议无效。
公司违反前款规定聘任总经理、副总经理，该聘任无效。
第九条 公司按《公司法》的有关规定，设总经理一名，副总经理若干名，
实行董事会聘任制，总经理由董事会决定聘任，副总经理由总经理提名，董事
会决定聘任。
第十条 公司解聘总经理,按《公司法》有关规定执行,解聘公司总经理，
应在解聘前由公司董事会提出解聘意向和理由，由董事会决定解聘。
第十一条 公司副总经理的解聘，由总经理提出理由，经董事会审查，董
事会决定解聘。
第十二条 总经理可以在任期届满前提出辞职，有关总经理的辞职的具体
程序和办法由总经理和公司之间的劳动合同规定。
第三章 总经理的职权与义务
第十三条 总经理行使以下职权：
（一）全面主持公司的日常生产经营与管理工作，组织实施董事会决议，
并向董事会报告工作；
（二）根据董事会确定的经营方针和投资方案，组织拟定公司中长期发展
规划、重大投资项目、组织编制年度经营发展计划，并报董事会批准；
（三）组织拟定公司年度财务预决算方案；拟定公司税后利润分配方案、
弥补亏损方案和公司资产用于抵押融资的方案，并报董事会批准；
（四）依据年度经营计划，组织实施经董事会批准的各项决议、工作计划
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及实施细则，其中包括业务经营、市场开发、人力资源管理、企业管理、财务
管理等方面的工作计划，对工作进行控制管理；
（五）拟定公司增加或减少注册资本和发行公司债券的建议方案，并报董
事会批准；
（六）拟定公司内部经营管理机构设置方案，并报董事会批准；
（七）负责制定公司员工工资、福利方案和奖惩方案，决定公司员工的聘
用、升级、加薪、奖惩及辞退；
（八）组织拟定公司基本管理制度，并报董事会批准；
（九）制订公司的具体规章；
（十）提请董事会聘任或解聘副总经理、财务负责人；
（十一）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（十二）根据董事会确定的公司投资计划，实施董事会授权额度内的投资
项目；
（十三）按时向董事会、监事会报告公司重大合同的签订情况、执行情况、
资金运用情况和盈亏情况，并保证报告的真实性。
（十四）根据公司章程规定或董事会委托对外代表公司；根据董事会授权，
代表公司签署各种合同和协议；签发日常行政、业务等文件。
（十五）主持和召集总经理办公会议；
（十六）提议召开董事会临时会议；
（十七）非董事总经理，可列席董事会，对董事会决议有要求复议一次的
权利；
（十八）公司章程和董事会授予的其他职权。
第十四条 总经理按公司章程和有关规定行使职权时，任何组织和个人不
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得刁难和干预。
第十五条 总经理应当谨慎、认真、勤勉的行使公司赋予的权利，并履行下
列义务：
（一）遵守国家法律、法规、公司章程和股东大会及董事会决议；
（二）不得自营或为他人经营与公司同类的业务或从事损害本公司利益的
活动。
（三）不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司财产；
（四）不得利用职务之便为自己或他人侵占或接受本应属于公司的商业机
会；
（五）不得将公司资产以其个人名义或他人名义开立账户储蓄；
（六）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
第十六条 总经理的基本职责：认真执行董事会决议，对公司的生产、经
营、管理工作进行统一领导，全权负责；对公司中层以上管理人员进行合理分
工和授权，对公司日常生产经营管理中出现的重大问题作出决策。
第四章 总经理工作机构及工作程序
第十七条 总经理工作机构：
（一）根据企业的规模，公司设置人事、财务、资产经营、战略发展、总
经理办公室等部门。人事部门负责公司员工的考核、录用、任免、奖惩等人事
管理工作；财务部门主要负责公司的会计核算与财务管理工作；资产经营部门
主要负责公司及属下企业经济活动的管理、内部审计工作和监察、法律事务；
战略发展部门主要负责公司产业发展规划及项目前期投资运作等工作；办公室
主要负责处理总经理交办的公司日常行政管理工作。
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（二）根据公司经营活动的需要，公司可设置相应的业务部门，负责公司
的各项经营管理工作。
第十八条 日常经营管理工作程序。
(一) 投资项目工作程序：
总经理主持实施企业的投资计划。在确定投资项目时，由公司有关部门（综
合管理、计划财务）向经营班子提交投资项目的可行性分析报告，经营班子经
过审议后作出可行性研究的决定，制定项目可行性方案，提交公司董事会审议
决定，董事会批准后组织实施；投资项目实施后，确定项目执行人和项目监督
人，执行和跟踪检查项目实施情况；项目完成后，按照有关规定进行项目审计。
(二) 人事管理工作程序：
总经理任免公司部门负责人时，应事先由公司人事部门进行考核，由总经
理决定任免。
(三) 财务管理工作程序：
根据董事会的决议，大额款项支出，应实行总经理和财务总监联签制度；
重要财务支出，应由使用部门提出报告，财务部门审核，总经理批准；日常的
费用支出，应本着降低费用、严格管理的原则，由使用部门审核，总经理批准。
(四) 贷款担保工作程序：
公司为他人提供担保应当遵守《公司法》、《担保法》以及中国证监会下发
的《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》要求。总经理在董事会授
权额度内决定与资信良好的企业进行担保。担保前应由财务部门就被担保方进
行充分评估，提出意见，报总经理批准；贷款到期，应及时督促贷款人按时归
还贷款，同时解除担保并将其相关文件存档备查。
（五）工程项目管理工作程序：
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公司工程项目实行公开招标制度。总经理组织有关部门制定工程招标文件，
组织专家对各投标单位的施工方案进行评估，确定投标单位，并按国家有关规
定依照严格的工作程序实施招标；招标工作结束后，与中标单位签订详细工程
施工合同，并责成有关部门或专人配合工程监理公司对工程进行跟踪管理和监
督，定期向总经理汇报工程进度和预算执行情况，发现问题应采取有效措施予
以处理；工程竣工后，组织有关部门严格按国家规定和工程施工合同进行验收，
并进行工程决算审计。
(六) 公司主要经营管理活动工作程序
公司借款必须实行严格的计划管理。由总经理提出年度内借款总额计划，
经营班子集体讨论后，报董事会批准决定；在董事会休会期间，公司确因业务
需要拟增加借款额度，由总经理召集经营班子会议进行讨论和论证，并向董事
长提出书面报告，由董事长在董事会授权范围内决定和签发有关文件。若超出
授权范围，应召开董事会审议决定。
第五章 总经理的报告制度
第十九条 总经理应当根据董事会的要求，每月至少一次向董事会或董事
长报告工作，报告内容包括：公司年度计划实施情况、公司重大合同的签订和
执行情况、资金运用和盈亏情况、重大投资项目和进展情况等方面。报告以书
面形式或口头形式进行，并保证其真实性。
第二十条 董事会或监事会认为必要时，总经理应当在接到通知的五日内
按照董事会或者监事会的要求报告工作。
第六章 总经理的职责
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第二十一条 总经理应履行下列职责：
（一）维护公司法人财产权，确保公司资产的保值和增值，正确处理股东、
公司和员工的利益关系；
（二）严格遵守公司章程和董事会决议，定期向董事会报告工作，听取意
见；不得越权行使职责；应向职代会或工会报告涉及员工切身利益的各项决定；
（三）组织公司各方面的力量，实施董事会确定的工作任务和各项生产经
营经济指标，推进行之有效的经济责任制，保证各项工作任务和生产经营经济
指标的完成；
（四）注重分析研究市场信息，组织研究开发新产品，增强企业的市场应
变能力和竞争能力；
（五）采取切实措施，推进本公司的技术进步和本公司的现代化管理，提
高经济效益，增强企业自我改造和自我发展能力；
（六）高度重视安全生产，抓好消防工作，认真搞好环境保护工作；
第二十二条 加强对员工的培训和教育，注重精神文明建设、不断提高员
工的劳动素质和政治素质，培育良好的企业文化，逐步改善员工的物质文化生
活条件，注重员工身心健康，充分调动员工的积极性和创造性。
第二十三条 总经理必须对其以下行为承担相应的责任：
(一) 总经理不得成为其他经济组织的无限责任股东或者合伙组织的合伙
人；
(二) 不得自营或为他人经营与本公司同类的业务；
(三) 不得为自己或代表他人与其所在职的公司进行买卖、借贷以及从事
与公司利益有冲突的行为；
(四) 不得利用职权行贿受贿或取得其他非法收入；
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(五) 不得侵占公司财产；
(六) 不得挪用公司资金或借贷他人；
(七) 不得公款私存；
(八) 未经董事会同意不得为本公司的股东、其他单位或个人提供担保；
（九）对由总经理及总经理工作会议做出的决策，使公司遭受的重大损失
承担相应的责任。
第二十四条 公司总经理（副总经理、公司高管人员）实行以下回避制
度；
(一) 不得安排其亲属(含姻亲、直系血亲、三代内旁系血亲、近姻亲关
系，下同)在公司领导班子中任职；
(二) 不得安排其亲属在公司办公室、人事、财务和审计部门任主要负责
人；
(三) 不得安排其亲属担任属下企业主要负责人；
(四) 不得与其亲属投资的公司发生经营、借贷、担保等行为。
第二十五条 承担《中华人民共和国公司法》第十二章规定的应负的法
律责任。
第二十六条 总经理应当遵守有关法律、法规和公司章程的规定，忠实
履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益有冲突时，应
当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二）未经董事会做出决议，不得参与或进行关联交易；
（三）不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利；
（四）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
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（五）不得自营或者为他人经营与公司同类的生产经营或者从事损害本公
司利益的活动；
（六）不得利用职权收受贿赂或者其他收入，不得侵占公司的财产；
（七）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人；
（八）未经董事会做出决议，不得同本公司订立合同或者进行交易；
（九）不得利用职务便利侵占或者接受本应属于公司的商业机会；
（十）未经董事会做出决议，不得接收与公司交易有关的佣金；
（十一）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；
（十二）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
（十三）未经董事会决议，不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的机
密信息；但是，在根据有关法律、法规的规定，或公众利益的要求，或总经理
本身的合法利益要求的情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息；
总经理违反前款规定对公司造成损害的，公司有权要求赔偿；构成犯罪的
依法追究其刑事责任。
第二十七条 总经理应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，并
保证：
（一）遵守公司章程和股东大会、董事会决议；
（二）公司的经营行为符合国家的法律、法规以及国家各项经济政策的要
求，具体经营活动不得超越营业执照规定的业务范围；
（三）亲自行使法律、法规和公司章程赋予的职权，不得受他人操纵；除
非根据法律、法规或者公司章程的规定，或者得到董事会做出决议，不得将该
处置权转授他人行使；
（四）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
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第二十八条 总经理在任期届满前可以向董事会提交书面辞职报告提出
辞职，但在其离职审计经董事会通过后方可生效。
第二十九条 总经理的辞职报告在提交后尚未生效及生效后的合理期间
内，其对公司和股东负有的义务并不解除。
对公司负有职责的总经理因负有某种责任尚未解除而不能辞职，或者未经
董事会同意而擅自离职使公司造成损失的，须承担赔偿责任。
第七章 副总经理、财务负责人
第三十条 副总经理、财务负责人由总经理提名，董事会聘任或解聘。每
届任期三年，连聘可以连任。
第三十一条 副总经理、财务负责人的任职资格及所应承担的责任与总经
理相同。
第三十二条 总经理可根据公司实际情况和日常生产经营的需要，提请董
事会聘任副总经理。公司高级管理人员不得在公司股东及其关联企业中兼职。
第三十三条 副总经理的职责
（一）对总经理负责，协助总经理抓好全面工作，受总经理的委托分管部
门工作，并在职责范围内签发有关业务文件；
（二）熟悉和掌握公司情况，及时向总经理反映，提出建议和意见，当好
总经理的参谋和助手；
（三）具体抓好公司的生产经营、企业管理、行政、安全防火和经营责任
制的考核工作；
（四）负责规范化管理工作，组织实施和检查、考核工作；
（五）协调主管部门和其他部门的联系，协助总经理建立健全公司统一、
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高效的组织体系和工作体系；
（六）完成总经理交办的其他任务。
（七）总经理不在时，副总经理受总经理委托代行总经理职权。
第三十四条 财务负责人具体负责以下工作：
（一）负责公司财务管理工作；
（二）拟定公司财务管理制度、会计核算制度及具体财务工作程序；
（三）负责按期编制公司财务会计报表；
（四）向董事会、总经理及总经理工作会议报告公司财务情况，并对其
真实性做出保证。
第三十五条 财务总监的管理具体按照《新疆百花村股份有限公司财务总
监管理办法》执行。
第八章 总经理办公会议
第三十六条 总经理办公会议是公司日常生产经营管理的议事机构，由总
经理、副总经理、总经理助理、财务负责人及其他高级管理人员组成，必要时
可扩大到部门经理。总经理办公会议分为例会和临时会议。
公司董事、监事、职工代表可列席总经理办公会议。
第三十七条 总经理在其职权范围内对公司生产经营管理中的重大问题进
行决策前，应充分征求和听取总经理办公会议的意见。
第三十八条 总经理办公例会每两周至少召开一次会议，由总经理召集和
主持。
第三十九条 总经理办公会议一般情况下，应于会议召开三日前由公司总
经理办公室以书面或电话形式通知公司经理班子等全体与会人员。参加会议人
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员必须准时出席。因故不能到会的，需提前请假。
有下列情形之一的，总经理应立即召开临时总经理办公会：
（一） 董事长提议时；
（二）总经理认为必要时；
（三）有重要经营事项必须立即决定时；
（四）有突发性事件发生时。
会议通知应包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点；
（二）事由及会议议题；
（三）发出通知的日期。
在讨论有关公司职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解
聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职
代会的意见，并应于会议前一日书面通知工会和职代会。公司工会和职代会可
视具体情况，派代表参加会议，并就涉及公司职工切身利益的问题发表意见。
第四十条 总经理办公会议由公司总经理主持召开，如遇总经理因故不能
履行职责时，应当由总经理指定一名副总经理代其召集主持会议。
第四十一条 总经理办公会议应当对会议所议事项及形成的意见做成完整
的会议记录，由公司总经理办公室委派记录员记录，并作为公司档案进行保管。
第四十二条 总经理办公会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席人员的姓名；
（三）会议议程；
（四）出席会议人员发言要点以及对会议事项形成的意见。
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会议记录在日常情况下，由总经理办公室负责保存，原则上每年向公司档
案室移交一次。公司总经理办公室可视总经理工作会议内容及具体情况，负责
在会后1 个工作日内整理出会议纪要，会议纪要应迅速送发于每一位出席会议
人员和相关单位及人员，同时公司总经理办公室要指派专人具体负责总经理办
公会议的落实情况，进行督导检查。
第四十三条 总经理办公会议应根据公司实际经营情况，对总经理向公司
董事会提交的年度总经理工作报告进行讨论，并对其中有关内容提出修改、完
善意见。
第九章 总经理办公会议决定的主要事项
第四十四条 总经理办公会议的议题和决定的主要事项包括：
（一）传达学习党中、国务院及有关主管部门、新疆维吾尔自治区、兵团、
乌鲁木齐市的文件、指示、决定；
（二）传达股东大会、董事会决议；
（三）制订和落实本条前两款的措施和办法；
（四）实施董事会关于公司年度经营计划决议的事项；
（五）实施董事会关于公司年度投资方案决议的事项；
（六）向董事会提出公司基本管理制度或修改意见的事项
（七）向董事会提出公司内部管理机构设置或调整意见的事项；
（八）决定公司各部门具体规章；
（九）拟定公司重大资金、资产运作方案的事项；
（十）决定提议召开董事会临时会议；
（十一）决定提请董事会聘任或者解聘公司副总经理及其他高级管理人员；
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（十二）聘任或者解聘公司中层管理人员；
（十三）批准或决定向控股子公司、参股公司委派董事、总经理和财务负
责人的人选；
（十四）决定公司降低成本除应由董事会决定之外的职工工资、福利标准
和以公司名义的各类奖惩事项；
（十五）涉及多个副总经理分管范围内的重要事项；
（十六）听取重要分支机构和子公司负责人的述职报告；
（十七）为执行董事会决议和日常经营管理工作，总经理认为应决定的其
他事项。
第十章 总经理办公会议重要议案的起草和确定程序
第四十五条 总经理提出的重要方案，均须指令一个主办部门和其他相关
的协办部门，或指定有关部门的部分人员组成方案起草班子负责起草。
第四十六条 各部门或子公司提出经总经理同意列入重要议案讨论的事
项，由该部门或子公司负责议案的起草工作。
第四十七条 重要议案的草案必须具备以下内容：
（一）重要议案的草案文本；
（二）对草案文本的说明；
（三）关于草案的可行性论证报告。
第四十八条 总经理指令办理的重要议案是必须在会上讨论的确定议案。
第四十九条 部门或子公司提出的议案，必须由部门或子公司负责人以简
要的书面报告呈交，经总经理同意后，按前述规定对议案进行系统的调研及起
草工作。
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第五十条 部门或子公司完成议案起草工作后，应将草案连同前述规定的
材料，送主管副总经理初审，报总经理审阅同意后，安排在总经理办公会议上
讨论，并最少应在开会的前一日发给各与会人员。
第五十一条 公司办公室整理会议讨论情况，报总经理审阅同意后，发出
会议决定或纪要，主办部门根据会议讨论情况，对草案进行修改后报送给总经
理签发。
第十一章 公司资金、资产的运用和重大合同的签订
第五十二条 总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚
信和勤勉的义务。在实施公司资金、资产运用时，必须根据董事会决议、股东
会决议、公司资金和资产管理制度进行。
第五十三条 总经理在公司资金、资产运作、签订重大合同及费用审批方
面的权限如下：
（一） 总经理负责审批
1、享有行使人民币300 万元（含300 万元）以下公司资金运用、资产运
用和签订合同的权限，超过300 万元的资金运用、资产运用和签订重大合同，
必须以书面形式报告董事长，由董事长批准行使，运用资金超过董事长权限，
由董事会或股东大会审议执行；
2、享有行使人民币20 万元（含20 万元）以下的固定资产、低值易耗品、
房屋装修、办公用品等日常经营管理中的各项费用支出的审批权；
（二）超过以上限度的单笔资金调度、资产处置、对外投资及合同签署经
董事长或董事会或股东大会审议通过后，交由总经理执行。
第五十四条 未取得董事会的同意和超越授权范围的情况下，进行投资、
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资金给付、处置资产等行为，造成公司损失的，应向公司承担赔偿责任，并依
法承担法律责任。
第十二章 对（控股）子公司的管理
第五十五条 关于子公司年度经营计划和投资方案，子公司应提出议案，
送分管副总经理审阅后报总经理办公会议决定,按前述规定的程序办理。
第五十六条 关于以下事项，子公司应提出议案，报分管副总经理阅后，
由总经理批准：
（一）子公司需由公司委派的董事、总经理和财务负责人人选的确定。
（二）子公司内部管理机构设置或其调整意见；
（三）子公司基本管理制度或其修改意见；
（四）子公司职工工资、福利标准和各类奖惩事项。
（五）为执行经营计划、投资方案和日常经营管理工作，需报批的其他事
项。
第五十七条 子公司应当就其经营计划和投资方案的执行情况及时、准确、
完整的向分管部经理报告；应当定期报告子公司的日常经营情况。
第十三章 绩效评价与激励约束机制
第五十八条 总经理、副总经理及财务总监等高管理管理人员的绩效评价
由董事会负责组织，并制定相关的经营管理目标和绩效考核方案。
除根据公司章程应由董事会聘任的高级管理人员以外的公司其他管理人员
的绩效考核由总经理负责组织。
第五十九条 总经理应当建立与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制和
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薪酬体系，并对违反法律、法规、公司规章制度的人员，视情节轻重，给予相
应的处罚。
第六十条 总经理应组织制定并逐步建立公司公开、公正的绩效和个人业
绩评价标准和程序，需要报公司董事会或股东大会审议的，自董事会或股东大
会审议通过后执行。
第六十一条 公司高级管理人员违反法律、法规或因工作失职，致使公司
遭受损失，应根据情节给予经济处罚或行政处分，直至追究法律责任。
第十四章 附则
第六十二条 本规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改的《公
司章程》相抵触，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并据以
修订，报董事会审议通过。
第六十三条 本规定由新疆百花村股份有限公司负责解释。
第六十四条 本规则自公司董事会通过之日起执行。
1
关于修改《公司章程》的议案
依据《上市公司章程指引》和上交所《股票上市规则》的有关规
定，结合公司实际，现提出《公司章程》修改意见如下：
一、原第一百二十四条 董事会应当确定其运用公司资产所做出
的风险投资权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组
织有关专家、专业人员进行评审。董事会对投资、购买、出售、置换
资产、抵押、担保、借款等事项的权限如下：
(一)对外投资
董事会决定的一次性投资总额或在四个月内累计投资总额(包括
以货币资金、实物、无形资产等形式进行实业投资、高科技风险投资、
股票、债券、基金投资)占公司最近经审计的净资产的比例不得超过
30%,投资超过该比例时,应报股东大会批准。
(二)购买、出售、置换资产
公司购买、出售、置换资产超过5,000 万元人民币的,应报股东
大会批准,未超过的,由董事会决策。
公司在12 个月内连续对同一或相关资产分次出售、置换的,以其
累计数计算出售、置换的数额。
(三)担保
1、审批程序和权限
公司年度累计对外担保的金额不高于公司最近一个会计年度经
审计的合并报表净资产10%的,由董事会决定,公司董事会审议对外担
保事项须经全体董事三分之二以上通过方为有效；公司年度累计对外
担保的金额超过公司最近一个会计年度经审计的合并报表净资产10%
的,由公司董事会按前述程序审议后,应报股东大会批准。
2
对外担保事项应履行以下程序方可提交公司董事会审议：
(1)被担保对象向公司提交以下资料：
a.企业基本资料；
b.最近一年又一期企业审计报告或财务报表；
c.不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
d.公司认为需要提供的其他资料。
(2)公司相关职能部门对被担保对象提供的资料进行审查；
(3)公司相关职能部门向董事会提交对外担保的报告或说明。
2、禁止事项
公司不得为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非
法人单位或个人提供担保；公司对外担保总额不得超过最近一个会计
年度合并会计报表净资产的50%；不得直接或间接为资产负债率超过
70%的被担保对象提供债务担保。
3.被担保对象的资信标准
公司应对被担保对象的资信状况进行调查,被担保对象同时具备
下述资信标准的,公司方可为其提供担保：
(1)为依法设立并有效存续的企业法人,不存在需要终止的情形；
(2)为公司持股50%以上的控股子公司或公司的互保单位或与公
司有重要业务关系的单位；
(3)资产负债率在70%以下；
(4)如公司曾为其提供担保,应没有发生过被债权人要求承担担
保责任的情形；
(5)提供的财务资料真实、完整、有效；
(6)提供公司认可的反担保,且反担保的提供方应当具有实际承
担能力；
3
(7)没有其他法律风险。
4、反担保
公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当
具有实际承担能力。
(四)对外借款
公司向金融机构借款超过下列标准的,应报股东大会批准,未超
过的,由董事会决定：
一个年度内向金融机构新增借款的余额不超过上一年度经审计
净资产的20%；
公司从金融机构取得的借款不得供关联方使用(正常用于商品购
销的情况除外)。
董事会可在上述授权范围内,将一定权限授权给公司董事长、总
经理行使,或将一定权限授权给几名董事共同行使。
以上事项,如涉及关联交易,按国家有关法律法规、中国证监会及
上海证券交易所的有关规定执行。以上授权事项如与国家法律法规、
中国证监会、上海证券交易所有关规定相抵触,公司董事会以国家法
律法规、中国证监会、上海证券交易所的有关规定为行使权利的依据。
拟修改为：第一百二十四条 董事会应当确定其运用公司资产所
做出的风险投资权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应
当组织有关专家、专业人员进行评审。董事会对投资、购买、出售、
置换资产、抵押、担保、借款等事项的权限如下：
(一)对外投资
董事会决定的一次性投资总额或在六个月内累计投资总额(包括
以货币资金、实物、无形资产等形式进行实业投资、高科技风险投资、
4
股票、债券、基金投资)占公司最近经审计的净资产的比例不得超过
30%,且绝对金额不得超过3,000 万元人民币，如超过应报股东大会批
准。
(二)购买、出售、置换资产
董事会决定不超过最近一期经审计总资产30%，且绝对金额不超
过5,000 万元人民币的购买、出售、置换资产等事项, 如超过应报股
东大会批准。
公司在12 个月内连续对同一或相关资产分次出售、置换的,以其
累计数计算出售、置换的数额。
(三)担保
1、审批程序和权限
公司年度累计对外担保的金额不高于公司最近一个会计年度经
审计的合并报表净资产10%的,由董事会决定,公司董事会审议对外担
保事项须经全体董事三分之二以上通过方为有效；公司年度累计对外
担保的金额超过公司最近一个会计年度经审计的合并报表净资产10%
的,由公司董事会按前述程序审议后,应报股东大会批准。
对外担保事项应履行以下程序方可提交公司董事会审议：
(1)被担保对象向公司提交以下资料：
a.企业基本资料；
b.最近一年又一期企业审计报告或财务报表；
c.不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
d.公司认为需要提供的其他资料。
(2)公司相关职能部门对被担保对象提供的资料进行审查；
(3)公司相关职能部门向董事会提交对外担保的报告或说明。
2、禁止事项
5
公司不得为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非
法人单位或个人提供担保；公司对外担保总额不得超过最近一个会计
年度合并会计报表净资产的50%；不得直接或间接为资产负债率超过
70%的被担保对象提供债务担保。
3.被担保对象的资信标准
公司应对被担保对象的资信状况进行调查,被担保对象同时具备
下述资信标准的,公司方可为其提供担保：
(1)为依法设立并有效存续的企业法人,不存在需要终止的情形；
(2)为公司持股50%以上的控股子公司或公司的互保单位或与公
司有重要业务关系的单位；
(3)资产负债率在70%以下；
(4)如公司曾为其提供担保,应没有发生过被债权人要求承担担
保责任的情形；
(5)提供的财务资料真实、完整、有效；
(6)提供公司认可的反担保,且反担保的提供方应当具有实际承
担能力；
(7)没有其他法律风险。
4、反担保
公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当
具有实际承担能力。
(四)对外借款
公司向金融机构借款超过下列标准的,应报股东大会批准,未超
过的,由董事会决定：
一个年度内向金融机构新增借款的余额不超过上一年度经审计
净资产的20%，且绝对金额不得超过2,000 万元人民币；
6
公司从金融机构取得的借款不得供关联方使用(正常用于商品购
销的情况除外)。
董事会可在上述授权范围内,将一定权限授权给公司董事长、总
经理行使。
以上事项,如涉及关联交易,按国家有关法律法规、中国证监会及
上海证券交易所的有关规定执行。以上授权事项如与国家法律法规、
中国证监会、上海证券交易所有关规定相抵触,公司董事会以国家法
律法规、中国证监会、上海证券交易所的有关规定为行使权利的依据。
二、原第一百二十六条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集，主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票，公司债券及其他有价证券；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其
他文件；
（六）提名或推荐公司总经理、董事会各专门委员会委员、董事
会秘书人选，由董事会讨论通过；
（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事
务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事
会和股东大会报告；
（八）公司经营班子提出方案后,董事长有权决定公司最近经审计
的净资产5%以内的风险投资、证券投资及权益性投资,上述投资年度
累计总额不得超过公司最近经审计的净资产的10%；
（九）公司章程和董事会授予的其他职权。
7
拟修改为：第一百二十六条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集，主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票，公司债券及其他有价证券；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其
他文件；
（六）提名或推荐公司总经理、董事会各专门委员会委员、董事
会秘书人选，由董事会讨论通过；
（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事
务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事
会和股东大会报告；
（八）公司经营班子提出方案后,董事长有权决定公司最近经审计
的净资产10%以内，且绝对金额不超过1,000 万元人民币的实业投资、
风险投资、证券投资及权益性投资,上述投资年度累计总额不得超过
公司最近经审计的净资产的20%，且绝对金额不超过2,000 万元人民
币；
（九）公司章程和董事会授予的其他职权。
新疆百花村股份有限公司董事会
2007 年4 月25 日
西安希格玛有限责任会计师事务所
Xi’an Xigema Certified Public Accountant Firm Limited
希会审字(2007)0556 号
审 计 报 告
新疆百花村股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的新疆百花村股份有限公司（以下简称贵公司）财务报表，
包括2004 年12 月31 日、2005 年12 月31 日、 2006 年12 月31 日的资产负债表
和合并资产负债表，2004 年度、2005 年度、2006 年度的利润表和合并利润表、股
东权益变动表及合并股东权益变动表、现金流量表和合并现金流量表以及财务报
表附注。
一、管理层对财务报表的责任
按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制财务报表是贵公司管理层
的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，
以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的
会计政策；（3）作出合理的会计估计。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照
中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求
我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报
获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。
选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报
表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内
部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审
计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及
评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基
础。
三、审计意见
我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规
定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司2004 年12 月31 日、2005 年12 月31
日、2006 年12 月31 日的财务状况以及2004 年度、2005 年度、2006 年度的经营
成果和现金流量。
新疆百花村股份有限公司会计报表附注
1
会 计 报 表 附 注
一、公司简介
新疆百花村股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）是经新疆生产建
设兵团新兵发[1995]134 号文批准，由新疆兵团商业贸易发展中心下属全资子公司
——百花村饭店整体改组并与兵团石油公司、新疆芳草湖糖厂、新疆通久经济发展
（集团）公司商业旅游服务总公司、兵团商业贸易总公司、华夏证券有限公司等共
同发起，以募集方式设立的股份有限公司。
公司经中国证券监督管理委员会“证监发审字（1996）67 号”和“证监发审字
（1996）68 号”文件批准，于1996 年6 月3 日公开发行人民币普通股A 股3000 万
股，并于1996 年6 月6 日在上海证券交易所挂牌交易。1997 年4 月本公司第二次
股东大会通过决议，以1996 年末总股本61,275,000 股为基数，按10:1 的比例向
全体股东送红股，按10:1.5 的比例将资本公积转增股本。经中国证券监督管理委
员会“证监上（1997）116 号”文批准，公司以转送后股本76,593,750 股为基础，
按10:2.4 的比例进行配股，于1998 年2 月完成配股工作。公司现有股本总额为
94,801,360 元。
2000 年2 月公司股东新疆兵团商业贸易发展中心以股权抵偿债务的方式受让了
公司原股东新疆芳草湖糖厂持有本公司的社会法人股142.8088 万股。根据2000 年
5 月签订的《股权转让协议》，公司股东新疆兵团商业贸易发展中心将其持有的公司
4285.1838 万股国有法人股中的1422.0113 万股转让给北京北亚工业科技开发集团；
948.0075 万股转让给陕西大合实业集团公司；259.754 万股转让给西安市秦兴房地
产开发有限公司。
2003 年公司股东陕西大合实业集团公司将其持有本公司的社会法人股
948.0075 万股中的474.00375 万股转让给新疆生产建设兵团国有资产经营公司、
474.00375 万股转让给新疆八一钢铁集团有限责任公司；股东西安市秦兴房地产开
发有限公司将其持有本公司的社会法人股259.754 万股转让给新疆生产建设兵团国
有资产经营公司。
2003 年12 月根据国务院国有资产监督管理委员会国资产权函（2003）115 号
“关于新疆百花村股份有限公司国有股权变动有关问题的批复”，将新疆兵团商业
新疆百花村股份有限公司会计报表附注
2
贸易发展中心、新疆生产建设兵团商业贸易总公司、新疆通久经济发展公司分别持
有本公司的国有法人股1655.411 万股、110.825 万股、100.75 万股划转给新疆生
产建设兵团国有资产经营公司持有，将新疆生产建设兵团石油有限公司持有本公司
的国有法人股201.5 万股转让给新疆生产建设兵团国有资产经营公司持有。
2004 年10 月公司股东北京北亚工业科技开发集团将其持有本公司国有法人股
1422.0113 万股转让给北京昌鑫国有资产投资经营公司。本次股权转让后，公司总
股本未发生变化。
公司经营范围为：住宿、餐饮、文化娱乐服务；机电产品、五金交电化工(以上
经营范围中专营产品及国家有专项审批规定的产品除外)、装饰装潢材料、百货、
针纺织品、农副产品(粮，棉，山羊绒除外)、其他食品的批发、零售；摄影服务；
汽车货物运输及仓储业务、汽车出租业务、照相器材、感光材料的销售。房屋及柜
台租赁，汽车租赁（出租车除外）、汽车装潢美容服务；汽车配件、金属材料的销
售；家政服务及搬迁服务；家具的销售。房地产开发经营；计算机软件开发；计算
机技术培训咨询；计算机软件及硬件销售、计算机系统集成及相关技术服务，市场
开发建设；皮棉、棉短绒、长绒棉的销售；废旧金属（生产性金属除外）的回收。
二、本公司主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法
1．会计制度
本公司执行中华人民共和国财政部制定的《企业会计准则》和《企业会计制度》。
2. 会计年度
本公司采用公历年度，即每年1 月1 日起至12 月31 日止为一个会计年度。
3．记账本位币
本公司以人民币为记账本位币。
4．记账基础及计价原则
本公司以权责发生制为记账基础，以历史成本法为计价原则。
5．外币业务的核算
本公司以人民币为记账本位币；对于发生的外币业务，按发生时的市场汇率折
合为人民币，期末外币账户余额按期末市场汇率进行调整；因外币专门借款而产生
的汇兑损益在所购建的固定资产达到预定可使用状态前计入相关资产的价值，在所
购建的固定资产达到预定可使用状态后发生的汇兑损益计入当期损益；其他外币业
新疆百花村股份有限公司会计报表附注
3
务产生的汇兑损益直接计入当期损益。
市场汇率以中国人民银行公布的人民币对外汇的市场基准汇率为准。
6．现金及现金等价物的确定标准
在编制现金流量表时，将同时具备期限短（从购买日起3 个月到期）、流动性
强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小的投资，确定为现金等价物。
7．坏账准备核算方法
[1] 坏账的确认标准
债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后仍无法收回的货款；
债务人逾期未履行其偿债义务，且有明显特征表明无法收回的货款。
[2] 坏账的核算方法
本公司采用备抵法核算应收账款和其他应收款的坏账损失。实际发生坏账时，
将确认为坏账的应收账款和其他应收款冲减坏账准备。
[3] 坏账准备的计提方法、计提比例
本公司坏账准备计提方法为账龄分析法、个别计提法。计提比例为：账龄1 年
以内（含1 年，以下类推）的按其余额的5%计提；账龄1-2 年以内的按其余额的
10%计提；账龄2-3 年的按其余额的15%计提；账龄3-5 年的按其余额的20%计提；
账龄5 年以上的按其余额的50%计提。期末应收款项账龄的划分方法采用“先发生
的先收回法”，即按照优先收回最早发生款项的原则确定期末应收款项的账龄。
8．存货及存货跌价准备的核算方法
[1] 公司存货分为原材料、库存商品、低值易耗品、物料用品。
[2] 存货的取得和发出计价
A、存货取得时按实际成本计价。
（1）存货的采购成本一般包括采购价格、进口关税和其他税金、运输费、装卸
费、保险费以及其他可直接归属于存货采购的费用；
（2）通过非货币性交易换入的存货成本，按照《企业会计准则--非货币性交易》
的规定确定；
（3）投资者投入的存货的成本，按照投资各方确认的价值确定；
（4）通过债务重组取得的存货的成本，按照《企业会计准则--债务重组》的规
定确定；
新疆百花村股份有限公司会计报表附注
4
（5）接受捐赠的存货的成本，捐赠方提供了有关凭据的，按凭据上标明的金额
加上应当支付的相关税费，作为入账价值；捐赠方没有提供有关凭据的，参照同类
或类似存货的市场价格估计金额，加上应支付的相关税费确定；
（6）盘盈存货的成本，按照同类或类似存货的市场价格确定。
B、存货发出的计价方法分别为：
原材料、库存商品采用移动加权平均法核算；低值易耗品按“五五摊销法”。
[3] 存货的盘存制度为永续盘存制。
[4] 期末进行实地清查、盘点，盘点结果如果与账面记录不符，于期末前查明
原因，并根据企业的管理权限，经股东大会或董事会批准后，在期末结账前处理完
毕。盘盈的存货，冲减当期的管理费用；盘亏的存货，在减去过失人或者保险公司
等赔款和残料价值之后，计入当期管理费用，属于非常损失的，计入营业外支出。
盘盈或盘亏的存货，如在期末结帐前尚未经批准的，在对外提供财务报告时先
按上述规定进行处理，并在会计报表附注中作出说明；如果其后批准处理的金额与
已处理的金额不一致，按其差额调整会计报表相关项目的年初数。
[5] 存货跌价准备的核算方法
本公司对期末存货按成本与可变现净值孰低计量。
9．长期投资及长期投资减值准备的核算方法
[1] 长期股权投资的核算方法
A、长期股权投资的计价
长期股权投资在取得时按照初始投资成本计价，初始投资成本按照以下方法确
定：
（1）以现金购入的长期股权投资，按投资时实际支付的全部价款（包含支付的
税金、手续费等相关费用）确定初始投资成本；实际支付的价款中包含已宣告但尚
未领取的现金股利的，按实际支付的价款减去已宣告但尚未领取的现金股利后的差
额，作为初始投资成本；
（2）以债务重组方式取得的长期股权投资，按照《债务重组》会计准则规定的
原则确认初始投资成本；
（3）以非货币性交易换入的长期股权投资，按照《非货币性交易》会计准则规
定的原则确认初始投资成本；
新疆百花村股份有限公司会计报表附注
5
（4）通过行政划拨方式取得的长期股权投资，按划出单位的账面价值，作为初
始投资成本。
B、长期股权投资收益的确认方法
本公司投资占被投资单位有表决权资本总额20%以下，或虽投资在20%以上，
但不能对被投资单位的生产经营和财务政策产生重大影响的，采用成本法核算；本
公司投资占被投资单位有表决权资本总额20%以上，或虽投资不足20%，但能对被
投资单位的生产经营和财务政策产生重大影响的，采用权益法核算；投资占被投资
单位有表决权资本总额50%以上或虽然不足50%但对被投资单位实际拥有控制权的，
采用权益法核算，并编制合并会计报表。
C、股权投资差额及其摊销方法
本公司将取得长期股权投资时的初始投资成本和应享有的被投资单位所有者
权益份额之间的差额作为股权投资差额，若有约定的投资期限，则在约定的投资期
限内平均摊销股权投资差额；若没有约定投资期限，则将股权投资差额的借方发生
数在不超过10 年的期限内平均摊销，股权投资差额的贷方发生数计入资本公积—
股权投资准备。
[2] 长期债权投资的计价及收益确认方法
A、长期债权投资的计价
长期债权投资全部为长期债券投资，在取得时按取得时的实际成本作为初始投
资成本。初始投资成本按以下方法确定：
（1）以现金购入的长期债权投资，按实际支付的全部价款(包括税金、手续费
等相关费用)减去已到付息期但尚未领取的债权利息，作为初始投资成本。如果所
支付的税金、手续费等相关费用金额较小，可以直接计入当期财务费用，不计入初
始投资成本；
（2）以债务重组方式取得的长期股权投资，按照《债务重组》会计准则规定的
原则确认初始投资成本；
（3）以非货币性交易换入的长期股权投资，按照《非货币性交易》会计准则规
定的原则确认初始投资成本。
B、长期债权投资溢价或折价及其摊销方法
长期债券投资的初始投资成本减去未到期债券利息和计入初始投资成本的相
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6
关税费，与债券面值之间的差额，作为债券溢价或折价；债券的溢价或折价在债券
存续期间内于确认相关债券利息收入时采用直线法进行摊销。
C、长期债权投资收益的确认
投资期间，在按照票面价值与票面利率按期计算确认利息收入的基础上，加上
摊销的折价或减去摊销的溢价作为长期债权投资的收益。
D、长期投资减值准备的确认标准、计提方法
本公司对所发生的长期投资，根据下列迹象判断是否应当计提减值准备：
（1）影响被投资单位经营的政治或法律环境的变化；
（2）被投资单位所供应的商品或提供的劳务因产品过时或消费者偏好改变而使
市场的需求发生变化，从而导致被投资单位财务状况发生严重恶化；
（3）被投资单位所从事产业生产技术或竞争者数量等发生变化，被投资单位已
失去竞争能力，从而导致财务状况发生严重恶化；
（4）被投资单位的财务状况、现金流量发生严重恶化。
长期投资减值准备按个别投资项目分别计算确定，如按上述判断标准估计其未
来可收回金额低于长期投资账面价值的，按其差额计提长期投资减值准备。
10．固定资产和折旧及固定资产减值准备的核算方法
[1] 固定资产定义及确认标准
固定资产是指同时具有以下特征的有形资产：
（1）为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的；
（2）使用年限超过一年；
（3）单位价值较高。
固定资产在同时满足以下两个条件时，才加以确认：
（1）该固定资产包含的经济利益很可能流入企业；
（2）该固定资产的成本能够可靠的计量。
本公司将虽然不能直接为企业带来经济利益，却有助于企业从相关资产获得经
济利益的环保设备、安全设备等资产也确认为固定资产。
[2] 固定资产的分类和计价方法
本公司根据生产经营的实际情况，将固定资产分为房屋建筑物、机器设备、运
输设备和其他设备等。
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7
本公司对固定资产采用实际成本法计价。各项固定资产的实际成本按以下方法
确定：
（1）外购固定资产的成本包括买价、增值税、进口关税等相关税费，以及为使
固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出，如场地
整理费、运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等。如果以一笔款项购入多项
没有单独标价的固定资产，按各项固定资产公允价值的比例对总成本进行分配，分
别确定各项固定资产的入账价值；
（2）自行建造的固定资产，按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必
要支出，作为入账价值；
（3）投资者投入的固定资产，按投资各方确认的价值，作为入账价值；
（4）融资租入的固定资产，其入账价值按《企业会计准则－－租赁》的规定确
定；
（5）债务重组中取得的固定资产，其入账价值按《企业会计准则－－债务重组》
的规定确定；
（6）非货币性交易中取得的固定资产，其入账价值按《企业会计准则－－非货
币性交易》的规定确定；
（7）盘盈的固定资产，同类或类似固定资产存在活跃市场的，按同类或类似固
定资产的市场价格，减去按该项资产的新旧程度估计的价值损耗后的余额，作为入
账价值；同类或类似固定资产不存在活跃市场的，按该项固定资产的预计未来现金
流量现值，作为入账价值；
（8）接受捐赠的固定资产，捐赠方提供了有关凭据的，按凭据上标明的金额加
上应当支付的相关税费，作为入账价值；捐赠方没有提供有关凭据的，同类或类似
固定资产存在活跃市场的，按同类或类似固定资产的市场价格估计的金额，加上应
当支付的相关税费，作为入账价值；同类或类似固定资产不存在活跃市场的，按接
受捐赠的固定资产的预计未来现金流量现值，作为入账价值；如接受捐赠的系旧的
固定资产，按依据上述方法确定的新固定资产价值，减去按该项资产的新旧程度估
计的价值损耗后的余额，作为入账价值。
（9）计入固定资产成本的借款费用，按《企业会计准则－－借款费用》的规定
处理。
新疆百花村股份有限公司会计报表附注
8
与固定资产有关的后续支出，如果使可能流入企业的经济利益超过了原先的估
计，如延长了固定资产的使用寿命，或者使产品质量实质性提高，或者使产品成本
实质性降低，则计入固定资产账面价值，但其增计金额不超过该固定资产的可回收
金额。
[3] 固定资产的折旧方法
本公司对除已提足折旧仍继续使用的固定资产、按照规定单独估价作为固定资
产入账的土地外的所有固定资产均计提折旧。折旧采用直线法计提。各类固定资产
预计使用年限、预计净残值率及折旧率如下：
固定资产类别 估计使用年限 年折旧率（%） 残值率（%）
房屋及建筑物 20-35 年 4.75– 2.71 5
固定资产装修 5-12 年 19.00 - 7.92 5
专用设备 5-14 年 19.00 - 7.92 5
通用设备 5-10 年 19.00 - 9.50 5
运输工具 8-14 年 11.88 - 6.79 5
其 他 4-6 年 23.75 - 15.83 5
本公司固定资产按月提取折旧，当月增加的固定资产，从下月起计提折旧；当
月减少的固定资产，从下月起停止计提折旧。已计提减值准备的固定资产，按照该
固定资产的账面价值以及尚可使用寿命重新计算确定折旧率和折旧额；如果已计提
减值准备的固定资产价值又得以恢复，按恢复后的账面价值，以及尚可使用寿命重
新计算确定折旧率和折旧额。因固定资产减值准备而调整固定资产折旧额时，对此
前已计提的累计折旧不作调整。
[4] 固定资产减值准备的计提方法
本公司资产的可收回金额，是指资产的销售净价与预期从该资产的持续使用和
使用寿命结束时的处置中形成的现金流量的现值两者之中的较高者。其中，销售净
价是指资产的销售价格减去处置资产所发生的相关税费后的余额。
本公司在会计期末对固定资产逐项进行检查，如果存在下列情况，则计算固定
资产的可回收金额，以确定资产是否已经发生减值：
（1）固定资产市价大幅度下跌，其幅度大大高于因时间推移或正常使用而预计
的下跌，并且预计在近期内不可能恢复；
（2）企业所处经营环境，如技术、市场、经济或法律环境，或者产品营销市场
新疆百花村股份有限公司会计报表附注
9
在当期发生或在近期发生重大变化，并对企业产生负面影响；
（3）同期市场利率等大幅度提高，进而很可能影响企业计算固定资产可回收金
额的折现率，并导致固定资产可回收金额大幅度降低；
（4）固定资产陈旧过时或发生实体损坏等；
（5）固定资产预计使用方式发生重大不利变化，如企业计划终止或重组该资产
所属的经营业务、提前处置资产等情形，从而对企业产生负面影响；
（6）其他有可能表明资产已发生减值的情况。
如果固定资产的可回收金额低于其账面价值，按可回收金额低于账面价值的差
额计提固定资产减值准备，并计入当期损益。
如果有迹象表明以前期间据以计提固定资产减值的各种因素发生变化，使得固
定资产的可回收金额大于其账面价值，则以前期间已计提的减值损失转回，但转回
的金额不超过原已计提的固定资产减值准备。
11．在建工程及在建工程减值准备核算方法
在建工程按实际发生成本确定工程成本。工程达到预定可使用状态前因进行试
运转所发生的净支出，计入工程成本。企业的在建工程项目在达到预定可使用状态
前所取得的试运转过程中形成的、能够对外销售的产品，其发生的成本，计入在建
工程成本，销售或转为库存商品时，按实际销售收入或按预计售价冲减工程成本。
在建工程发生单项或单位工程报废或毁损，减去残料价值和过失人或保险公司
等赔款后的净损失，计入继续施工的工程成本；如为非常原因造成的报废或毁损，
或在建工程项目全部报废或毁损，将其净损失直接计入当期营业外支出。
所建造的固定资产已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预
定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转
入固定资产，并按规定计提固定资产的折旧。待办理了竣工决算手续后再作调整。
为在建工程项目而发生的借款费用，在项目已达到预定可使用状态前发生的，
予以资本化，计入在建工程成本；在固定资产已达到预定可使用状态后发生的，作
为财务费用计入当期损益。
在建工程减值准备的计提标准及方法
本公司在会计期末，对在建工程进行全面检查。若存在工程项目在性能或技术
上已经落后且给企业带来的经济效益具有很大的不确定性，或长期停建且预计在未
新疆百花村股份有限公司会计报表附注
10
来3 年内不会重新开工的在建工程，或其他足以证明在建工程已经发生减值的情形，
则按可收回金额低于在建工程账面价值的差额计提在建工程减值准备。
12．无形资产计价和摊销方法及无形资产减值准备的核算方法
[1] 无形资产计价和摊销方法
本公司对无形资产按形成或取得时发生的实际成本计价，并在受益期内或法律
规定的有效年限内采用直线法平均摊销，摊销年限按如下原则确定：
（1）合同规定受益年限但法律没有规定有效年限的，摊销年限不超过合同规定
的受益年限；
（2）合同没有规定受益年限但法律规定有效年限的，摊销年限不超过法律规定
的有效年限；
（3）合同规定了受益年限，法律也规定了有效年限的，摊销年限不超过受益年
限和有效年限二者之中较短者；
（4）如果合同没有规定受益年限，法律也没有规定有效年限的，摊销年限不超
过10 年。
[2] 无形资产减值准备的计提方法
本公司在会计期末，检查各项无形资产预计给本公司带来未来经济利益的能
力，如果由于无形资产已被其他新技术所替代，使其为本公司创造经济利益的能力
受到重大不利影响，或由于市价大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复，或存
在其他足以证明无形资产实质上已经发生了减值的情形而导致其预计可收回金额
低于账面价值的，将可收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备。
13．开办费、长期待摊费用摊销政策
开办费先在长期待摊费用中归集，待开始生产经营当月起一次计入当期损益；
长期待摊费用按受益期采用直线法平均摊销。
14．预计负债的核算方法
[1] 本公司不确认或有资产。
[2] 如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其作为负债，在
资产负债表中作为预计负债项目单独反映：
（1）该义务是企业承担的现时义务；
（2）该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；
新疆百花村股份有限公司会计报表附注
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（3）该义务的金额能够可靠地计量。
[3] 预计负债金额的确认
（1）预计负债的金额是清偿该负债所需支出的最佳估计数；
（2）如果所需支出存在一个金额范围，则最佳估计数按该范围的上、下限金额
的平均数确定；
（3）如果所需支出不存在一个金额范围，则最佳估计数按如下方法确定：
① 或有事项涉及单个项目时，最佳估计数按最可能发生的金额确定；
② 或有事项涉及多个项目时，最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计
算确定。
（4）如果清偿符合上述确认条件的负债所需支出全部或部分预期由第三方或其
他方补偿，则补偿金额只能在基本确定收到时，作为资产单独确认，但确认的补偿
金额不超过所确认负债的账面价值。
15．收入确认的方法
[1] 商品销售收入的确认方法：本公司以将产品、商品所有权上的主要风险和
报酬转移给买方，不再对该产品、商品实施继续与所有权有关的管理权和实际控制
权，相关的经济利益能够流入本公司，并且与销售该产品、商品有关的收入、成本
能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。
[2] 劳务收入的确认方法：在同一会计年度内开始并完成的劳务，在劳务完成
时确认收入。如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能
够可靠估计的情况下，在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。
[3] 让渡资产使用权收入的确认方法：当相关的经济利益能够流入企业，并且
收入的金额能够可靠地计量时确认收入。
15．所得税的会计处理方法
本公司所得税的会计处理采用应付税款法。
16．利润分配
根据本公司章程，本公司按下列顺序进行利润分配：
（1）弥补以前年度亏损；
（2）提取10%法定盈余公积金；
（3）提取任意盈余公积金；
新疆百花村股份有限公司会计报表附注
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（4） 分配股利，由董事会依据本公司章程、投资比例及经营状况提出分配预案，
提交股东大会审议通过后实施。
17．合并会计报表编制方法
合并范围：本公司的合并会计报表系根据财政部财会字[1995]11 号文《合并会
计报表暂行规定》和财政部财会二字[1996]2 号文《关于合并会计报表合并范围请
示的复函》的规定确定。将本公司直接或间接拥有50%(不含50%)以上权益性资本
的被投资企业和被本公司实际控制的其他被投资企业纳入合并的范围。
编制方法：以本公司及其所属子公司的个别会计报表为基础，合并资产、负债、
所有者权益以及利润表、现金流量表各项目，并将本公司及其所属子公司、子公司
相互之间发生的重大内部交易、往来均在合并时抵销。
少数股东权益的确定：少数股东权益的数额系根据本公司所属各子公司所有者
权益的数额减去本公司所拥有的份额计算确定，少数股东本期损益根据本公司所属
各子公司各年度内实现的损益扣除本公司投资收益后的余额计算确定。
18． 会计政策、会计估计变更
公司本会计期间无会计政策、会计估计变更、会计差错更正事项。
三、税项
1．增值税：公司是增值税一般纳税人，以销项税额抵减进项税额后的余额作
为应交增值税，增值税税率为17%。
公司所属子公司新疆百花村数码影像技术有限公司系小规模纳税人，增值税税
率6%。
新疆百花村面王配送有限公司、新疆百花村金面王食品有限责任公司，2005 年
度系小规模纳税人，增值税税率6%；2006 年9 月经税务机关认定，变更为一般纳
税人，增值税税率17%。
2．企业所得税：根据新疆维吾尔自治区人民政府新政函[2000]137 号文的规定，
公司执行14.85%的所得税税率。减征时间暂定5 年。
自2006 年度起公司及各分、子公司执行33%的所得税税率。
3．城市维护建设税：按缴纳的流转税额的7%计征。
4．教育费附加：按缴纳的流转税额的3%计征，另根据国务院办公厅函[1994]100
号文的规定，公司教育费附加先征后返。
新疆百花村股份有限公司会计报表附注
13
5．文化建设费：按公司经营的餐饮、桑拿、保龄球营业额3%计缴。
四、控股子公司及合营企业
1、控股子公司、合营企业的基本概况（金额单位：人民币万元）
公 司 名 称
注册资本投资额 持有
权益
经营范围 核算
方法
新疆百花村快餐连锁
经营有限公司
100.00 85.00 85.00% 饮食服务、
餐饮配送等
权益法
合并
新疆百花村物业管理
有限公司
100.00 10.00 10.00% 物业管理 成本法
新疆百花村餐饮发展
有限公司
363.81 272.86 75.00% 对饮食业的投资 权益法
合并
新疆百花村数码
影像技术有限公司
300.00 270.00 90.00% 照相器材等的
销售、摄影服务
权益法
合并
新疆百花村软件园
发展有限公司
1,200.00 900.00 75.00% 计算机软硬件
开发、销售及维修
权益法
合并
广州市新拓科技发展
有限公司
5,000.00 1,360.00 27.20% 计算机销售、
网络工程
成本法
乌鲁木齐百花村海世界餐
饮有限公司
1000.00 300.00 30.00% 餐饮、食品的
销售及配送
权益法
乌鲁木齐百花村杂粮
食府有限公司
30.00 21.00 70.00% 餐饮服务，食品、
饮料的销售及配送
权益法
新疆百花村面王配送
有限公司
50.00 45.00 90.00% 面点、干点生产，
销售，配送
权益法
合并
新疆百花村金面王
食品有限责任公司
50.00 25.50 51.00% 面点、三凉、干点、
炒货加工、销售等
权益法
合并
公司的控股子公司新疆百花村餐饮发展有限公司持有新疆百花村快餐连锁经
营有限公司85%的权益。
公司控股孙公司新疆百花村快餐连锁经营有限公司持有新疆百花村面王配送
有限公司、新疆百花村金面王食品有限责任公司90.00%、51.00%的权益。
2、合并报表变化范围
本公司2005 年度投资新设乌鲁木齐百花村海世界有限责任公司、乌鲁木齐百
花村杂粮食府有限公司、新疆百花村面王配送有限公司、新疆百花村金面王食品有
限责任公司，分别持有其80.00%、70.00%、90.00%、51.00%的股权，2005 年度将
其纳入合并范围。
根据2006 年12 月8 日新疆生产建设兵团商务局文件(商务字[2006]415 号)“关
于对新疆百花村大酒店有限公司实施特别清算的批复”，公司与新疆同信物业管理有
新疆百花村股份有限公司会计报表附注
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限责任公司签署“投资权益转让”协议，将对新疆百花村大酒店有限公司的清算权
益转让给新疆同信物业管理有限责任公司。期末不再将其纳入合并报表范围。
根据公司2006 年12 月4 日第三届董事会第十八次会议（临时会议）的决议，
公司以初始投资6 万元，收购新疆兵建投资发展有限公司持有的乌鲁木齐百花村海
世界餐饮有限公司20%的股权，并在完成股权收购后，对其进行增资。2006 年12 月
28 日第三届董事会第十九次会议（临时会议）决定出售其所持有的乌鲁木齐百花村
海世界餐饮有限公司70%的股权。2006 年度期末不再将其纳入合并报表范围。
本公司投资的乌鲁木齐百花村杂粮食府有限公司于2006 年6 月向工商局递交
注销申请、并进行债务清偿公告，目前注销手续尚未办理完毕，本期按照权益法核
算，不再将其纳入合并报表范围。
五、合并会计报表主要项目注释(单位：人民币元)
以下会计报表数据，除特别注明之外，“年初数”系指2005 年12 月31 日，“期
末数”系指2006 年12 月31 日，利润表项目系指整个有关期间。
1．货币资金
项 目 年末数 年初数
现 金 29,286.29 33,228.37
银行存款 17,704,370.35 7,853,078.65
其他货币资金
合 计 17,733,656.64 7,886,307.02
注：
本公司期末银行存款不存在抵押、质押及其他使用受限的情形。
2．应收账款
⑴ 账龄分析
账 龄 年末数 年初数
金 额 比例(%) 坏账准备 金 额 比例(%) 坏账准备
1 年以内 1,749,528.15 87.00 87,476.40 1,281,390.77 92.96 64,069.54
1-2 年 170,069.60 8.46 17,006.96 5,584.00 0.41 558.40
2-3 年 5,584.00 0.28 837.60 69,323.12 5.03 10,398.47
3-5 年 85,844.32 4.26 17,168.86 2,155.00 0.15 431.00
5 年以上 19,957.00 1.45 9978.50
合 计 2,011,026.07 100.00 122,489.82 1,378,409.89 100.00 85,435.91
新疆百花村股份有限公司会计报表附注
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⑵ 应收帐款坏帐准备变动
年初数 本期减少
本期计提
转回数 转出数 合计
年末数
85,435.91 58,979.75 21,925.84 21,925.84 122,489.82
注：
本期应收帐款坏帐准备转出数系由于合并报表范围发生变化所致。
⑶ 应收账款期末余额中欠款前五名单位金额合计为1,756,203.23元，占期末应
收账款总额的比例为87.33%。
⑷ 应收帐款期末余额较期初增加45.89%，主要原因为本期公司加大向超市供
货业务，超市回款周期较长所致。
⑸ 应收帐款中无应收持有本公司5%（含）以上股份的股东单位款项。
3．其他应收款
⑴ 账龄分析
账 龄 年末数 年初数
金 额 比例(%) 坏账准备 金 额 比例(%) 坏账准备
1 年以内 1,426,761.34 15.19 71,338.06 2,959,093.09 24.01 147,954.66
1-2 年 1,021,230.07 10.87 102,123.01 3,990,678.96 32.38 399,067.90
2-3 年 86,831.30 0.91 13,024.70 24,405.13 0.20 3,660.77
3-5 年 3,938,708.51 41.95 787,741.70 473,232.48 3.83 94,646.50
5 年以上 19,467.18 0.16 9,733.59
个别计提 2,917,702.42 31.08 2,516,497.33 4,859,256.91 39.42 4,429,740.92
合 计 9,391,233.64 100.00 3,490,724.80 12,326,133.75 100.00 5,084,804.34
⑵ 其他应收款坏帐准备变动
年初数 本期减少
本期计提
转回数 转出数 合计
年末数
5,084,804.34 449,364.14 2,043,443.68 2,043,443.68 3,490,724.80
注：
本期应收帐款坏帐准备转出数系由于合并报表范围发生变化所致。
⑵ 其他应收款期末余额中欠款前五名单位欠款金额合计为7,377,839.58 元，占
期末其他应收款总额的78.56%。
⑶ 其他应收款中无应收持有本公司5%（含）以上股份股东单位的欠款。
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4．存货及存货跌价准备
项 目 年末数 年初数
金 额 跌价准备 金 额 跌价准备
物料用品 20,955.00 410,844.17 266,309.90
原材料 432,013.68 15,442.18 507,474.82 15,442.18
低值易耗品 433,097.17 1,167,748.98 506,899.05
库存商品 41,915.22 11,632.00 321,331.77 19,822.60
包装物 28,316.12 29,880.96
合 计 956,297.19 27,074.18 2,437,280.70 808,473.73
注：
⑴ 存货跌价准备减少系合并报表范围发生变化转出所致。
⑵ 存货期末余额较期初减少60.76%，主要原因系合并报表范围发生变化所致。
5．长期股权投资
⑴ 被投资单位概况
被投资单位 初始投资成本 投资比例(%) 投资期限 核算
新疆百花村快餐连锁
经营有限公司
850,000.00 85.00 2001.6.20
2009.1.31
合并
新疆百花村餐饮发展
有限公司
2,728,600.00 75.00 2003.4.22 合并
新疆百花村数码
影像技术有限公司
2,700,000.00 90.00 2003.6.5 合并
新疆百花村软件园
发展有限公司
9,000,000.00 75.00 2003.5.13 合并
广州市新拓科技发展
有限公司
28,872,000.00 27.20 拟转让 未合并
乌鲁木齐百花村海世界
餐饮有限公司
7,526,200.00 30.00 2006.12.29 权益法
乌鲁木齐百花村杂粮
食府有限公司
210,000.00 70.00 2005.2.21 未合并
新疆百花村面王配送
有限公司
450,000.00 90.00 2004.11.15 合并
新疆百花村金面王
食品有限责任公司
255,000.00 51.00 2005.9.5 合并
新疆百花村房地产
开发有限公司
974,584.07 3.12 2000.12.26
2008.10.8
未合并
新疆同信物业管理
有限公司
100,000.00 10.00 2001.7.12
2009.4.1
未合并
新疆百花村股份有限公司会计报表附注
17
乌鲁木齐商业银行 30,000.00 无约定期限 未合并
注：
新疆百花村物业管理有限公司于2006 年2 月23 日，名称变更为：新疆同信物
业管理有限公司。
⑵ 长期股权投资增减变动情况
被投资单位名称 年初数 本期增加 本期减少 年末数
广州市新拓科技
发展有限公司
70,371,529.17 32,840,046.95 37,531,482.22
新疆同信物业管理
有限公司
100,000.00 100,000.00
新疆百花村房地产
开发有限公司
974,584.07 974,584.07
乌鲁木齐商业银行
30,000.00 30,000.00
乌鲁木齐百花村海世界
有限责任公司
7,476,603.69 7,476,603.69
乌鲁木齐百花村
杂粮食府有限公司
188,954.91 188,954.91
合计 71,476,113.24 7,665,558.60 32,840,046.95 46,301,624.89
注：
① 本公司对广州新拓出资2,887.20 万元，拥有其27.20%的股权，本公司控股
子公司新疆百花村大酒店对广州新拓出资2,518.28 万元，拥有其23.80%的股权，
合并拥有广州新拓51.00%的股权。根据2006 年12 月8 日新疆生产建设兵团商务局
文件(兵商务字[2006]415 号)“关于对新疆百花村大酒店有限公司实施特别清算的
批复”，公司与新疆同信物业管理有限责任公司签署“投资权益转让”协议，将对
新疆百花村大酒店有限公司的清算权益转让给新疆同信物业管理有限责任公司。期
末公司不再将大酒店纳入合并报表范围。因此减少了对广州新拓的投资。
② 根据公司2006 年12 月4 日第三届董事会第十八次会议（临时会议）的决
议，公司以初始投资6 万元收购新疆兵建投资发展有限公司持有的乌鲁木齐百花村
海世界餐饮有限公司20%的股权，并在完成股权收购后，对其进行增资。2006 年12
月28 日第三届董事会第十九次会议（临时会议）决定出售其所持有的乌鲁木齐百
花村海世界餐饮有限公司70%的股权。期末公司拥有乌鲁木齐百花村海世界餐饮有
限公司30%的股权，本期将其转入权益法核算。
③ 本公司投资的乌鲁木齐百花村杂粮食府有限公司于2006 年6 月向工商局递
新疆百花村股份有限公司会计报表附注
18
交注销申请、并进行债权公告，目前注销手续尚未办理完毕，期末转按权益法核算。
⑶ 长期投资减值准备
项 目
年初数 本期增加 本期转回 年末数
新疆同信物业管理
有限公司
100,000.00 100,000.00
广州新拓科技发展
有限公司
28,148,611.16 13,136,018.78 15,012,592.38
新疆百花村房地产
开发有限公司
974,584.07 974,584.07
合计
28,248,611.16 974,584.07 13,136,018.78 16,087,176.45
注：
广州新拓科技发展有限公司本期转回系由于新疆百花村大酒店有限公司不再
纳入公司合并报表范围所致。
根据新疆百花村软件园发展有限公司董事会决议对新疆百花村房地产开发有
限公司计提长期投资减值准备。
6．固定资产及累计折旧
固定资产原值： 年初数 本年增加 本年减少 年末数
房屋建筑物 280,659,065.93 76,505,158.84 120,661,144.79 236,503,079.98
固定资产装修 20,213,507.63 5,680,113.67 14,533,393.96
专用设备 8,467,002.74 123,713.58 4,866,392.13 3,724,324.19
运输设备 1,963,604.42 423,286.40 1,540,318.02
通用设备 2,124,973.93 243,559.55 973,321.09 1,395,212.39
其他设备 3,506,775.65 16,765.34 2,578,991.73 944,549.26
小 计 316,934,930.30 76,889,197.28 135,183,249.81 258,640,877.80
累计折旧：
房屋建筑物 52,496,019.19 5,186,349.17 21,317,289.26 36,365,079.10
固定资产装修 4,888,784.22 2,058,841.80 3,192,038.05 3,755,587.97
专用设备 5,528,994.31 758,204.83 4,092,170.99 2,195,028.15
运输设备 918,297.70 190,070.72 402,122.08 706,246.34
通用设备 1,305,767.48 155,858.24 874,451.42 587,174.30
其他设备 1,669,686.07 540,538.18 1,580,886.74 629,337.51
小 计 66,807,548.97 8,889,862.94 31,458,958.54 44,238,453.37
固定资产净值 250,127,381.33 214,402,424.43
新疆百花村股份有限公司会计报表附注
19
减值准备
房屋 34,070,797.75 13,313,031.33 20,757,766.42
专用设备 339,234.83 339,234.83 0.00
小 计 34,410,032.58 13,652,266.16 20,757,766.42
固定资产净额 215,717,348.75 193,644,658.01
注：
⑴ 根据公司第三届董事会第二十次会议决议，公司与控股子公司新疆百花村
大酒店有限责任公司签署债务重组协议，以大酒店账面63,823,238.36 元的房产抵
偿本公司账面价值76,505,158.84 元的应收帐款，该房产公允价值为81,582,848.98
元。
⑵ 公司固定资产本期减少项目：
项目 原 值 累计折旧 减值准备
大酒店偿还公司债务 98,729,939.71 21,594,670.02 13,313,031.33
合并范围发生变化 6,138,589.26 3,025,789.62 339,234.83
公司对海世界投资 30,161,334.40 6,838,498.90
合计 135,029,863.37 31,458,958.54 13,652,266.16
⑶ 固定资产抵押情况
公司以位于乌鲁木齐市中山路141 号主群楼地下一层、地上一、二层的房产向
工行新疆维吾尔自治区分行营业部中山路支行抵押，取得借款5,300 万元；
公司以位于乌鲁木齐市中山路141 号配楼地上五、六层向乌鲁木齐市商业银行
诚信支行抵押，取得借款370 万元；
公司以位于乌鲁木齐市中山路141 号配楼地下一、二层（地下通道）向新疆生
产建设兵团财务局资金管理处抵押取得借款500 万元,该借款已于2006 年12 月26
日归还。
公司以位于乌鲁木齐市中山路141 号配楼三、四层向乌鲁木齐市天山区大湾农
村信用合作社抵押，取得借款400 万元；
公司以位于乌鲁木齐市中山路141 号配楼地下一、二层，地上二层，前楼负一
层、地上一、八层部分房产、九层向中国建设银行新疆维吾尔自治区分行营业部人
民路支行抵押，取得借款1220 万元；
公司以位于石河子市的石河子购物中心向工行石河子分行抵押，取得借款
2,709.58 万元。
新疆百花村股份有限公司会计报表附注
20
⑶ 本期经营租出的固定资产帐面价值
类 别 原 值 累计折旧 减值准备 净 值
房屋建筑物 225,434,334.73 31,930,073.14 20,757,766.42 172,746,495.17
本公司将乌鲁木齐市中山路141 号主楼一层、二层出租给新疆百花村快餐连锁
经营有限公司，该项资产账面净值25,622,681.32 元；将乌鲁木齐市中山路141 号
裙楼地下一、地上一、二、三、四、五层，配楼地上三、四、五、六层，主楼三、
四、五、六层出租给商户，该项资产帐面价值125,895,677.14 元；将石河子购物
中心出租给商户，该项资产帐面价15,992,469.75 元；新疆百花村软件园发展有限
公司将乌鲁木齐市中山路141 号前楼一层出租给关联方新疆百花村数码影像技术有
限公司，该项资产账面净值 5,235,666.96 元。
⑷ 本期期末对公司房产价值进行检查，未发现可收回金额低于账面价值情形，
故未计提固定资产减值准备 。
7．无形资产
项 目
原 值 年初数 本年
增加
本年摊销额 累计已摊
金额
年末数 剩余
摊销
月数
土地使用权
(乌鲁木齐)
11,815,385.00 6,824,994.97 223,770.36 5,214,160.39 6,601,224.61 354
商誉
278,269.13 55,653.78 27,826.92 250,442.27 27,826.86 10
商标使用权
130,194.00 91,135.80 13,019.40 52,077.60 78,116.40 70
土地使用权
（石河子）
3,017,487.83 2,247,089.63 82,295.16 852,693.36 2,164,794.47 327
合计
9,218,874.18 346,911.84 6,369,373.62 8,871,962.34
注：
期末未发现无形资产可收回金额低于账面价值的情形，故未计提无形资产减值
准备。
8．长期待摊费用
项 目 年初数 本期增加本期减少 本期摊销 年末数
装修费 3,866,974.43 3,375,733.22 150,794.77 340,446.44
其他 51,975.00 23,100.00 28,875.00
合计 3,918,949.43 3,375,733.22 173,894.77 369,321.44
注：
新疆百花村股份有限公司会计报表附注
21
装修费本期减少，系合并报表范围发生变化所致。
9．短期借款
(1) 借款单位类别
借款类别 年末数 年初数
银行借款：
其中：担保借款 5,098,937.00 4,999,408.00
抵押借款 62,900,000.00 63,140,000.00
小 计 67,998,937.00 68,139,408.00
兵团资金管理处
其中：担保借款 6,000,000.00
抵押借款 5,000,000.00
小 计 11,000,000.00
合 计 67,998,937.00 79,139,408.00
(2) 已到期未归还借款情况
贷款单位 贷款金额 贷款期限 资金用途 未按期
还款原因
借款
条件
备注
工商银行中山路
支行
43,000,000.00 2004.05.31
2005.05.30
流动资金周转资金周转
困难
抵押逾期
乌鲁木齐市建行
人民路支行
12,200,000.00 2003.03.20
2004.03.19
流动资金周转资金周转
困难
抵押逾期
乌鲁木齐市商行
诚信支行
3,700,000.00 2002.12.06
2003.11.07
流动资金周转资金周转
困难
抵押逾期
交行乌鲁木齐
支行
5,098,937.00 2006.01.05
2006.11.30
流动资金周转资金周转
困难
担保逾期
乌鲁木齐市
大湾信用社
2,000,000.00 2003.01.03
2004.12.26
流动资金周转资金周转
困难
抵押逾期
乌鲁木齐市
大湾信用社
2,000,000.00 2004.03.31
2005.02.01
流动资金周转资金周转
困难
抵押逾期
合计
67,998,937.00
10．应付账款
(1) 截止2006 年12 月31 日应付账款余额为3,482,303.56 元，较期初数减少
38.20%，主要系本期合并报表范围发生变化所致。
(2) 应付帐款中无应付持有本公司5%(含)以上股份的股东单位款项。
新疆百花村股份有限公司会计报表附注
22
11．预收账款
(1) 截止2006 年12 月31 日预收账款余额为2,886,398.50 元。
(2) 预收帐款中无预收持有本公司5%(含)以上股份的股东单位款项。
12．应交税金
项 目 法定税率% 年末数 年初数
增 值 税 17.00、6.00 76,694.22 41,211.32
营 业 税 5.00、3.00 187,634.61 301,401.12
城 建 税 7.00 16,158.46 18,031.88
企业所得税 1,566,642.62 1,225,796.21
代扣代缴个人所得税 2,287.34 5,866.04
房产税等 262,478.77 183,855.48
合 计 2,111,896.02 1,776,162.05
13．其他应交款
项 目 计缴标准 年末数 年初数
教育费附加 应交流转税的3% -12,767.71 -12,684.26
水利建设基金
文化建设费 餐饮娱乐营业额3% 1,171,053.86 999,277.87
人民教育基金 1.49 4,564.46
合 计 1,158,287.64 991,158.07
14．其他应付款
(1) 截止2006 年12 月31 日其他应付款余额为62,536,220.26 元。
(2) 其他应付款中欠付持有本公司5%（含）以上股份的股东单位款项，详见本
附注“七、关联方关系及关联交易”。
15． 预计负债
项 目 年末数 年初数
担保预计负债 60,497,364.60 60,497,364.60
注：
⑴ 本公司于1995 年12 月为新疆正牌一号冰川水有限责任公司300 万元三年
期技改贷款提供担保，2002 年本公司承担了30 万元的担保责任，由于该公司长期
以来财务状况不佳，无力偿还借款，本公司将继续为其提供贷款担保。
⑵ 自2002 年12 月31 日至2004 年12 月31 日止，本公司为广州新拓向农业
新疆百花村股份有限公司会计报表附注
23
银行广州市流花支行申请的6,700 万元贷款提供担保。目前上述贷款中6,422 万元
已逾期。根据广州市越秀区人民法院民事判决书(2004)越法民二初字第383 号、774
号、889 号及广州市中级人民法院民事判决书(2004)穗中法民二初字第411、412、
413、415、416 号等，要求被告广州新拓向广州市农业银行流花支行清还借款本金
6422 万元以及至还清借款之日止的利息,并要求本公司为上述债务承担连带清偿责
任。本公司对此已计提预计负债5,779.74 万元。
16．一年内到期的长期负债
(1) 截止2006 年12 月31 日一年内到期的长期负债余额为37,095,806.95 元。
(2) 公司以石河子购物中心房产作为抵押，向石河子工行借入2709.58万元，借
款实际执行利率6.3‰，期限1997.12.25-2004.12.25；公司以位于乌鲁木齐市中山
路141号主群楼地下一层、地上一、二层的房产向工行新疆维吾尔自治区分行营业部
中山路支行抵押，取得借款1,000万元，年利率5.76%，期限2004.07.19-2007.01.17。
17．股本
项 目 2004.12.31 2005.12.31 2006.12.31 比例%
一.未上市流通股份
1.发起人股份 48,300,750.00 48,300,750.00 48,300,750.00 50.95
其中：
国家持有股份
境内法人持有股份 48,300,750.00 48,300,750.00 48,300,750.00 50.95
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股份
3、内部职工股股份合计
4、优先股或其他
其中：转配股
未上市流通股份合计 48,300,750.00 48,300,750.00 48,300,750.00 50.95
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 46,500,610.00 46,500,610.00 46,500,610.00 49.05
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
新疆百花村股份有限公司会计报表附注
24
已上市流通股份合计 46,500,610.00 46,500,610.00 46,500,610.00 49.05
三.股份总计 94,801,360.00 94,801,360.00 94,801,360.00 100.00
18．资本公积
项 目 2004.12.31 本期增加 本期减少 2005.12.31
股本溢价 167,961,666.70 -18,581,590.36 149,380,076.34 0.00
其他资本公积 11,814,784.74 23,377.43 11,838,162.17 0.00
股权投资准备 5,802,726.66 103,821.45 5,906,548.11
评估增值 18,454,391.48 18,454,391.48
合 计 185,579,178.10 0.00 161,218,238.51 24,360,939.59
注：
⑴ 资本公积本期增加项目变动系明细科目间调整。
⑵ 根据2005 年第三次临时股东大会决议：同意以资本公积161,218,238.51元弥
补亏损。
项 目 2005.12.31 本期增加本期减少 2006.12.31
股权投资准备 5,906,548.11 377,164.50 6,283,712.61
评估增值 18,454,391.48 18,454,391.48
合 计 24,360,939.59 377,164.50 24,738,104.09
注：
资本公积本期增加系对新疆百花村海世界有限责任公司投资增值。
19． 盈余公积
项 目 2004.12.31 本期增加本期减少 2005.12.31
法定公积金 6,289,771.64 6,289,771.64 0.00
公益金 3,144,886.82 1,122,421.82 2,022,465.00
任意盈余公积
合 计 9,434,658.46 7,412,193.46 2,022,465.00
注：
⑴ 盈余公积本期减少系本期未合并广州新拓会计报表，将原合并报表时，提
取的本公司应享有广州新拓的盈余公积2,244,843.63 元、公益金1,122,421.82 全
额减少所致。
⑵ 根据2005 年第三次临时股东大会决议：同意以法定盈余公积4,044,928.01
元弥补亏损。
新疆百花村股份有限公司会计报表附注
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项 目 2005.12.31 本期增加 本期减少 2006.12.31
法定公积金 2,022,465.00 2,022,465.00
公益金 2,022,465.00 2,022,465.00 0.00
任意盈余公积
合 计 2,022,465.00 2,022,465.00 2,022,465.00 2,022,465.00
注：
⑴ 盈余公积本期增加系公益金转入。
⑵ 公益金本期减少系根据公司法，将公益金转至法定公积金。
20．未确认的投资损失
(1) 截止2006 年12 月31 日未确认的投资损失 2,792,871.47 元。
(2) 未确认的投资损失系子公司新疆百花村餐饮发展有限公司净资产低于零
元，产生的损失挂帐。
21．未分配利润
项 目 2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31
一、净利润 1,283,028.11 -121,119,681.29 -8,915,282.71
加：年初未分配利润 -103,504,842.42 -142,229,960.63 -136,613,486.11
其他转入 165,263,166.52
二、可供分配的利润 -102,221,814.31 -98,086,475.40 -145,528,768.82
减：提取法定盈余公积 45,638.17
提取法定公益金 22,819.09
提取职工奖励及福利基金
提取储备基金
提取企业发展基金
利润归还投资
三、可供投资者分配的利润 -102,221,814.31 -98,086,475.40 -145,597,226.08
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利
转作股本的普通股股利
四、未分配利润 -102,221,814.31 -98,086,475.40 -145,597,226.08
注：
新疆百花村股份有限公司会计报表附注
26
⑴ 2005 年度期初未分配利润较上年度未分配利润增加3,367,265.45 元，系本
期未合并广州新拓会计报表，将原合并报表时提取的本公司应享有广州新拓的盈余
公积冲回所致。
⑵ 2005 年度其他转入系根据2005 年第三次临时股东大会决议：同意以资本公
积、盈余公积弥补亏损所致。
⑶ 2006 年度期初未分配利润较上年度未分配利润减少5,418,367.02 元，系本
期合并范围发生变化，将上年度合并抵消内部往来所对应的坏帐准备冲回所致。
22．主营业务收入
项目 2006 年度2005 年度2004 年度
商业贸易 6,769,206.35 1,556,275.61 74,422,321.22
餐饮业 21,981,132.10 27,006,570.28 27,344,431.71
服务业 5,979,251.21 5,094,274.18 6,232,488.83
租赁业 13,100,196.99 8,375,552.44 9,094,204.16
食品加工 4,671,701.81 3,496,582.43
其他 345,000.00 645,911.10 2,183,922.36
合 计 52,846,488.46 46,175,166.04 119,277,368.28
注：
2005 年度本公司主营业务收入比上年下降61.29%,主要原因系2005 年度合并范围
发生变化，未将子公司广州市新拓科技发展有限公司纳入合并报表范围所致。
23．主营业务成本
项目 2006 年度2005 年度2004 年度
商业贸易 6,450,424.21 1,391,419.96 65,541,176.22
餐饮业 12,052,873.62 14,971,183.56 14,476,572.12
服务业 2,145,520.85 1,573,694.30 2,321,194.57
租赁业 4,388,806.56 3,894,242.07 4,063,021.36
食品加工 3,599,549.06 2,140,263.60 113,531.71
其他 33,379.38
合 计 28,637,174.30 24,004,182.87 86,515,495.98
24．主营业务税金及附加
项 目 计缴标准 2006 年度2005 年度 2004 年度
新疆百花村股份有限公司会计报表附注
27
营 业 税 应税收入的5%、3% 2,023,785.02 2,039,543.14 2,108,824.45
城 建 税 应交流转税的7% 176,925.07 163,023.94 243,962.52
教育费附加 应交流转税的3% 4,882.68 4,880.15 27,965.74
文化建设费 应交流转税的3% 326,575.45 289,328.10 764,276.45
合 计 2,532,168.22 2,496,775.33 3,145,029.16
25．其他业务利润
项目 2006 年度2005 年度 2004 年度
租 赁 1,042,732.20 697,525.98 648,612.29
劳务服务 37,600.05 5,229,016.00
广告费 863,033.65
其 他 200,097.35 1,468,088.51 3,052,679.85
其他业务收入
小 计 2,105,863.20 2,203,214.54 8,930,308.14
租 赁 76,960.87 145,421.37 34,730.75
劳务服务 3,198.24 1,015,004.53
广告费 48,928.20
其 他 87,859.36 76,723.46 167,609.79
其他业务成本
小 计 213,748.43 225,343.07 1,217,345.07
租 赁 965,771.33 552,104.61 613,881.54
劳务服务 34,401.81 4,214,011.47
广告费 814,105.45
其 他 112,237.99 1,391,365.05 2,885,070.06
其他业务利润
小 计 1,892,114.77 1,977,871.47 7,712,963.07
26．财务费用
项 目 2006 年度2005 年度 2004 年度
利息支出 4,872,655.91 4,892,566.37 20,005,377.42
减:利息收入 32,596.15 22,897.46 217,375.28
银行手续费等 33,918.42 67,500.88 34,060.86
合 计 4,873,978.18 4,937,169.79 19,822,063.00
注：
2005 年度本公司财务费用比上年下降75.09%,主要原因系2005 年度合并范围发生
变化，未将子公司广州市新拓科技发展有限公司纳入合并报表范围所致。
新疆百花村股份有限公司会计报表附注
28
27．投资收益
项 目 2006 年度2005 年度 2004 年度
股权投资差额摊销 -5,200.00
股权投资减值准备 -974,584.07 -28,148,611.16
长期股权投资收益 -268,867.65
转让股权收益 9,574,591.38 7,737,915.15
收到现金股利 4,416,214.59
合 计 8,331,139.66 -28,153,811.16 12,154,129.74
注：
⑴ 2004 年12 月，公司将所持有的控股子公司新疆百花村房地产开发有限责任公
司96.88%的股权转让给新疆生产建设兵团物资再生利用总公司，该股权帐面价值
30,262,084.85 元，转让价格38,000,000.00 元，本次股权转让实现股权转让收益
7,737,915.15 元。
⑵ 2004 年度收到现金红利系公司控股子公司广州市新拓科技发展有限公司收到
长期投资―广州南埔花园项目分红4,416,214.59 元。
⑶ 2005 年度本公司对广州新拓已不再具有控制权，无法核算对其的投资损益，
预计未来可收回金额将低于长期投资的账面价值，根据三届十四次董事会决议，计
提长期投资减值准备28,148,611.16 元。
⑷ 本期计提股权投资减值准备详见本附注“六、合并会计报表主要项目注释
6．长期投资”所述。
⑸ 转让股权收益详见本附注“六、母公司会计报表附注注释5．投资收益”所
述。
28．补贴收入
项 目 2006 年度2005 年度 2004 年度
财政扶持资金 4,022,337.71 1,265,337.72
注：
财政扶持资金系乌鲁木齐市高新技术产业开发区管理委员会根据扶持软件园
区建设的精神，给予的财政扶持（奖励）资金。
29．营业外支出
项 目 2006 年度2005 年度 2004 年度
清理固定资产损失 41,866.89 5,490,689.50 207,072.12
新疆百花村股份有限公司会计报表附注
29
固定资产减值准备 34,410,032.58
捐赠支出 880.00 5,223.30 5,700.00
预计负债 57,797,364.60
赔偿支出 1,500,400.00 72,990.60
罚 款 609.92 2,467.36
其 他 1,111,540.27 15.50 96,993.58
合 计 2,654,687.16 97,776,926.00 312,233.06
注：
⑴ 自2002 年12 月31 日至2004 年12 月31 日止，本公司为广州新拓向农业
银行广州市流花支行申请的6,700 万元贷款提供担保。目前上述贷款中6,422 万元
已逾期。根据广州市越秀区人民法院民事判决书(2004)越法民二初字第383 号、774
号、889 号及广州市中级人民法院民事判决书(2004)穗中法民二初字第411、412、
413、415、416 号等，要求被告广州新拓向广州市农业银行流花支行清还借款本金
6422 万元以及至还清借款之日止的利息,并要求本公司为上述债务承担连带清偿责
任。根据三届十四次董事会决议，计提预计负债5,779.74 万元。
⑵ 公司于2005 年期末对公司房产价值进行检查，对可收回金额低于账面价值
的差额，根据三届十四次董事会决议，计提固定资产减值准备34,410,032.58 元。
⑶ 赔偿支出详见本附注“十一、其他重要事项”
六、母公司会计报表附注(单位：人民币元)
1 应收帐款
(1) 账龄分析
账 龄 年末数 年初数
金 额
比例
(%)
坏账准备 金 额
比例
(%)
坏账准备
1 年以内 755,801.47 100.00 37,790.07 345,896.14 100.00 17,294.81
1-2 年
2-3 年
3-5 年
5 年以上
合 计 755,801.47 100.00 37,790.07 345,896.14 100.00 17,294.81
(2) 应收账款期末余额中欠款列前五名单位金额合计为755,801.47元，占期末
新疆百花村股份有限公司会计报表附注
30
应收账款总额的比例为100.00%。
(3) 应收帐款中无应收持有本公司5%（含）以上股份股东单位的欠款。
2．其他应收款
(1) 账龄分析
账 龄 年末数 年初数
金 额 比例(%) 坏账准备 金 额 比例(%) 坏账准备
1 年以内 933,803.40 8.58 46,690.17 111,101,560.15 94.88 5,555,078.01
1-2 年 914,693.15 8.40 91,469.32 3,792,498.98 3.24 379,249.90
2-3 年 3,184,451.68 29.25 159,222.58
3-5 年 3,848,077.18 35.34 769,615.44 57,955.00 0.05 11,591.00
5 年以上
个别计提 2,006,025.45 18.43 1,604,820.36 2,147,579.94 1.83 1,718,063.95
合 计 10,887,050.86 100.00 2,671,817.87 117,099,594.07 100.00 7,663,982.86
⑵ 其他应收款坏帐准备变动
年初数 本期减少
本期计提
转回数 转出数 合计
年末数
7,663,982.86 -965,577.68 4,026,587.31 4,026,587.31 2,671,817.87
注：
其他应收款坏帐准备转回系根据公司与控股子公司新疆百花村大酒店有限责任
公司签署的债务重组协议，以大酒店房产抵偿公司应收款项80,531,746.15 元，转
回相应的坏帐准备。
(3) 其他应收款期末余额中欠款前五名单位金额合计为 10,430,049.34 元，占
期末其他应收款总额的95.80%。
⑷ 其他应收款中无应收持有本公司5%（含）以上股份股东单位的欠款。
3．长期股权投资
⑴ 被投资单位概况
被投资单位 初始投资成本 投资比例(%) 投资期限 核算方法
新疆百花村快餐连锁
经营有限公司
850,000.00 85.00 2001.6.20
2009.1.31
权益法
新疆百花村股份有限公司会计报表附注
31
新疆百花村餐饮发展
有限公司
2,728,600.00 75.00 2003.4.22 权益法
新疆百花村数码
影像技术有限公司
2,700,000.00 90.00 2003.6.5 权益法
新疆百花村软件园
发展有限公司
9,000,000.00 75.00 2003.5.13 权益法
广州新拓科技发展
有限公司
27,882,000.00 27.20 拟转让 成本法
乌鲁木齐百花村海世界
有限责任公司
7,526,200.00 30.00 2006.12.29 权益法
乌鲁木齐百花村杂粮
食府有限公司
210,000.00 70.00 2005.2.21 权益法
新疆百花村面王配送
有限公司
450,000.00 90.00 2004.11.15 权益法
新疆百花村金面王
食品有限责任公司
255,000.00 51.00 2005.9.5 权益法
新疆百花村房地产
开发有限公司
974,584.07 3.12 2000.12.26
2008.10.8
成本法
新疆同信物业管理
有限公司
100,000.00 10.00 2001.7.12
2009.4.1
成本法
乌鲁木齐商业银行 30,000.00 无约定期限 成本法
⑵ 长期股权投资增减变动情况
新疆百花村股份有限公司会计报表附注
32
被投资单位名称 本期权益增加 本期权益减少 累计权益增减
期初数
投资成本 损益调整 投资成本 损益调整投资成本 损益调整
期末数
新疆百花村
大酒店有限公司
0.00 32,625,000.00 -32,625,000.00 0.00
新疆百花村餐饮
发展有限公司
0.00 2,728,600.00 -2,728,600.00 0.00
新疆百花村数码
影像技术有限公司
3,379,270.77 -10,576.05 2,700,000.00 668,694.72 3,368,694.72
新疆百花村软件园
发展有限公司
9,773,813.30 -216,378.49 9,000,000.00 557,434.81 9,557,434.81
广州新拓科技
发展有限公司
37,531,482.22 0.00 37,531,482.22
乌鲁木齐百花村海世界
有限责任公司
0.00 24,847,333.34 -165,321.03 17,561,133.34 -115,724.72 7,526,200.00 -49,596.31 7,476,603.69
乌鲁木齐百花村杂粮
食府有限公司
199,618.23 -10,663.32 210,000.00 -21,045.09 188,954.91
新疆同信物业管理
有限公司
100,000.00 100,000.00
乌鲁木齐商业银行
30,000.00 30,000.00
合 计 51,014,184.52 24,847,333.34 -402,938.89 17,561,133.34 -115,724.72 54,789,800.00 -34,177,066.78 58,253,170.35
注：
新疆百花村股份有限公司会计报表附注
33
根据公司2006 年12 月4 日第三届董事会第十八次会议（临时会议）的决议，
公司以初始投资6 万元收购新疆兵建投资发展有限公司持有的乌鲁木齐百花村海世
界餐饮有限公司20%的股权，并在完成股权收购后，对其进行增资。2006 年12 月
28 日第三届董事会第十九次会议（临时会议）决定出售其所持有的乌鲁木齐百花村
海世界餐饮有限公司70%的股权。期末公司拥有乌鲁木齐百花村海世界餐饮有限公
司30%的股权，期末根据公司拥有的权益计算入帐。
⑶ 长期投资减值准备
项 目
年初数 本期增加 本期摊销 年末数
新疆百花村物业
管理有限公司
100,000.00 100,000.00
广州新拓科技发展
有限公司
15,012,592.38 15,012,592.38
合计
15,112,592.38 15,112,592.38
4．主营业务收入
项目 2006 年度2005 年度2004 年度
商业贸易 6,218,497.95 1,053,271.31 82,587.78
餐饮业 15,361,958.14
租赁业 13,100,196.99 8,375,552.44 9,441,004.16
其他 345,000.00 340,800.00 600,000.00
合 计 19,663,694.94 9,769,623.75 25,485,550.08
注：
⑴ 2005 年度、2006 年度公司无餐饮收入，原因系将分公司海世界转制为子公
司所致。
⑵ 2006 年度收入较上年增加101.27%，原因系公司本部积极扩大商品销售业
务、并努力拓展电脑卖场营业面积，租金收入大幅度上升。
5．主营业务成本
项目 2006 年度2005 年度2004 年度
商业贸易 6,133,606.42 1,009,498.36 75,468.61
餐饮业 8,746,335.54
服务业 4,388,806.56 3,894,242.07 4,063,021.36
其他
新疆百花村股份有限公司会计报表附注
34
合 计 10,522,412.98 4,903,740.43 12,884,825.51
6．投资收益
项 目 2006 年度2005 年度2004 年度
长期股权投资收益 -1,985,605.55 -9,602,643.67 -10,506,041.11
股权投资差额摊销 -3,000.00
股权投资减值准备 -15,012,592.38
转让股权收益 9,574,591.38 7,737,915.15
合 计 7,588,985.83 -24,618,236.05 -2,768,125.96
注：
⑴ 2005 年度本公司对广州新拓已不再具有控制权，无法核算对其的投资损益，
预计未来可收回金额将低于长期投资的账面价值，根据三届十四次董事会决议，计
提长期投资减值准备15,012,592.38 元。
⑵ 本期长期股权投资收益中用于弥补海世界增资前未确认的投资损失
1,582,666.66 元。
⑶ 转让股权收益系根据2006 年12 月28 日第三届董事会第十九次会议（临时
会议）决议，出售公司所持有的乌鲁木齐百花村海世界餐饮有限公司70%的股权取
得所致。
七、关联方关系及关联交易
1．关联方关系
1）存在控制关系的关联方
公 司 名 称
注册
地址
主营业务 与本企业
关系
经济
性质
法人
代表
新疆百花村快餐连锁
经营有限公司
乌鲁
木齐市
饮食服务、餐饮配送等子公司之
子公司
有限
责任
谢 萍
新疆百花村餐饮发展
有限公司
乌鲁
木齐市
对饮食业的投资 子公司 有限
责任
谢 萍
新疆百花村数码影像
技术有限公司
乌鲁
木齐市
照相器材等的销售、
摄影服务
子公司 有限
责任
陈卫民
新疆百花村软件园
发展有限公司
乌鲁
木齐市
计算机软硬件开发、
销售及维修
子公司 有限
责任
万 征
乌鲁木齐百花村杂粮
食府有限公司
乌鲁
木齐市
餐饮服务、食品、饮料
的销售及配送
子公司 有限
责任
阎永军
新疆百花村面王配送
有限公司
乌鲁
木齐市
面点、干点生产，
销售，配送
孙公司之
子公司
有限
责任
谢 萍
新疆百花村股份有限公司会计报表附注
35
新疆百花村金面王
食品有限责任公司
乌鲁
木齐市
面点、干点生产、
土特产品销售
孙公司之
子公司
有限
责任
谢 萍
2）存在控制关系的关联方的注册资本及其变化
公 司 名 称 年初数 本期增加本期减少 2005.10.31
新疆百花村快餐连锁
经营有限公司
1,000,000.00 1,000,000.00
新疆百花村餐饮发展
有限公司
3,638,100.00 3,638,100.00
新疆百花村数码影像技术
有限公司
3,000,000.00 3,000,000.00
新疆百花村软件园发展
有限公司
12,000,000.00 12,000,000.00
乌鲁木齐百花村杂粮
食府有限公司
210,000.00 210,000.00
新疆百花村面王配送
有限公司
500,000.00 500,000.00
新疆百花村金面王
食品有限责任公司
500,000.00 500,000.00
3）不存在控制关系的关联方
公 司 名 称
注册地址主营业务 与本企业
关系
经济
性质
法人
代表
新疆同信物业管理
有限公司
乌鲁
木齐市
物业管理 合营企业 有限
责任
刁维龙
广州市新拓科技发展
有限公司
乌鲁
木齐市
计算机销售
网络工程施工
拟转让
子公司
有限
责任
乔连学
乌鲁木齐百花村海世界
餐饮有限公司
乌鲁
木齐市
餐饮、食品的销
售及配送
参股公司 有限
责任
李向东
2．关联方交易
根据2006 年12 月8 日新疆生产建设兵团商务局文件(兵商务字[2006] 415 号)
“关于对新疆百花村大酒店有限公司实施特别清算的批复”，公司于2006 年12 月
10 与新疆同信物业管理有限责任公司签署“投资权益转让”协议，将对新疆百花村
大酒店有限公司的清算权益，以零元转让给新疆同信物业管理有限责任公司。
转让前新疆百花村大酒店有限公司所有者权益为-6,698,191.46 元。
3．关联方余额
科目名称 单位名称 年末数 年初数
其他应收款－新疆同信物业 2,006,025.45 2,147,579.94
管理有限公司
新疆百花村股份有限公司会计报表附注
36
其他应付款－新疆兵团国有
资产经营公司 4,750,000.00 4,750,000.00
八、或有事项
1、本公司于1995 年12 月向新疆正牌一号冰川水有限公司提供300 万元3 年
期技改贷款担保，由于该公司无力偿还，本公司对此项担保预计负债300 万元，并
于2002 年归还30 万元。
2、自2002 年12 月31 日至2004 年12 月31 日止，本公司为广州新拓向农业
银行广州市流花支行申请的6,700 万元贷款提供担保。目前上述贷款中6,421.93
万元已逾期。根据广州市越秀区人民法院民事判决书(2004)越法民二初字第383 号、
774 号、889 号及广州市中级人民法院民事判决书(2004)穗中法民二初字第411、412、
413、415、416 号等，要求被告新拓公司向广州市农业银行流花支行清还借款本金
6,421.93 万元以及至还清借款之日止的利息,并要求本公司为上述债务承担连带清
偿责任。
九、承诺事项
本公司截止资产负债表日无需要披露的重大承诺事项。
十、资产负债表日后事项
本公司无需要披露的资产负债表日后事项。
十一、其他重要事项
1、本公司将于近期进行股权分置改革，作为改革方案的一部分，拟向特定投
资者发行股份以收购农六师国有资产经营公司持有的新疆天然物产贸易有限公司
的股权。
2、新疆昆仑工程建设总公司诉本公司建设工程承包合同纠纷案，已经新疆维
吾尔自治区高级人民法院于2000 年10 月31 日作出[2000]新民终字第69 号民事判
决：本公司给付14,561,788.00 元工程款及1,866,894.30 元利息。本公司不服并
提出申诉，经2001 年12 月13 日新疆维吾尔自治区高级人民法院第57 次会议讨论
决定再审，再审期间中止本案的执行。
2004 年4 月30 日新疆维吾尔自治区中级人民法院下达[2000]乌中法执字第500
新疆百花村股份有限公司会计报表附注
37
号民事裁定书，裁定冻结、划拨本公司在银行、信用社或其他金融机构账户上的存
款20,681,151.81 元，其中本金14,561,788.00 元，双倍债务利息6,166,481.05
元。
2006 年12 月31 日公司与新疆昆仑工程建设总公司达成和解协议。由本公司向
新疆昆仑工程建设总公司支付人民币壹佰伍拾万元（￥1,500,000.00），其余债权
不再向本公司主张。公司履行完支付义务后，新疆维吾尔自治区高级人民法院于
2000 年10 月31 日作出[2000]新民终字第69 号民事判决、[2000]乌中法执字第500
号民事裁定书项下本公司义务即告履行完毕。截至资产负债表日，上述款项本公司
已支付。
3、本公司对广州新拓出资2,887.20 万元，拥有其股权的27.20%，本公司控股
子公司新疆百花村大酒店对广州新拓出资2,518.28 万元，拥有其股权的23.80%，
合并拥有广州市新拓科技发展有限公司51.00%的股权。
2004 年12 月28 日，本公司公告与广州市德正投资有限公司签订了《出资转让
协议书》，拟出让本公司直接拥有的广州新拓27.20%的股权。
截至2005 年12 月31 日,本公司合计对广州市新拓科技发展有限公司长期投资
帐面价值为7,037 万元，由于本公司对广州新拓已不再具有控制权，预计未来可收
回金额将低于长期投资的账面价值，根据三届十四次董事会决议，2005 年度计提长
期投资减值准备2,814.86 万元。
截至会计报表报出日，上述股权转让协议尚未经过双方各自董事会或股东大会
批准并报广州市新拓科技发展有限公司股东会批准生效。
根据2006 年12 月8 日新疆生产建设兵团商务局文件(兵商务字[2006] 415 号)
“关于对新疆百花村大酒店有限公司实施特别清算的批复”，公司与新疆同信物业
管理有限责任公司签署“投资权益转让”协议，将对新疆百花村大酒店有限公司的
清算权益转让给新疆同信物业管理有限责任公司。转让完成后，期末公司仅持有广
州市新拓科技发展有限公司27.2%的股权。
清算子公司的财务状况及经营成果如下：
项目 2006 年12 月31 日2005 年12 月31 日
流动资产 351,934.07 351,934.07
长期投资 19,704,028.17 19,704,028.17
固定资产 318,682.81 66,579,589.97
新疆百花村股份有限公司会计报表附注
38
资产总计 20,374,645.05 86,635,552.21
流动负债 26,888,278.66 107,447,395.38
负债总计 26,888,278.66 107,447,395.38
项目
主营业务收入
主营业务利润
利润总额 -2,592,091.87 -30,667,837.49
所得税
净利润 -2,592,091.87 -30,667,837.49
4、根据公司2006 年12 月4 日第三届董事会第十八次会议（临时会议）的决议，
公司以初始投资6 万元，收购新疆兵建投资发展有限公司持有的乌鲁木齐百花村海
世界餐饮有限公司20%的股权。
在完成股权收购后，对乌鲁木齐百花村海世界餐饮有限公司增资扩股，使其注
册资本变更为1000 万元。公司以所属东风路房产、货币资金，合计2661 万元出资，
其中增加注册资本970 万元，增加资本公积1691 万元。
根据2006 年12 月28 日第三届董事会第十九次会议（临时会议）决议，公司于
2006 年12 月27 日，与新疆农垦进出口（集团）股份有限公司签署股权转让协议，
以经中宇资产评估有限责任公司“中宇评报字[2006]第2136 号”整体资产评估报
告，评估确认额38,601,166.39 元，转让公司所持有的70%的股权。
收购股权、增资扩股、股权转让前后乌鲁木齐百花村海世界餐饮有限公司权益、
净利润变动如表所示。
新疆百花村股份有限公司会计报表附注
39
新疆百花村股份有限公司
2007 年4 月3 日
项目 2005.12.31 2006.12.12 2006.12.12 2006.12.12 2006.12.31 2006.12.31
股权变动内容 年初数 变更前数 收购其他20%股权 股份公司增资 年末数 出售股权后
净资产 -198,204.33 -1,522,666.66 -1,522,666.66 25,087,333.34 24,922,012.31 24,922,012.31
净利润 -498,204.33 -1,324,462.33 -1,324,462.33 -1,324,462.33 -1,489,783.36 -1,489,783.36
股份公司投资比例 0.80 0.80 1.00 1.00 1.00 0.30
股份公司享有权益 -158,563.46 -1,218,133.32 -1,522,666.66 25,087,333.34 24,922,012.31 7,476,603.69
股份公司损益影响 -398,563.46 -1,059,569.86 -1,324,462.33 -1,324,462.33 -165,321.03
股份公司长期投资 240,000.00 240,000.00 300,000.00 25,087,333.34 25,087,333.34 7,526,200.00
股权投资差额 - -
长期投资损益调整 -240,000.00 -240,000.00 -300,000.00 -165,321.03 -49,596.31
当期未确认的投资损失 -158,563.46 -1,059,569.86 -204,892.47
累计未确认投资损失 -158,563.46 -1,218,133.32 -1,522,666.66
会企01表
编制单位：新疆百花村股份有限公司 单位：人民币元
资 产
行
次
注
释
2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31
流动资产：
货币资金1 五、1 17,733,656.64 7,886,307.02 5,107,141.91
短期投资2
应收票据3
应收股利4
应收利息 5
应收帐款6 五、2 1,888,536.25 1,292,973.98 169,463,426.36
其他应收款7 五、3 5,900,508.84 7,241,329.41 23,765,398.22
预付帐款8 37,242.10 219,009.28 11,360,036.83
应收补贴款9
存货10 五、4 929,223.01 1,628,806.97 66,357,656.58
待摊费用11 110,659.42 65,179.28 124,642.55
一年内到期的长期债权投资21
其他流动资产24
流动资产合计31 26,599,826.26 18,333,605.94 276,178,302.45
长期投资：
长期股权投资32 五、5 30,214,448.44 43,227,502.08 15,725,299.35
长期债权投资34
长期投资合计38 30,214,448.44 43,227,502.08 15,725,299.35
固定资产：
固定资产原价39 五、6 258,640,877.80 316,934,930.30 326,200,962.97
减：累计折旧40 五、6 44,238,453.37 66,807,548.97 62,410,016.81
固定资产净值41 214,402,424.43 250,127,381.33 263,790,946.16
减：固定资产减值准备42 五、6 20,757,766.42 34,410,032.58
固定资产净额43 193,644,658.01 215,717,348.75 263,790,946.16
工程物资44
在建工程45 5,241,379.70
固定资产清理46
固定资产合计50 193,644,658.01 215,717,348.75 269,032,325.86
无形及其他资产：
无形资产51 五、7 8,871,962.34 9,218,874.18 20,494,011.21
长期待摊费用52 五、8 369,321.44 3,918,949.43 4,390,522.82
其他长期资产53
无形及其他资产合计60 9,241,283.78 13,137,823.61 24,884,534.03
递延税项： 51
递延税项借项52
资产总计53 259,700,216.49 290,416,280.38 585,820,461.69
合 并 资 产 负 债 表
法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
会企01表
编制单位：新疆百花村股份有限公司 单位：人民币元
负债和所有者权益（或股东权益）
行
次
注
释
2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31
流动负债：
短期借款68 五、9 67,998,937.00 79,139,408.00 186,200,000.00
应付票据69
应付帐款70 五、10 3,482,303.56 5,634,652.79 51,495,675.43
预收帐款71 五、11 2,886,398.50 2,792,730.72 2,342,711.48
应付工资72 116,253.10 124,007.42 17,687.06
应付福利费73 1,789,752.50 1,714,203.53 1,519,765.89
应付股利74 121,146.50 121,146.50 121,146.50
应交税金75 五、12 2,111,896.02 1,776,162.05 2,539,373.59
其他应交款80 五、13 1,158,287.64 991,158.07 620,406.81
其他应付款81 五、14 62,536,220.26 97,245,072.41 84,323,943.81
预提费用82 17,166.66 7,560,215.47
预计负债83 五、15 60,497,364.60 60,497,364.60 2,700,000.00
一年内到期的长期负债86 五、16 37,095,806.95 27,345,806.95 27,295,806.95
其他流动负债90
流动负债合计100 239,794,366.63 277,398,879.70 366,736,732.99
长期负债：
长期借款101 10,000,000.00
应付债券102
长期应付款103
专项应付款106 430,000.00 430,000.00 430,000.00
其他长期负债108
长期负债合计110 430,000.00 10,430,000.00 430,000.00
递延税项：
递延税项贷项111
负债合计114 240,224,366.63 287,828,879.70 367,166,732.99
少数股东权益115 2,928,606.55 -2,062,330.05 74,435,758.22
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 117 五、17 94,801,360.00 94,801,360.00 94,801,360.00
减：已归还投资118
实收资本（或股本）净额119 94,801,360.00 94,801,360.00 94,801,360.00
资本公积120 五、18 24,738,104.09 24,360,939.59 185,579,178.10
盈余公积121 五、19 2,022,465.00 2,022,465.00 9,434,658.46
其中：法定公益金122 2,022,465.00 3,144,886.82
未确认的投资损失五、20 -2,792,871.47 -18,448,558.46
未分配利润123 五、21 -102,221,814.31 -98,086,475.40 -145,597,226.08
所有者权益（或股东权益）合计125 16,547,243.31 4,649,730.73 144,217,970.48
负债和所有者权益（或股东权益）总计135 259,700,216.49 290,416,280.38 585,820,461.69
法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
合 并 资 产 负 债 表
会企02表
编制单位：新疆百花村股份有限公司单位：人民币元
项 目
行
次
注
释
2006年度2005年度2004年度
一、主营业务收入1 五、22 52,846,488.46 46,175,166.04 119,277,368.28
减：主营业务成本4 五、23 28,637,174.30 24,004,182.87 82,452,474.62
主营业务税金及附加5 五、24 2,532,168.22 2,496,775.33 3,145,029.16
二、主营业务利润（亏损以“—”号填列） 10 21,677,145.94 19,674,207.84 33,679,864.50
加：其他业务利润（亏损以“—”号填列） 11 五、25 1,892,114.77 1,977,871.47 7,712,963.07
减：营业费用14 10,079,977.27 11,881,316.90 12,234,612.10
管理费用 15 20,151,509.30 29,526,216.54 41,585,547.50
财务费用16 五、26 4,873,978.18 4,937,169.79 19,822,063.00
三、营业利润（亏损以“—”号填列） 18 -11,536,204.04 -24,692,623.92 -32,249,395.03
加：投资收益（损失以“—”号填列） 19 五、27 8,331,139.66 -28,153,811.16 12,154,129.74
补贴收入22 五、28 4,022,337.71 1,265,337.72
营业外收入23 661,405.56 458,556.69 2,432,635.86
减：营业外支出25 五、29 2,654,687.19 97,776,926.00 312,233.06
四、利润总额（亏损以“—”号填列） 27 -1,176,008.30 -148,899,466.67 -17,974,862.49
减：所得税28 410,928.70
少数股东本期损益29 -814,137.36 -9,331,226.92 -9,059,579.78
加：未确认的投资损失2,055,827.75 18,448,558.46
五、净利润（净亏损以“—”号填列） 30 1,283,028.11 -121,119,681.29 -8,915,282.71
补充资料：
项 目
行
次
注
释
2006年度2005年度2004年度
1、出售、处置部门或投资单位所得收益31
2、自然灾害发生的损失32
3、会计政策变更增加（或减少）利润总额33
4、会计估计变更增加（或减少）利润总额34
5、债务重组损失35
6、其他36
法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
合 并 利 润 表
会企02表附表1
编制单位：新疆百花村股份有限公司单位：人民币元
项目
行
次
注
释
2006年度2005年度2004年度
一、净利润1 1,283,028.11 -121,119,681.29 -8,915,282.71
加：年初未分配利润2 -103,504,842.42 -142,229,960.63 -136,613,486.11
其他转入4 165,263,166.52
二、可供分配的利润8 -102,221,814.31 -98,086,475.40 -145,528,768.82
减：提取法定盈余公积9 45,638.17
提取法定公益金10 22,819.09
提取职工奖励及福利基金11
提取储备基金12
提取企业发展基金13
利润归还投资14
三、可供投资者分配的利润16 -102,221,814.31 -98,086,475.40 -145,597,226.08
减：应付优先股股利17
提取任意盈余公积18
应付普通股股利19
转作资本（或股本）的普通股股利20
四、未分配利润25 -102,221,814.31 -98,086,475.40 -145,597,226.08
合 并 利 润 分配 表
法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计计机构负责人：
会企03表
编制单位：新疆百花村股份有限公司 单位：人民币元
项 目行次注释2006年度2005年度2004年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金1 54,161,229.31 48,354,937.24 201,981,020.11
收到的税费返还 3 4,022,337.71 1,265,337.72
收到的其他与经营活动有关的现金8 2,105,863.20 2,203,214.54 599,565.85
现金流入合计9 60,289,430.22 51,823,489.50 202,580,585.96
购买商品、接受劳务支付的现金10 24,708,980.37 24,426,065.45 79,111,079.81
支付给职工以及为职工支付的现金12 7,020,329.73 8,086,065.75 8,515,554.43
支付的各项税费13 4,291,465.18 4,272,409.55 6,919,567.47
支付的其他与经营活动有关的现金18 17,787,670.88 6,943,945.21 12,373,226.33
现金流出小计20 53,808,446.16 43,728,485.96 106,919,428.04
经营活动产生现金流量净额21 6,480,984.06 8,095,003.54 95,661,157.92
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金22 27,020,000.00
取得投资收益所收到的现金23 4,416,214.59
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而
收回的现金净额
25 31,636.92
收到的其他与投资活动有关的现金28
现金流入小计29 27,020,000.00 31,636.92 4,416,214.59
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所
支付的现金
30 275,706.40 886,529.55 2,072,914.80
投资所支付的现金31 2,970,000.00
支付的其他与投资活动有关的现金35
现金流出小计36 3,245,706.40 886,529.55 2,072,914.80
投资活动产生的现金流量净额37 23,774,293.60 -854,892.63 2,343,299.79
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金38 445,000.00
取得借款所收到的现金40 5,700,000.00 58,120,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金43
现金流入小计44 5,700,000.00 445,000.00 58,120,000.00
偿还债务所支付的现金45 17,090,471.00 1,710,592.00 186,526,000.00
分配股利、利润和偿付利息所支付的现金46 973,957.54 11,133,847.53
支付的其他与筹资活动有关的现金52 8,020,000.00
现金流出小计53 26,084,428.54 1,710,592.00 197,659,847.53
筹资活动产生现金流量净额54 -20,384,428.54 -1,265,592.00 -139,539,847.53
四、汇率变动对现金的影响额55
五、现金及现金等价物净增加额 56 9,870,849.12 5,974,518.91 -41,535,389.82
合 并 现 金 流 量 表
法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
项目行次注释2006年度2005年度2004年度
1、将净利润调节为经营活动的现金流量：
净利润57 1,283,028.11 -121,119,681.29 -8,915,282.71
减：未确认的投资损失2,055,827.75 18,448,558.46
加： 少数股东损益-814,137.36 -9,331,226.92 -9,059,579.78
计提资产减值准备58 508,343.89 41,425,462.59 11,777,599.88
固定资产折旧59 8,889,862.94 14,131,358.92 13,448,797.95
无形资产摊销60 346,911.84 357,810.18 1,474,589.56
长期待摊费用摊销61 173,894.77 1,171,179.35 1,075,952.17
待摊费用的减少（减：增加） 64 -55,613.52 59,463.27 -26,742.47
预提费用的增加（减：减少） 65 -17,166.66 17,166.66 -70,265.99
处置固定资产、无形资产和其他长期资
产损失（减收益）
66
固定资产报废损失67 5,490,689.50 208,426.97
财务费用68 973,957.54 19,822,063.00
投资损失（减收益） 69 -8,331,139.66 28,153,811.16 -12,154,129.74
递延税款贷项（减：借项） 70
存货减少（减：增加） 71 107,541.57 -271,213.86 25,579,597.07
经营性应收项目的减少（减：增加） 72 -352,718.14 1,471,135.86 47,984,217.60
经营性应付项目的增加（减：减少） 73 5,824,046.49 64,987,606.58 4,515,914.41
其他74
经营活动产生的现金流量净额75 6,480,984.06 8,095,003.54 95,661,157.92
2、不涉及现金收支的投资和筹资活动：
债务转为资本76
一年内到期的可转换公司债券77
融资租入固定资产78
3、现金和现金等价物的净增加情况：
现金的期末余额79 17,733,656.64 7,886,307.02 5,107,141.91
减：现金的期初余额80 7,862,807.52 1,911,788.11 46,642,531.73
加：现金等价物的期末余额81
减：现金等价物的期初余额82
现金和现金等价物的净增加额83 9,870,849.12 5,974,518.91 -41,535,389.82
法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
合并现金流量表补充资料
会企01表附表1
编制单位：新疆百花村股份有限公司 单位：人民币元
项目
行
次
注
释
2003.12.31 2004年增加数2004年转回数2004.12.31 2005年增加数2005年转回数2005.12.31 2006年增加数2006年转回数2006.12.31
一、坏帐准备合计1 4,481,863.71 11,131,392.46 257,902.02 15,355,354.15 7,015,430.01 17,200,543.91 5,170,240.25 15,355,354.15
其中：应收帐款2 2,850,760.01 8,351,736.75 147,161.66 11,055,335.10 2,189,596.37 13,159,495.56 85,435.91 11,055,335.10
其他应收款3 1,631,103.70 2,779,655.71 110,740.36 4,300,019.05 4,825,833.64 4,041,048.35 5,084,804.34 4,300,019.05
二、短期投资跌价准备4
其中：股票投资5
债券投资6
三、存货跌价准备合计7 428,396.44 912,353.43 8,243.99 1,332,505.88 524,032.15 808,473.73 1,332,505.88
其中：库存商品8 412,954.26 912,353.43 8,243.99 1,317,063.70 524,032.15 793,031.55 1,317,063.70
原材料9 15,442.18 15,442.18 15,442.18 15,442.18
四、长期投资减值准备合计10 250,000.00 150,000.00 100,000.00 28,148,611.16 28,248,611.16 100,000.00
其中：长期股权投资11 250,000.00 150,000.00 100,000.00 28,148,611.16 28,248,611.16 100,000.00
长期债权投资12
五、固定资产减值准备合计13 34,410,032.58 34,410,032.58
其中：房屋、建筑物14 34,070,797.75 34,070,797.75
机器设备15 339,234.83 339,234.83
六、无形资产减值准备合计16
其中：专利权17
商标权18
七、在建工程减值准备19
八、委托贷款减值准备20
合并资产减值准备明细表
法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
企01表附表2
编制单位：新疆百花村股份有限公司单位：人民币元
项目
行
次
注
释
2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31
一、实收资本（或股本）
年初余额1 94,801,360.00 94,801,360.00 94,801,360.00
本年增加数2
其中：资本公积转入3
盈余公积转入4
利润分配转入5
新增资本（或股本） 6
本年减少数10
年末余额15 94,801,360.00 94,801,360.00 94,801,360.00
二、资本公积
年初余额16 24,360,939.59 185,579,178.10 174,034,946.81
本年增加数17 11,544,231.29
其中：资本（或股本）溢价18
接受捐赠非现金资产准备19
接受现金捐赠20
股权投资准备21 11,544,231.29
拨款转入22
外币资本折算差额23
其他资本公积30
本年减少数40 161,218,238.51
其中：转增资本（或股本） 41 161,218,238.51
年末余额45 24,360,939.59 24,360,939.59 185,579,178.10
三、法定和任意盈余公积
年初余额46 0.00 6,289,771.64 6,244,133.47
本年增加数47 2,022,465.00 45,638.17
其中：从净利润中提取数48 45,638.17
其中：法定盈余公积49 45,638.17
任意盈余公积50
储备基金51
企业发展基金52
法定公益金转入数53 2,022,465.00
本年减少数54 4,044,928.01
其中：弥补亏损55 4,044,928.01
转增资本（或股本） 56
分派现金股利或利润57
分派股票股利58
年末余额62 2,022,465.00 2,244,843.63 6,289,771.64
其中：法定盈余公积63 0.00 6,289,771.64
储备基金64
企业发展基金65
四、法定公益金
年初余额66 2,022,465.00 3,144,886.82 3,122,067.73
本年增加数67
其中：从净利润中提取数68
本年减少数70
其中：集体福利支出71
年末余额75 2,022,465.00 3,144,886.82 3,122,067.73
五、未分配利润
年初未分配利润76 -103,504,842.42 -142,229,960.63 -136,613,486.11
亏损弥补165,263,166.52
本年净利润（净亏损以“—”号填列） 77 1,283,028.11 -121,119,681.29 -8,915,282.71
本年利润分配78 68,457.26
年末未分配利润（未弥补亏损以“—
”号填列）
80 -102,221,814.31 -98,086,475.40 -145,597,226.08
合并所有者权益（或股东权益）增减变动表
法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
会企01表
编制单位：新疆百花村股份有限公司 单位：人民币元
资 产
行
次
注
释
2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31
流动资产：
货币资金1 16,743,858.39 7,641,057.02 1,850,858.01
短期投资2
应收票据3
应收股利4
应收利息 5
应收帐款6 718,011.40 328,601.33 4,189,808.67
其他应收款7 8,215,232.99 109,435,611.21 93,453,127.65
预付帐款8 36,854.10 122,984.08 46,120.75
应收补贴款9
存货10 191,510.87 291,018.44 522,139.02
待摊费用11 57,166.30 25,783.52 59,350.81
一年内到期的长期债权投资21
其他流动资产24
流动资产合计31 25,962,634.05 117,845,055.60 100,121,404.91
长期投资：
长期股权投资32 43,140,577.97 35,901,592.14 60,066,828.19
长期债权投资34
长期投资合计38 43,140,577.97 35,901,592.14 60,066,828.19
固定资产：
固定资产原价39 246,411,005.90 199,974,857.86 168,538,087.96
减：累计折旧40 40,459,330.19 39,402,530.27 32,002,536.76
固定资产净值41 205,951,675.71 160,572,327.59 136,535,551.20
减：固定资产减值准备42 19,632,779.25 19,632,779.25
固定资产净额43 186,318,896.46 140,939,548.34 136,535,551.20
工程物资44
在建工程45 5,141,379.70
固定资产清理46
固定资产合计50 186,318,896.46 140,939,548.34 141,676,930.90
无形及其他资产：
无形资产51 8,871,962.34 9,218,874.18 9,616,149.32
长期待摊费用52 65,041.57 102,141.61 4,021,096.01
其他长期资产53
无形及其他资产合计60 8,937,003.91 9,321,015.79 13,637,245.33
递延税项： 51
递延税项借项52
资产总计53 264,359,112.39 304,007,211.87 315,502,409.33
资 产 负 债 表
法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
会企01表
编制单位：新疆百花村股份有限公司 单位：人民币元
负债和所有者权益（或股东权益）
行
次
注
释
2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31
流动负债：
短期借款68 67,998,937.00 79,139,408.00 90,700,000.00
应付票据69
应付帐款70 1,524,796.20 1,020,530.28 1,832,170.79
预收帐款71 2,562,763.97 1,968,946.04 1,558,343.28
应付工资72
应付福利费73 1,095,035.32 830,622.26 632,683.31
应付股利74 121,146.50 121,146.50 121,146.50
应交税金75 1,607,759.85 1,410,226.79 1,683,583.88
其他应交款80 361,555.47 361,813.80 364,758.15
其他应付款81 72,590,785.25 104,014,358.95 44,075,945.99
预提费用82 17,166.66
预计负债83 60,497,364.60 60,497,364.60 2,700,000.00
一年内到期的长期负债86 37,095,806.95 27,345,806.95 27,295,806.95
其他流动负债90
流动负债合计100 245,455,951.11 276,727,390.83 170,964,438.85
长期负债：
长期借款101 10,000,000.00
应付债券102
长期应付款103
专项应付款106 320,000.00 320,000.00 320,000.00
其他长期负债108
长期负债合计110 320,000.00 10,320,000.00 320,000.00
递延税项：
递延税项贷项111
负债合计114 245,775,951.11 287,047,390.83 171,284,438.85
少数股东权益115
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 117 94,801,360.00 94,801,360.00 94,801,360.00
减：已归还投资118
实收资本（或股本）净额119 94,801,360.00 94,801,360.00 94,801,360.00
资本公积120 24,738,104.09 24,360,939.59 185,579,178.10
盈余公积121 2,022,465.00 2,022,465.00 6,067,393.01
其中：法定公益金122 2,022,465.00 2,022,465.00
未确认的投资损失
未分配利润123 -102,978,767.81 -104,224,943.55 -142,229,960.63
所有者权益（或股东权益）合计125 18,583,161.28 16,959,821.04 144,217,970.48
负债和所有者权益（或股东权益）总计135 264,359,112.39 304,007,211.87 315,502,409.33
法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
资 产 负 债 表（续）
会企02表
编制单位：新疆百花村股份有限公司单位：人民币元
项 目
行
次
注
释
2006年度2005年度2004年度
一、主营业务收入1 19,663,694.94 9,769,623.75 25,485,550.08
减：主营业务成本4 10,522,412.98 4,903,740.43 8,821,804.15
主营业务税金及附加5 726,380.12 473,177.89 1,848,114.25
二、主营业务利润（亏损以“—”号填列） 10 8,414,901.84 4,392,705.43 14,815,631.68
加：其他业务利润（亏损以“—”号填列） 11 2,335,217.22 3,104,910.13 3,190,078.92
减：营业费用14 198,121.44 315,053.85 3,993,741.20
管理费用 15 14,147,774.90 27,223,208.02 16,990,032.98
财务费用16 4,412,707.56 4,498,361.28 5,356,167.41
三、营业利润（亏损以“—”号填列） 18 -8,008,484.84 -24,539,007.59 -8,334,230.99
加：投资收益（损失以“—”号填列） 19 7,588,985.83 -24,618,236.05 -2,768,125.96
补贴收入22 4,022,337.71 1,265,337.72
营业外收入23 376,261.96 185,079.36 2,388,045.62
减：营业外支出25 2,612,820.30 79,551,322.88 200,971.38
四、利润总额（亏损以“—”号填列） 27 1,366,280.36 -127,258,149.44 -8,915,282.71
减：所得税28 120,104.62
少数股东本期损益29
加：未确认的投资损失
五、净利润（净亏损以“—”号填列） 30 1,246,175.74 -127,258,149.44 -8,915,282.71
补充资料：
项 目
行
次
注
释
2006年度2005年度2004年度
1、出售、处置部门或投资单位所得收益31
2、自然灾害发生的损失32
3、会计政策变更增加（或减少）利润总额33
4、会计估计变更增加（或减少）利润总额34
5、债务重组损失35
6、其他36
法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
利 润 表
会企03表
编制单位：新疆百花村股份有限公司 单位：人民币元
项 目
行
次
注
释
2006年度2005年度2004年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金1 20,846,404.89 12,013,222.35 25,121,417.72
收到的税费返还 3 4,022,337.71 1,265,337.72
收到的其他与经营活动有关的现金8 2,471,745.97 3,283,549.04 502,999.85
现金流入合计9 27,340,488.57 16,562,109.11 25,624,417.57
购买商品、接受劳务支付的现金10 6,420,953.23 5,827,712.17 7,497,581.25
支付给职工以及为职工支付的现金12 4,105,508.54 3,197,436.92 3,797,024.70
支付的各项税费13 2,721,316.09 2,253,025.69 3,555,494.55
支付的其他与经营活动有关的现金18 8,563,157.20 -2,748,142.93 5,361,794.32
现金流出小计20 21,810,935.06 8,530,031.85 20,211,894.82
经营活动产生现金流量净额21 5,529,553.51 8,032,077.26 5,412,522.75
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金22 27,020,000.00
取得投资收益所收到的现金23
处置固定资产、无形资产和其他长期
资产而收回的现金净额
25
收到的其他与投资活动有关的现金28
现金流入小计29 27,020,000.00
购建固定资产、无形资产和其他长期
资产所支付的现金
30 92,323.60 81,286.25 1,875,415.64
投资所支付的现金31 2,970,000.00 450,000.00
支付的其他与投资活动有关的现金35
现金流出小计36 3,062,323.60 531,286.25 1,875,415.64
投资活动产生的现金流量净额37 23,957,676.40 -531,286.25 -1,875,415.64
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金38
取得借款所收到的现金40 5,700,000.00 58,120,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金43
现金流入小计44 5,700,000.00 58,120,000.00
偿还债务所支付的现金45 17,090,471.00 55,826,000.00
分配股利、利润和偿付利息所支付的
现金
46 973,957.54 1,710,592.00 4,228,167.41
支付的其他与筹资活动有关的现金52 8,020,000.00
现金流出小计53 26,084,428.54 1,710,592.00 60,054,167.41
筹资活动产生现金流量净额54 -20,384,428.54 -1,710,592.00 -1,934,167.41
四、汇率变动对现金的影响额55
五、现金及现金等价物净增加额 56 9,102,801.37 5,790,199.01 1,602,939.70
现 金 流 量 表
法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
项目
行
次
注
释
2006年度2005年度2004年度
1、将净利润调节为经营活动的现金流量：
净利润57 1,246,175.74 -127,258,149.44 -8,915,282.71
减：未确认的投资损失
加： 计提资产减值准备58 -945,082.42 32,030,949.34 64,550.88
固定资产折旧59 7,895,298.82 8,224,833.28 6,543,300.94
无形资产摊销60 346,911.84 357,810.18 397,275.24
长期待摊费用摊销61 37,100.04 45,433.34 900,085.83
待摊费用的减少（减：增加） 64 -31,382.78 33,567.29 -35,250.81
预提费用的增加（减：减少） 65 -17,166.66 17,166.66 -298,690.98
处置固定资产、无形资产和其他
长期资产损失（减收益）
66
固定资产报废损失67 2,070,855.73 194,162.91
财务费用68 973,957.54 5,356,167.41
投资损失（减收益） 69 -7,588,985.83 24,618,236.05 2,768,125.96
递延税款贷项（减：借项） 70
存货减少（减：增加） 71 99,507.57 231,120.58 -254,040.12
经营性应收项目的减少（减：增
加）
72 127,219.71 4,463,876.93 -2,836,914.25
经营性应付项目的增加（减：减
少）
73 3,385,999.94 63,196,377.32 1,529,032.44
其他74
经营活动产生的现金流量净额75 5,529,553.51 8,032,077.26 5,412,522.75
2、不涉及现金收支的投资和筹资活动：
债务转为资本76
一年内到期的可转换公司债券77
融资租入固定资产78
3、现金和现金等价物的净增加情况：
现金的期末余额79 16,743,858.39 7,641,057.02 1,850,858.01
减：现金的期初余额80 7,641,057.02 1,850,858.01 247,918.31
加：现金等价物的期末余额81
减：现金等价物的期初余额82
现金和现金等价物的净增加额83 9,102,801.37 5,790,199.01 1,602,939.70
法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
现金流量表补充资料
会企02表附表1
编制单位：新疆百花村股份有限公司单位：人民币元
项目
行
次
注
释
2006年度2005年度2004年度
一、净利润1 1,246,175.74 -127,258,149.44 -8,915,282.71
加：年初未分配利润2 -104,224,943.55 -142,229,960.63 -133,314,677.92
其他转入4 165,263,166.52
二、可供分配的利润8 -102,978,767.81 -104,224,943.55 -142,229,960.63
减：提取法定盈余公积9
提取法定公益金10
提取职工奖励及福利基金11
提取储备基金12
提取企业发展基金13
利润归还投资14
三、可供投资者分配的利润16 -102,978,767.81 -104,224,943.55 -142,229,960.63
减：应付优先股股利17
提取任意盈余公积18
应付普通股股利19
转作资本（或股本）的普通股股利20
四、未分配利润25 -102,978,767.81 -104,224,943.55 -142,229,960.63
利 润 分 配 表
法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
会企01表附表1
编制单位：新疆百花村股份有限公司 单位：人民币元
项目
行
次
注
释
2003.12.31 2004年增加数2004年转回数2004.12.31 2005年增加数2005年转回数2005.12.31 2006年增加数2006年转回数2006.12.31
一、坏帐准备合计1 1,303,917.13 227,119.30 154,324.43 1,376,712.00 12,398,170.09 6,093,604.42 7,681,277.67 7,681,277.67
其中：应收帐款2 520,797.80 177,018.98 144,157.45 553,659.33 2,142,035.48 2,678,400.00 17,294.81 17,294.81
其他应收款3 783,119.33 50,100.32 10,166.98 823,052.67 10,256,134.61 3,415,204.42 7,663,982.86 7,663,982.86
二、短期投资跌价准备4
其中：股票投资5
债券投资6
三、存货跌价准备合计7 35,836.17 8,243.99 27,592.18 518.00 27,074.18 27,074.18
其中：库存商品8 20,393.99 8,243.99 12,150.00 518.00 11,632.00 11,632.00
原材料9 15,442.18 15,442.18 15,442.18 15,442.18
四、长期投资减值准备合计10 100,000.00 100,000.00 15,012,592.38 15,112,592.38 15,112,592.38
其中：长期股权投资11 100,000.00 100,000.00 15,012,592.38 15,112,592.38 15,112,592.38
长期债权投资12
五、固定资产减值准备合计13 19,632,779.25
其中：房屋、建筑物14 19,632,779.25 19,632,779.25 19,632,779.25
机器设备15
六、无形资产减值准备合计16
其中：专利权17
商标权18
七、在建工程减值准备19
八、委托贷款减值准备20
资产减值准备明细表
法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
企01表附表2
编制单位：新疆百花村股份有限公司单位：人民币元
项目
行
次
注
释
2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31
一、实收资本（或股本）
年初余额1 94,801,360.00 94,801,360.00 94,801,360.00
本年增加数2
其中：资本公积转入3
盈余公积转入4
利润分配转入5
新增资本（或股本） 6
本年减少数10
年末余额15 94,801,360.00 94,801,360.00 94,801,360.00
二、资本公积
年初余额16 24,360,939.59 185,579,178.10 174,034,946.81
本年增加数17 11,544,231.29
其中：资本（或股本）溢价18
接受捐赠非现金资产准备19
接受现金捐赠20
股权投资准备21 11,544,231.29
拨款转入22
外币资本折算差额23
其他资本公积30
本年减少数40 161,218,238.51
其中：转增资本（或股本） 41 161,218,238.51
年末余额45 24,360,939.59 24,360,939.59 185,579,178.10
三、法定和任意盈余公积
年初余额46 4,044,928.01 4,044,928.01
本年增加数47 2,022,465.00
其中：从净利润中提取数48
其中：法定盈余公积49
任意盈余公积50
储备基金51
企业发展基金52
法定公益金转入数53 2,022,465.00
本年减少数54 4,044,928.01
其中：弥补亏损55 4,044,928.01
转增资本（或股本） 56
分派现金股利或利润57
分派股票股利58
年末余额62 2,022,465.00 4,044,928.01
其中：法定盈余公积63 4,044,928.01
储备基金64
企业发展基金65
四、法定公益金
年初余额66 2,022,465.00 2,022,465.00 2,022,465.00
本年增加数67
其中：从净利润中提取数68
本年减少数70
其中：集体福利支出71
年末余额75 2,022,465.00 2,022,465.00 2,022,465.00
五、未分配利润
年初未分配利润76 -104,224,943.55 -142,229,960.63 -133,314,677.92
亏损弥补165,263,166.52
本年净利润（净亏损以“—”号填列） 77 1,246,175.74 -127,258,149.44 -8,915,282.71
本年利润分配78
年末未分配利润（未弥补亏损以“—
”号填列）
80 -102,978,767.81 -104,224,943.55 -142,229,960.63
所有者权益（或股东权益）增减变动表
法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
西安希格玛有限责任会计师事务所
Xi’an Xigema Certified Public Accountant Firm Limited
希会审字(2007)0557 号
审 计 报 告
新疆百花村股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的新疆百花村股份有限公司（以下简称“百花村”）按照本附
注二所述的编制基础编制的备考财务报表，包括2004 年12 月31 日、2005 年12
月31 日、 2006 年12 月31 日的备考资产负债表和备考合并资产负债表，2004 年
度、2005 年度、2006 年度的备考利润表和备考合并利润表、备考利润分配表及备
考合并利润分配表、备考现金流量表和备考合并现金流量表以及备考财务报表附
注。
一、管理层对财务报表的责任
按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制备考财务报表是百花村管
理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部
控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用
恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对备考财务报表发表审计意见。我们
按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则
要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大
错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。
选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报
表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与备考财务报表编制相关
的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。
审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以
及评价备考财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基
础。
三、审计意见
我们认为，百花村备考财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》
的规定编制，在所有重大方面公允反映了百花村备考会计主体2004 年12 月31 日、
2005 年12 月31 日、2006 年12 月31 日的财务状况以及2004 年度、2005 年度、
2006 年度的经营成果和现金流量。
西安希格玛有限责任会计师事务所 中国注册会计师：
中国注册会计师：
中国 西安市 二○○七年四月三日
1
备考会计报表附注
一、基本情况
1、新疆百花村股份有限公司的基本情况
新疆百花村股份有限公司（以下简称“百花村”）是经新疆生产建设兵团新兵发
[1995]134 号文批准，由新疆兵团商业贸易发展中心下属全资子公司--百花村饭店整
体改组并与兵团石油公司、新疆芳草湖糖厂、新疆通久经济发展（集团）公司商业
旅游服务总公司、兵团商业贸易总公司、华夏证券有限公司等共同发起，以募集方
式设立的股份有限公司。
公司经中国证券监督管理委员会“证监发审字（1996）67 号”和“证监发审字
（1996）68 号”文件批准，于1996 年6 月3 日公开发行人民币普通股A 股3000 万
股，并于1996 年6 月6 日在上海证券交易所挂牌交易。1997 年4 月本公司第二次股
东大会通过决议，以1996 年末总股本61,275,000 股为基数，按10:1 的比例向全体
股东送红股，按10:1.5 的比例将资本公积转增股本。经中国证券监督管理委员会证
监上（1997）116 号文批准，公司以转送后股本76,593,750 股为基础，按10:2.4 的
比例进行配股，于1998 年2 月完成配股工作。公司现有股本总额为94,801,360 元。
2000 年2 月公司股东新疆兵团商业贸易发展中心以股权抵偿债务的方式受让了
公司原股东新疆芳草湖糖厂持有本公司的社会法人股142.8088 万股。根据2000 年5
月签订的《股权转让协议》，公司股东新疆兵团商业贸易发展中心将其持有的公司
4285.1838 万股国有法人股中的1422.0113 万股转让给北京北亚工业科技开发集团；
948.0075 万股转让给陕西大合实业集团公司；259.754 万股转让给西安市秦兴房地
产开发有限公司。
2003 年公司股东陕西大合实业集团公司将其持有本公司的社会法人股948.0075
万股中的474.00375 万股转让给新疆生产建设兵团国有资产经营公司、474.00375 万
股转让给新疆八一钢铁集团有限责任公司；股东西安市秦兴房地产开发有限公司将
其持有本公司的社会法人股259.754 万股转让给新疆生产建设兵团国有资产经营公
司。
2003 年12 月根据国务院国有资产监督管理委员会国资产权函（2003）115 号“关
于新疆百花村股份有限公司国有股权变动有关问题的批复”，将新疆兵团商业贸易发
展中心、新疆生产建设兵团商业贸易总公司、新疆通久经济发展公司分别持有本公
2
司的国有法人股1655.411 万股、110.825 万股、100.75 万股划转给新疆生产建设兵
团国有资产经营公司持有，将新疆生产建设兵团石油有限公司持有本公司的国有法
人股201.5 万股转让给新疆生产建设兵团国有资产经营公司持有。
2004 年10 月公司股东北京北亚工业科技开发集团将其持有本公司国有法人股
1422.0113 万股转让给北京昌鑫国有资产投资经营公司。本次股权转让后，公司总股
本未发生变化。
公司经营范围为：住宿、餐饮、文化娱乐服务；机电产品、五金交电化工(以上
经营范围中专营产品及国家有专项审批规定的产品除外)、装饰装潢材料、百货、针
纺织品、农副产品(粮，棉，山羊绒除外)、其他食品的批发、零售；摄影服务；汽
车货物运输及仓储业务；照相器材、感光材料的销售；房屋及柜台租赁，汽车租赁
（出租车除外），汽车装潢美容服务；汽车配件、金属材料的销售；家政服务及搬迁
服务；家具的销售；房地产开发经营；计算机软件开发；计算机技术培训咨询；计
算机软件及硬件销售、计算机系统集成及相关技术服务，市场开发建设；皮棉、棉
短绒、长绒棉的销售；废旧金属（生产性金属除外）的回收。
2．新疆天然物产贸易有限公司的基本情况
新疆天然物产贸易有限公司（以下简称“天然物产”） 于2001 年11 月26 日，
经新疆维吾尔族自治区工商行政管理局乌鲁木齐高新技术产业开发区分局核准注册
登记，领取法人营业执照，注册号为：6501002313506。法定代表人：肖桂叶。注册
资本300 万元人民币。公司注册地址：乌鲁木齐市解放北路1 号。
公司经营范围：机械产品、化工产品、土产日杂、建材、家电产品、电子通信
产品及器材、农用机械、皮革制品、农副土特产品、皮棉、中草药（以上项目需专
项审批的除外）的销售。
2002 年3 月29 日股东大会决议，对公司进行增资扩股，由自然人肖桂叶增加注
册资本1300 万元人民币，2002 年4 月2 日新疆源丰有限责任会计师事务所出具了新
源验字（2002）0402 号验资报告，2002 年4 月24 日办理了工商变更登记，变更后公
司注册资本为1600 万元人民币，其中肖桂叶货币资金投资1500 万元人民币，占注册资本
的93.75%，北京新竹通利信息技术公司货币投资100 万元人民币，占注册资本的6.25%。
2003 年3 月14 日股东大会决议，全体股东同意对公司进行增资扩股，增加新疆国
际投资（集团）有限公司为股东，货币资金投资1400 万元人民币。2003 年4 月7 日新疆
华瑞有限责任会计师事务所出具了新华瑞验字（2003）015 号验资报告，2003 年4 月22
3
日办理了工商变更登记。变更后公司注册资本为3000 万元人民币，其中肖桂叶货币资金
投资1500 万元人民币，占注册资本的50%，北京新竹通利信息技术公司货币投资100 万
元人民币，占注册资本的3.33%，新疆国际投资（集团）有限公司货币资金投资1400 万
元人民币，占注册资本的46.67%。2003 年6 月20 日公司领取了变更后的法人营业执照，
注册号为6500002310770，法人代表人变更为石君杰，公司注册地址变更为乌鲁木齐市友
好北路21 号。
2004 年3 月签订《股权转让协议》，公司股东新疆国际投资（集团）有限公司将
其持有的公司1400 万股转让给潘勇。
2005 年5 月8 日签订《股权转让协议》，公司股东北京新竹通利信息技术有限公
司将其持有的公司100 万股转让给肖桂叶。2005 年6 月16 日办理了工商变更登记，
其中肖桂叶货币资金投资1600万元人民币，占注册资本的53.33%，潘勇货币资金投资1400
万元人民币，占注册资本的46.67%。
2006 年6 月10 日签订《股权转让协议》，公司股东肖桂叶将其持有的公司1600
万股转让给新疆对外经济贸易（集团）有限公司。公司股东潘勇将其持有的公司1400
万股转让给新疆对外经济贸易（集团）有限公司。2006 年6 月19 日办理了工商变更
登记，变更后公司注册资本为3000 万元人民币，新疆对外经济贸易（集团）有限责任公
司出资3000 万元，占注册资本的100%。
2006 年6 月20 日股东大会决议， 2006 年7 月1 日新疆对外经济贸易（集团）
有限公司与农六师国有资产经营有限责任公司签订了《股权转让合同》，转让新疆对外
经济贸易（集团）有限公司所持有的本公司82%的股权。股权转让款为人民币7000
万元。2006 年7 月24 日办理了工商变更登记，变更后公司注册资本为3000 万元人
民币，其中新疆对外经济贸易（集团）有限责任公司货币资金投资540 万元人民币，占
注册资本的18%，农六师国有资产经营有限责任公司货币资金投资2460 万元人民币，占
注册资本的82%，法人代表人由肖桂叶变更为王道君。
2006 年8 月14 日，公司临时股东大会决议，新疆对外经济贸易（集团）有限公司
与农六师国有资产经营有限责任公司签订了《股权转让合同》，转让新疆对外经济贸易
（集团）有限公司所持有的本公司18%的股权。股权转让款为人民币1540 万元。转让
完成后，农六师国有资产经营有限责任公司拥有本公司100%股权。同时公司工商登记
机关由新疆维吾尔族自治区工商行政管理局乌鲁木齐高新技术产业开发区分局变更
为阿克苏地区工商行政管理局。
4
2006 年9 月5 日临时股东会决议，公司申请增加注册资本。经新疆宏昌有限责
任会计师事务所五家渠分所出具“宏昌验字(2006)5-048 号”验资报告。公司以评估
增值后的资本公积转增注册资本5,540.00 万元。
2006 年9 月6 日临时股东会决议，农六师国有资产经营有限责任公司与阿拉尔塔河
投资有限责任公司签署股权转让协议，转让其持有的本公司50%的股权。
公司于2006 年9 月18 日经阿克苏地区工商行政管理局核准注册登记，领取法人
营业执照，注册号为：6529261000145，法定代表人：戴春智，注册资本：人民币8540
万元，公司注册地址：拜城县胜利路铁热克煤业有限责任公司办事处出租房。
二、备考财务报表的编制基础及假设
1．本备考财务报表是以百花村与天然物产自2004 年1 月1 日开始即存在投资
关系的假设编制，假设百花村2004 年1 月1 日向天然物产股东－农六师国有资产经
营有限责任公司定向增发面值为1 元的普通股46,890,000 股，从而取得天然物产70%
的股权。未考虑增发时可能出现的溢价以及拟收购股权评估增减值。因此，本备考
财务报表仅以经审计的2004 年12 月31 日、2005 年12 月31 日以及2006 年12 月
31 日百花村、天然物产的资产负债表以及2004 年度、2005 年度、2006 年度百花村、
天然物产的利润表为基础，并按财政部财会字[1995]11 号文《合并会计报表暂行规
定》的规定对相关事项予以抵消后编制。在本备考财务报表及附注中，除特别指明
外，下文中“本公司”指百花村（含其他子公司）合并天然产物后的合并会计主体。
2．本备考财务报表是基于本财务报表附注三的各项主要会计政策、会计估计和
本财务报表附注二披露的编制基础而编制。本公司管理层认为，编制本备考财务报
表所采用的重要会计政策和会计估计，在所有重大方面均符合企业会计准则及《企
业会计制度》的有关规定。
3．百花村委托上海万隆资产评估有限公司和北京矿通资源开发咨询有限公司对
天然物产的净资产以2006 年12 月31 日作为基准日进行评估，并于2007 年4 月出
具了“沪万隆评报字（2007）第71 号”资产评估报告书和“矿通评报字（2007）第
047 号、矿通评报字（2007）第048 号”采矿权评估报告书、“矿通评报字（2007）
第049 号”采矿权评估报告书。按照该等评估报告书，天然物产于2006 年12 月31
日净资产的评估价值为人民币284,327,586.37 元，本公司持有股权的评估价值为
199,029,310.46 元。本模拟财务报表未考虑评估增值及增发股票可能出现的溢价。
5
4．根据百花村与农六师国有资产经营有限责任公司签署的《新疆百花村股份有限
公司新增股份认购合同》。
5. 在农六师国有资产经营有限责任公司收购天然物产之前，天然物产仅将矿产
资源开采业务予以保留，对前期经营成果、债权债务均清理完毕，本次模拟合并财
务报表系假设上述清理在2004 年度以前已实施为基础编制。
6．2007 年3 月16 日，天然物产另一股东阿拉尔塔河投资有限责任公司与农六
师国有资产经营有限责任公司签署股权转让合同，将其所持有的天然物产20%的股权
转让给农六师国有资产经营有限责任公司持有。转让完成后农六师国有资产经营有
限责任公司持有本公司70%的股权，阿拉尔塔河投资有限责任公司持有本公司30%的
股权，2007 年3 月27 日工商变更登记已办理完毕。本模拟财务报表假设百花村持有
天然物产70%股权具有实际控制权，故将其纳入合并报表范围。
7. 天然物产公司根据2006 年9 月5 日临时股东大会决议，以股权转让形成的评估
增值转增注册资本，转增后天然物产公司注册资本由3000 万元人民币增加至8540 万元人
民币。经2007 年3 月28 日股东大会同意，公司申请减少注册资本5540 万元，减少
注册资本后，天然物产注册资本与实收资本均为3000 万元。2007 年3 月27 日工商
变更登记已办理完毕。本模拟财务报表假设天然物产实收资本3000 万元在各会计期
间未发生变动。
8.备考财务报表主要为百花村收购天然物产股权之事宜，按中国证监会有关上
市公司重大收购、出售、置换资产行为的规范和要求而编制，仅供百花村向中国证
监会申报有关收购股权和申请增发新股事宜使用。
三、本公司主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法
1．会计制度
本公司执行中华人民共和国财政部制定的《企业会计准则》和《企业会计制度》。
2. 会计年度
本公司采用公历年度，即每年1 月1 日起至12 月31 日止为一个会计年度。
3．记账本位币
本公司以人民币为记账本位币。
4．记账基础及计价原则
本公司以权责发生制为记账基础，以历史成本法为计价原则。
6
5．外币业务的核算
本公司以人民币为记账本位币；对于发生的外币业务，按发生时的市场汇率折
合为人民币，期末外币账户余额按期末市场汇率进行调整；因外币专门借款而产生
的汇兑损益在所购建的固定资产达到预定可使用状态前计入相关资产的价值，在所
购建的固定资产达到预定可使用状态后发生的汇兑损益计入当期损益；其他外币业
务产生的汇兑损益直接计入当期损益。
市场汇率以中国人民银行公布的人民币对外汇的市场基准汇率为准。
6．现金及现金等价物的确定标准
在编制现金流量表时，将同时具备期限短（从购买日起3 个月到期）、流动性强、
易于转换为已知现金、价值变动风险很小的投资，确定为现金等价物。
7．坏账准备核算方法
[1] 坏账的确认标准
债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后仍无法收回的货款；
债务人逾期未履行其偿债义务，且有明显特征表明无法收回的货款。
[2] 坏账的核算方法
本公司采用备抵法核算应收账款和其他应收款的坏账损失。实际发生坏账时，
将确认为坏账的应收账款和其他应收款冲减坏账准备。
[3] 坏账准备的计提方法、计提比例
本公司坏账准备计提方法为账龄分析法、个别计提法。计提比例为：账龄1 年
以内（含1 年，以下类推）的按其余额的5%计提；账龄1-2 年以内的按其余额的10%
计提；账龄2-3 年的按其余额的15%计提；账龄3-5 年的按其余额的20%计提；账龄
5 年以上的按其余额的50%计提。期末应收款项账龄的划分方法采用“先发生的先收
回法”，即按照优先收回最早发生款项的原则确定期末应收款项的账龄。
8．存货及存货跌价准备的核算方法
[1] 公司存货分为原材料、库存商品、低值易耗品、物料用品。
[2] 存货的取得和发出计价
A、存货取得时按实际成本计价。
（1）存货的采购成本一般包括采购价格、进口关税和其他税金、运输费、装卸费、
保险费以及其他可直接归属于存货采购的费用；
（2）通过非货币性交易换入的存货成本，按照《企业会计准则--非货币性交易》
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的规定确定；
（3）投资者投入的存货的成本，按照投资各方确认的价值确定；
（4）通过债务重组取得的存货的成本，按照《企业会计准则--债务重组》的规定
确定；
（5）接受捐赠的存货的成本，捐赠方提供了有关凭据的，按凭据上标明的金额加
上应当支付的相关税费，作为入账价值；捐赠方没有提供有关凭据的，参照同类或
类似存货的市场价格估计金额，加上应支付的相关税费确定；
（6）盘盈的存货的成本，按照同类或类似存货的市场价格确定。
B、存货发出的计价方法分别为：
原材料、库存商品采用移动加权平均法核算；低值易耗品按“五五摊销法”。
[3] 存货的盘存制度为永续盘存制。
[4] 期末进行实地清查、盘点，盘点结果如果与账面记录不符，于期末前查明
原因，并根据企业的管理权限，经股东大会或董事会批准后，在期末结账前处理完
毕。盘盈的存货，冲减当期的管理费用；盘亏的存货，在减去过失人或者保险公司
等赔款和残料价值之后，计入当期管理费用，属于非常损失的，计入营业外支出。
盘盈或盘亏的存货，如在期末结帐前尚未经批准的，在对外提供财务报告时先
按上述规定进行处理，并在会计报表附注中作出说明；如果其后批准处理的金额与
已处理的金额不一致，按其差额调整会计报表相关项目的年初数。
[5] 存货跌价准备的核算方法
本公司对期末存货按成本与可变现净值孰低计量。
9．长期投资及长期投资减值准备的核算方法
[1] 长期股权投资的核算方法
A、长期股权投资的计价
长期股权投资在取得时按照初始投资成本计价，初始投资成本按照以下方法确
定：
（1）以现金购入的长期股权投资，按投资时实际支付的全部价款（包含支付的
税金、手续费等相关费用）确定初始投资成本；实际支付的价款中包含已宣告但尚
未领取的现金股利的，按实际支付的价款减去已宣告但尚未领取的现金股利后的差
额，作为初始投资成本；
（2）以债务重组方式取得的长期股权投资，按照《债务重组》会计准则规定的
8
原则确认初始投资成本；
（3）以非货币性交易换入的长期股权投资，按照《非货币性交易》会计准则规
定的原则确认初始投资成本；
（4）通过行政划拨方式取得的长期股权投资，按划出单位的账面价值，作为初
始投资成本。
B、长期股权投资收益的确认方法
本公司投资占被投资单位有表决权资本总额20%以下，或虽投资在20%以上，但
不能对被投资单位的生产经营和财务政策产生重大影响的，采用成本法核算；本公
司投资占被投资单位有表决权资本总额20%以上，或虽投资不足20%，但能对被投资
单位的生产经营和财务政策产生重大影响的，采用权益法核算；投资占被投资单位
有表决权资本总额50%以上或虽然不足50%但对被投资单位实际拥有控制权的，采用
权益法核算，并编制合并会计报表。
C、股权投资差额及其摊销方法
本公司将取得长期股权投资时的初始投资成本和应享有的被投资单位所有者权
益份额之间的差额作为股权投资差额，若有约定的投资期限，则在约定的投资期限
内平均摊销股权投资差额；若没有约定投资期限，则将股权投资差额的借方发生数
在不超过10 年的期限内平均摊销，股权投资差额的贷方发生数计入资本公积—股权
投资准备。
[2] 长期债权投资的计价及收益确认方法
A、长期债权投资的计价
长期债权投资全部为长期债券投资，在取得时按取得时的实际成本作为初始投
资成本。初始投资成本按以下方法确定：
（1）以现金购入的长期债权投资，按实际支付的全部价款(包括税金、手续费等
相关费用)减去已到付息期但尚未领取的债权利息，作为初始投资成本。如果所支付
的税金、手续费等相关费用金额较小，可以直接计入当期财务费用，不计入初始投
资成本；
（2）以债务重组方式取得的长期股权投资，按照《债务重组》会计准则规定的
原则确认初始投资成本；
（3）以非货币性交易换入的长期股权投资，按照《非货币性交易》会计准则规
定的原则确认初始投资成本。
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B、长期债权投资溢价或折价及其摊销方法
长期债券投资的初始投资成本减去未到期债券利息和计入初始投资成本的相关
税费，与债券面值之间的差额，作为债券溢价或折价；债券的溢价或折价在债券存
续期间内于确认相关债券利息收入时采用直线法进行摊销。
C、长期债权投资收益的确认
投资期间，在按照票面价值与票面利率按期计算确认利息收入的基础上，加上
摊销的折价或减去摊销的溢价作为长期债权投资的收益。
D、长期投资减值准备的确认标准、计提方法
本公司对所发生的长期投资，根据下列迹象判断是否应当计提减值准备：
（1）影响被投资单位经营的政治或法律环境的变化；
（2）被投资单位所供应的商品或提供的劳务因产品过时或消费者偏好改变而使
市场的需求发生变化，从而导致被投资单位财务状况发生严重恶化；
（3）被投资单位所从事产业生产技术或竞争者数量等发生变化，被投资单位已
失去竞争能力，从而导致财务状况发生严重恶化；
（4）被投资单位的财务状况、现金流量发生严重恶化。
长期投资减值准备按个别投资项目分别计算确定，如按上述判断标准估计其未
来可收回金额低于长期投资账面价值的，按其差额计提长期投资减值准备。
10．固定资产和折旧及固定资产减值准备的核算方法
[1] 固定资产定义及确认标准
固定资产是指同时具有以下特征的有形资产：
（1）为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的；
（2）使用年限超过一年；
（3）单位价值较高。
固定资产在同时满足以下两个条件时，才加以确认：
（1）该固定资产包含的经济利益很可能流入企业；
（2）该固定资产的成本能够可靠的计量。
本公司将虽然不能直接为企业带来经济利益，却有助于企业从相关资产获得经济
利益的环保设备、安全设备等资产也确认为固定资产。
[2] 固定资产的分类和计价方法
本公司根据生产经营的实际情况，将固定资产分为房屋建筑物、机器设备、运
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输设备和其他设备等。
本公司对固定资产采用实际成本法计价。各项固定资产的实际成本按以下方法
确定：
（1）外购固定资产的成本包括买价、增值税、进口关税等相关税费，以及为使
固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出，如场地
整理费、运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等。如果以一笔款项购入多项
没有单独标价的固定资产，按各项固定资产公允价值的比例对总成本进行分配，分
别确定各项固定资产的入账价值；
（2）自行建造的固定资产，按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必
要支出，作为入账价值；
（3）投资者投入的固定资产，按投资各方确认的价值，作为入账价值；
（4）融资租入的固定资产，其入账价值按《企业会计准则－－租赁》的规定确
定；
（5）债务重组中取得的固定资产，其入账价值按《企业会计准则－－债务重组》
的规定确定；
（6）非货币性交易中取得的固定资产，其入账价值按《企业会计准则－－非货
币性交易》的规定确定；
（7）盘盈的固定资产，同类或类似固定资产存在活跃市场的，按同类或类似固
定资产的市场价格，减去按该项资产的新旧程度估计的价值损耗后的余额，作为入
账价值；同类或类似固定资产不存在活跃市场的，按该项固定资产的预计未来现金
流量现值，作为入账价值；
（8）接受捐赠的固定资产，捐赠方提供了有关凭据的，按凭据上标明的金额加
上应当支付的相关税费，作为入账价值；捐赠方没有提供有关凭据的，同类或类似
固定资产存在活跃市场的，按同类或类似固定资产的市场价格估计的金额，加上应
当支付的相关税费，作为入账价值；同类或类似固定资产不存在活跃市场的，按接
受捐赠的固定资产的预计未来现金流量现值，作为入账价值；如接受捐赠的系旧的
固定资产，按依据上述方法确定的新固定资产价值，减去按该项资产的新旧程度估
计的价值损耗后的余额，作为入账价值。
（9）计入固定资产成本的借款费用，按《企业会计准则－－借款费用》的规定处
理。
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与固定资产有关的后续支出，如果使可能流入企业的经济利益超过了原先的估
计，如延长了固定资产的使用寿命，或者使产品质量实质性提高，或者使产品成本
实质性降低，则计入固定资产账面价值，但其增计金额不超过该固定资产的可回收
金额。
[3] 固定资产的折旧方法
本公司对除已提足折旧仍继续使用的固定资产、按照规定单独估价作为固定资
产入账的土地外的所有固定资产均计提折旧。折旧采用直线法计提。各类固定资产
预计使用年限、预计净残值率及折旧率如下：
固定资产类别 估计使用年限 年折旧率（%） 残值率（%）
房屋及建筑物 20-35 年 4.75– 2.71 5
固定资产装修 5-12 年 19.00 - 7.92 5
专用设备 5-14 年 19.00 - 7.92 5
通用设备 5-10 年 19.00 - 9.50 5
运输工具 8-14 年 11.88 - 6.79 5
其 他 4-6 年 23.75 - 15.83 5
本公司固定资产按月提取折旧，当月增加的固定资产，从下月起计提折旧；当
月减少的固定资产，从下月起停止计提折旧。已计提减值准备的固定资产，按照该
固定资产的账面价值以及尚可使用寿命重新计算确定折旧率和折旧额；如果已计提
减值准备的固定资产价值又得以恢复，按恢复后的账面价值，以及尚可使用寿命重
新计算确定折旧率和折旧额。因固定资产减值准备而调整固定资产折旧额时，对此
前已计提的累计折旧不作调整。
[4] 固定资产减值准备的计提方法
本公司资产的可收回金额，是指资产的销售净价与预期从该资产的持续使用和使
用寿命结束时的处置中形成的现金流量的现值两者之中的较高者。其中，销售净价
是指资产的销售价格减去处置资产所发生的相关税费后的余额。
本公司在会计期末对固定资产逐项进行检查，如果存在下列情况，则计算固定资
产的可回收金额，以确定资产是否已经发生减值：
（1）固定资产市价大幅度下跌，其幅度大大高于因时间推移或正常使用而预计的
下跌，并且预计在近期内不可能恢复；
（2）企业所处经营环境，如技术、市场、经济或法律环境，或者产品营销市场在
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当期发生或在近期发生重大变化，并对企业产生负面影响；
（3）同期市场利率等大幅度提高，进而很可能影响企业计算固定资产可回收金额
的折现率，并导致固定资产可回收金额大幅度降低；
（4）固定资产陈旧过时或发生实体损坏等；
（5）固定资产预计使用方式发生重大不利变化，如企业计划终止或重组该资产所
属的经营业务、提前处置资产等情形，从而对企业产生负面影响；
（6）其他有可能表明资产已发生减值的情况。
如果固定资产的可回收金额低于其账面价值，按可回收金额低于账面价值的差额
计提固定资产减值准备，并计入当期损益。
如果有迹象表明以前期间据以计提固定资产减值的各种因素发生变化，使得固定
资产的可回收金额大于其账面价值，则以前期间已计提的减值损失转回，但转回的
金额不超过原已计提的固定资产减值准备。
11．在建工程及在建工程减值准备核算方法
在建工程按实际发生成本确定工程成本。工程达到预定可使用状态前因进行试
运转所发生的净支出，计入工程成本。企业的在建工程项目在达到预定可使用状态
前所取得的试运转过程中形成的、能够对外销售的产品，其发生的成本，计入在建
工程成本，销售或转为库存商品时，按实际销售收入或按预计售价冲减工程成本。
在建工程发生单项或单位工程报废或毁损，减去残料价值和过失人或保险公司
等赔款后的净损失，计入继续施工的工程成本；如为非常原因造成的报废或毁损，
或在建工程项目全部报废或毁损，将其净损失直接计入当期营业外支出。
所建造的固定资产已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预
定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转
入固定资产，并按规定计提固定资产的折旧。待办理了竣工决算手续后再作调整。
为在建工程项目而发生的借款费用，在项目已达到预定可使用状态前发生的，
予以资本化，计入在建工程成本；在固定资产已达到预定可使用状态后发生的，作
为财务费用计入当期损益。
在建工程减值准备的计提标准及方法
本公司在会计期末，对在建工程进行全面检查。若存在工程项目在性能或技术
上已经落后且给企业带来的经济效益具有很大的不确定性，或长期停建且预计在未
来3 年内不会重新开工的在建工程，或其他足以证明在建工程已经发生减值的情形，
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则按可收回金额低于在建工程账面价值的差额计提在建工程减值准备。
12．无形资产计价和摊销方法及无形资产减值准备的核算方法
[1] 无形资产计价和摊销方法
本公司对无形资产按形成或取得时发生的实际成本计价，并在受益期内或法律
规定的有效年限内采用直线法平均摊销，摊销年限按如下原则确定：
（1）合同规定受益年限但法律没有规定有效年限的，摊销年限不超过合同规定
的受益年限；
（2）合同没有规定受益年限但法律规定有效年限的，摊销年限不超过法律规定
的有效年限；
（3）合同规定了受益年限，法律也规定了有效年限的，摊销年限不超过受益年
限和有效年限二者之中较短者；
（4）如果合同没有规定受益年限，法律也没有规定有效年限的，摊销年限不超
过10 年。
[2] 无形资产减值准备的计提方法
本公司在会计期末，检查各项无形资产预计给本公司带来未来经济利益的能力，
如果由于无形资产已被其他新技术所替代，使其为本公司创造经济利益的能力受到
重大不利影响，或由于市价大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复，或存在其
他足以证明无形资产实质上已经发生了减值的情形而导致其预计可收回金额低于账
面价值的，将可收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备。
13．开办费、长期待摊费用摊销政策
开办费先在长期待摊费用中归集，待开始生产经营当月起一次计入当期损益；
长期待摊费用按受益期采用直线法平均摊销。
14．预计负债的核算方法
[1] 本公司不确认或有资产。
[2] 如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其作为负债，在
资产负债表中作为预计负债项目单独反映：
（1）该义务是企业承担的现时义务；
（2）该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；
（3）该义务的金额能够可靠地计量。
[3] 预计负债金额的确认
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（1）预计负债的金额是清偿该负债所需支出的最佳估计数；
（2）如果所需支出存在一个金额范围，则最佳估计数按该范围的上、下限金额
的平均数确定；
（3）如果所需支出不存在一个金额范围，则最佳估计数按如下方法确定：
① 或有事项涉及单个项目时，最佳估计数按最可能发生的金额确定；
② 或有事项涉及多个项目时，最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计
算确定。
（4）如果清偿符合上述确认条件的负债所需支出全部或部分预期由第三方或其
他方补偿，则补偿金额只能在基本确定收到时，作为资产单独确认，但确认的补偿
金额不超过所确认负债的账面价值。
15．收入确认的方法
[1] 商品销售收入的确认方法：本公司以将产品、商品所有权上的主要风险和
报酬转移给买方，不再对该产品、商品实施继续与所有权有关的管理权和实际控制
权，相关的经济利益能够流入本公司，并且与销售该产品、商品有关的收入、成本
能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。
[2] 劳务收入的确认方法：在同一会计年度内开始并完成的劳务，在劳务完成
时确认收入。如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能
够可靠估计的情况下，在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。
[3] 让渡资产使用权收入的确认方法：当相关的经济利益能够流入企业，并且
收入的金额能够可靠地计量时确认收入。
15．所得税的会计处理方法
本公司所得税的会计处理采用应付税款法。
16．利润分配
根据本公司章程，本公司按下列顺序进行利润分配：
（1）弥补以前年度亏损；
（2）提取10%法定盈余公积金；
（3）提取任意盈余公积金；
（4） 分配股利，由董事会依据本公司章程、投资比例及经营状况提出分配预案，
提交股东大会审议通过后实施。
17．合并会计报表编制方法
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合并范围：本公司的合并会计报表系根据财政部财会字[1995]11 号文《合并会
计报表暂行规定》和财政部财会二字[1996]2 号文《关于合并会计报表合并范围请示
的复函》的规定确定。将本公司直接或间接拥有50%(不含50%)以上权益性资本的被
投资企业和被本公司实际控制的其他被投资企业纳入合并的范围。
编制方法：以本公司及其所属子公司的个别会计报表为基础，合并资产、负债、
所有者权益以及利润表、现金流量表各项目，并将本公司及其所属子公司、子公司
相互之间发生的重大内部交易、往来均在合并时抵销。
少数股东权益的确定：少数股东权益的数额系根据本公司所属各子公司所有者
权益的数额减去本公司所拥有的份额计算确定，少数股东本期损益根据本公司所属
各子公司各年度内实现的损益扣除本公司投资收益后的余额计算确定。
18． 会计政策、会计估计变更
公司本会计期间无会计政策、会计估计变更、会计差错更正事项。
四、税项
1．增值税：公司是增值税一般纳税人，以销项税额抵减进项税额后的余额作为
应交增值税，增值税税率为17%。
公司所属子公司新疆百花村数码影像技术有限公司系小规模纳税人，增值税税
率6%。
新疆百花村面王配送有限公司、新疆百花村金面王食品有限责任公司，2005 年
度系小规模纳税人，增值税税率6%；2006 年9 月经税务机关认定，变更为一般纳税
人，增值税税率17%。
公司所属子公司新疆天然物产贸易有限公司2006 年10 月17 日被拜城县国家税
务局认定为小规模纳税人。
2．企业所得税：根据新疆维吾尔自治区人民政府新政函[2000]137 号文的规定，
公司执行14.85%的所得税税率。减征时间暂定5 年。自2006 年度起公司及各分、子
公司执行33%的所得税税率。
3．城市维护建设税：公司所属子公司新疆天然物产贸易有限公司城建税税率为
5%,母公司及其他所属子公司税率为7%。
4．教育费附加：按缴纳的流转税额的3%计征，另根据国务院办公厅函[1994]100
号文的规定，公司教育费附加先征后返。
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5．文化建设费：按公司经营的餐饮、桑拿、保龄球营业额3%计缴。
6．其他税费：按相关税法规定计算缴纳。
五、控股子公司及合营企业
1、控股子公司、合营企业的基本概况（金额单位：人民币万元）
公 司 名 称
注册资本投资额 持有
权益
经营范围 核算
方法
新疆百花村快餐连锁
经营有限公司
100.00 85.00 85.00% 饮食服务、
餐饮配送等
权益法
合并
新疆百花村物业管理
有限公司
100.00 10.00 10.00% 物业管理 成本法
新疆百花村餐饮发展
有限公司
363.81 272.86 75.00% 对饮食业的投资 权益法
合并
新疆百花村数码
影像技术有限公司
300.00 270.00 90.00% 照相器材等的
销售、摄影服务
权益法
合并
新疆百花村软件园
发展有限公司
1,200.00 900.00 75.00% 计算机软硬件
开发、销售及维修
权益法
合并
广州市新拓科技发展
有限公司
5,000.00 1,360.00 27.20% 计算机销售、
网络工程
成本法
乌鲁木齐百花村海世界餐
饮有限公司
1000.00 300.00 30.00% 餐饮、食品的
销售及配送
权益法
乌鲁木齐百花村杂粮
食府有限公司
30.00 21.00 70.00% 餐饮服务，食品、
饮料的销售及配送
权益法
新疆百花村面王配送
有限公司
50.00 45.00 90.00% 面点、干点生产，
销售，配送
权益法
合并
新疆百花村金面王
食品有限责任公司
50.00 25.50 51.00% 面点、三凉、干点、
炒货加工、销售等
权益法
合并
新疆天然物产贸易有限公
司
3,000.00 4,689.00 70.00% 机械产品、化工产品
等的销售
权益法
合并
公司的控股子公司新疆百花村餐饮发展有限公司持有新疆百花村快餐连锁经营
有限公司85%的权益。
公司控股孙公司新疆百花村快餐连锁经营有限公司持有新疆百花村面王配送
有限公司、新疆百花村金面王食品有限责任公司90.00%、51.00%的权益。
公司子公司新疆天然物产贸易有限公司目前营业执照登记的营业范围为机械
产品、化工产品、土产日杂、建材、家电产品、电子通信产品及器材、农用机械、
皮革制品、农副土特产品、皮棉、中草药（以上项目需专项审批的除外）的销售；
该公司将来的主营业务将转变为煤矿产品的采选及销售，根据国家工商行政管理的
相关规定，公司将在完成矿山基本建设取得生产许可证、安全许可证后办理营业范
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围的工商变更登记。
2、合并报表变化范围
本公司2005 年度投资新设乌鲁木齐百花村海世界有限责任公司、乌鲁木齐百花
村杂粮食府有限公司、新疆百花村面王配送有限公司、新疆百花村金面王食品有限
责任公司，分别持有其80.00%、70.00%、90.00%、51.00%的股权，2005 年度将其纳
入合并范围。
根据2006 年12 月8 日新疆生产建设兵团商务局文件(商务字[2006]415 号)“关
于对新疆百花村大酒店有限公司实施特别清算的批复”，公司与新疆同信物业管理有
限责任公司签署“投资权益转让”协议，将对新疆百花村大酒店有限公司的清算权益
转让给新疆同信物业管理有限责任公司。期末不再将其纳入合并报表范围。
根据公司2006 年12 月4 日第三届董事会第十八次会议（临时会议）的决议，公
司以初始投资6 万元，收购新疆兵建投资发展有限公司持有的乌鲁木齐百花村海世界
餐饮有限公司20%的股权，并在完成股权收购后，对其进行增资。2006 年12 月28 日
第三届董事会第十九次会议（临时会议）决定出售其所持有的乌鲁木齐百花村海世界
餐饮有限公司70%的股权。2006 年度期末不再将其纳入合并报表范围。
本公司投资的乌鲁木齐百花村杂粮食府有限公司于2006 年6 月向工商局递交注
销申请、并进行债务清偿公告，目前注销手续尚未办理完毕，本期按照权益法核算，
不再将其纳入合并报表范围
六、合并会计报表主要项目注释(单位：人民币元)
以下会计报表数据，除特别注明之外，“年初数”系指2005 年12 月31 日，“期
末数”系指2006 年12 月31 日，利润表项目系整个有关期间。
1．货币资金
项 目 年末数 年初数
现 金 39,568.85 36,019.20
银行存款 20,610,610.98 7,853,507.92
其他货币资金
合 计 20,650,179.83 7,889,527.12
注：
本公司期末银行存款不存在抵押、质押及其他使用受限的情形。
2．应收账款
⑴ 账龄分析
18
账 龄 年末数 年初数
金 额 比例(%) 坏账准备 金 额 比例(%) 坏账准备
1 年以内 1,749,528.15 87.00 87,476.40 1,281,390.77 92.96 64,069.54
1-2 年 170,069.60 8.46 17,006.96 5,584.00 0.41 558.40
2-3 年 5,584.00 0.28 837.60 69,323.12 5.03 10,398.47
3-5 年 85,844.32 4.26 17,168.86 2,155.00 0.15 431.00
5 年以上 19,957.00 1.45 9978.50
合 计 2,011,026.07 100.00 122,489.82 1,378,409.89 100.00 85,435.91
⑵ 应收帐款坏帐准备变动
年初数 本期减少
本期计提
转回数 转出数 合计
年末数
85,435.91 58,979.75 21,925.84 21,925.84 122,489.82
注：
本期应收帐款坏帐准备转出数系由于合并报表范围发生变化所致。
⑶ 应收帐款期末余额较期初增加45.89%，主要原因为本期公司加大向超市供货
业务，超市回款周期较长所致。
⑷ 应收帐款中无应收持有本公司5%（含）以上股份的股东单位款项。
3．其他应收款
⑴ 账龄分析
年末数 年初数
账 龄
金 额 比例(%) 坏账准备 金 额 比例(%) 坏账准备
1 年以内 1,427,407.23 12.11 71,338.06 5,359,093.09 36.40 147,954.66
1-2 年 3,421,230.07 29.01 102,123.01 3,990,678.96 27.10 399,067.90
2-3 年 86,831.30 0.74 13,024.70 24,405.13 0.17 3,660.77
3-5 年 3,938,708.51 33.40 787,741.70 473,232.48 3.20 94,646.50
5 年以上 19,467.18 0.13 9,733.59
个别计提 2,917,702.42 24.74 2,516,497.33 4,859,256.91 33.00 4,429,740.92
合 计 11,791,879.53 100.00 3,490,724.80 14,726,133.75 100.00 5,084,804.34
⑵ 其他应收款坏帐准备变动
本期减少
年初数
本期计提
转回数 转出数 合计
年末数
19
5,084,804.34 449,364.14 2,043,443.68 2,043,443.68 3,490,724.80
注：
⑶ 本期其他应收款坏帐准备转出数系由于合并报表范围发生变化所致。
⑷ 其他应收款中无应收持有本公司5%（含）以上股份股东单位的欠款。
⑸ 模拟合并子公司“新疆天然物产贸易有限公司”其他应收款2,400,000.00
元系公司在拍卖取得梅斯布拉克矿产权时，根据与新疆维吾尔自治区国土资源厅签
署的协议，由贵源拍卖行收取的履约保证金。待公司支付最后一期转让款时，抵作
价款。根据合同约定，该履约保证金可在以后抵作转让价款，因此未对其计提坏帐
准备。
4.预付账款
截止2006年12月31日预付账款余额为3,358,152.10元，较期初数增加143.33%，
主要系模拟合并子公司“新疆天然物产贸易有限公司”2006年度预付矿井工程勘探
费3,320,910,00元。
5.存货及存货跌价准备
项 目 年末数 年初数
金 额 跌价准备 金 额 跌价准备
物料用品 20,955.00 410,844.17 266,309.90
原材料 432,013.68 15,442.18 507,474.82 15,442.18
低值易耗品 433,097.17 1,167,748.98 506,899.05
库存商品 41,915.22 11,632.00 321,331.77 19,822.60
包装物 28,316.12 29,880.96
合 计 956,297.19 27,074.18 2,437,280.70 808,473.73
注：
⑴ 存货跌价准备减少系合并报表范围发生变化转出所致。
⑵ 存货期末余额较期初减少60.76%，主要原因系合并报表范围发生变化所致。
6．长期股权投资
⑴ 被投资单位概况
被投资单位 初始投资成本 投资比例(%) 投资期限 核算
新疆百花村快餐连锁
经营有限公司
850,000.00 85.00 2001.6.20
2009.1.31
合并
新疆百花村餐饮发展
有限公司
2,728,600.00 75.00 2003.4.22 合并
20
新疆百花村数码
影像技术有限公司
2,700,000.00 90.00 2003.6.5 合并
新疆百花村软件园
发展有限公司
9,000,000.00 75.00 2003.5.13 合并
广州市新拓科技发展
有限公司
28,872,000.00 27.20 拟转让 未合并
乌鲁木齐百花村海世界
餐饮有限公司
7,526,200.00 30.00 2006.12.29 权益法
乌鲁木齐百花村杂粮
食府有限公司
210,000.00 70.00 2005.2.21 未合并
新疆百花村面王配送
有限公司
450,000.00 90.00 2004.11.15 合并
新疆百花村金面王
食品有限责任公司
255,000.00 51.00 2005.9.5 合并
新疆百花村房地产
开发有限公司
974,584.07 3.12 2000.12.26
2008.10.8
未合并
新疆同信物业管理
有限公司
100,000.00 10.00 2001.7.12
2009.4.1
未合并
乌鲁木齐商业银行 30,000.00 无约定期限 未合并
新疆天然物产贸易有限公司 46,890,000.00 70.00 模拟合并
注：
新疆天然物产贸易有限公司系本次模拟合并报表合并企业，按本公司2004 年1
月1 日向该公司股东农六师国有资产经营公司定向增发46,890,000.00 普通股，每
股面值1 元，取得该公司股权比例70%。
⑵ 长期股权投资增减变动情况
被投资单位名称 年初数 本期增加 本期减少 年末数
广州市新拓科技
发展有限公司
70,371,529.17 32,840,046.95 37,531,482.22
新疆同信物业管理
有限公司
100,000.00 100,000.00
新疆百花村房地产
开发有限公司
974,584.07 974,584.07
乌鲁木齐商业银行
30,000.00 30,000.00
乌鲁木齐百花村海世界
有限责任公司
7,476,603.69 7,476,603.69
乌鲁木齐百花村
杂粮食府有限公司
188,954.91 188,954.91
新疆天然物产贸易有限公
司股权投资差额
26,070,105.23 3,258,763.16 22,811,342.07
21
合计
97,546,218.47 7,665,558.60 36,209,810.11 69,112,966.96
注：
① 本公司对广州新拓出资2,887.20 万元，拥有其27.20%的股权，本公司控股
子公司新疆百花村大酒店对广州新拓出资2,518.28 万元，拥有其23.80%的股权，合
并拥有广州新拓51.00%的股权。根据2006 年12 月8 日新疆生产建设兵团商务局文
件(兵商务字[2006]415 号)“关于对新疆百花村大酒店有限公司实施特别清算的批
复”，公司与新疆同信物业管理有限责任公司签署“投资权益转让”协议，将对新疆
百花村大酒店有限公司的清算权益转让给新疆同信物业管理有限责任公司。期末公
司不再将大酒店纳入合并报表范围。因此减少了对广州新拓的投资。
② 根据公司2006 年12 月4 日第三届董事会第十八次会议（临时会议）的决议，
公司以初始投资6 万元收购新疆兵建投资发展有限公司持有的乌鲁木齐百花村海世
界餐饮有限公司20%的股权，并在完成股权收购后，对其进行增资。2006 年12 月28
日第三届董事会第十九次会议（临时会议）决定出售其所持有的乌鲁木齐百花村海
世界餐饮有限公司70%的股权。期末公司拥有乌鲁木齐百花村海世界餐饮有限公司
30%的股权，本期将其转入权益法核算。
③ 本公司投资的乌鲁木齐百花村杂粮食府有限公司于2006 年6 月向工商局递
交注销申请、并进行债权公告，目前注销手续尚未办理完毕，期末转按权益法核算。
④ 股权投资差额系模拟投资“新疆天然物产贸易有限公司”初始投资成本高于
按股权比例计算的享有该公司净资产的差额，按10 年予以摊销。
⑶ 长期投资减值准备
项 目
年初数 本期增加 本期转回 年末数
新疆同信物业管理
有限公司
100,000.00 100,000.00
广州新拓科技发展
有限公司
28,148,611.16 13,136,018.78 15,012,592.38
新疆百花村房地产
开发有限公司
974,584.07 974,584.07
合计
28,248,611.16 974,584.07 13,136,018.78 16,087,176.45
注：
广州新拓科技发展有限公司本期转回系由于新疆百花村大酒店有限公司不再纳
入公司合并报表范围所致。
根据新疆百花村软件园发展有限公司董事会决议对新疆百花村房地产开发有限
22
公司计提长期投资减值准备。
7．固定资产及累计折旧
固定资产原值： 年初数 本年增加 本年减少 年末数
房屋建筑物 280,659,065.93 76,505,158.84 120,661,144.79 236,503,079.98
固定资产装修 20,213,507.63 5,680,113.67 14,533,393.96
专用设备 8,467,002.74 123,713.58 4,866,392.13 3,724,324.19
运输设备 1,963,604.42 602,816.08 423,286.40 2,143,134.10
通用设备 2,124,973.93 298,519.55 973,321.09 1,450,172.39
其他设备 3,506,775.65 16,765.34 2,578,991.73 944,549.26
小 计 316,934,930.30 77,546,973.39 135,183,249.81 259,298,653.88
累计折旧：
房屋建筑物 52,496,019.19 5,186,349.17 21,317,289.26 36,365,079.10
固定资产装修 4,888,784.22 2,058,841.80 3,192,038.05 3,755,587.97
专用设备 5,528,994.31 758,204.83 4,092,170.99 2,195,028.15
运输设备 918,297.70 190,070.72 402,122.08 706,246.34
通用设备 1,305,767.48 155,858.24 874,451.42 587,174.30
其他设备 1,669,686.07 540,538.18 1,580,886.74 629,337.51
小 计 66,807,548.97 8,889,862.94 31,458,958.54 44,238,453.37
固定资产净值 250,127,381.33 215,060,200.51
减值准备
房屋 34,070,797.75 13,313,031.33 20,757,766.42
专用设备 339,234.83 339,234.83 0.00
小 计 34,410,032.58 13,652,266.16 20,757,766.42
固定资产净额 215,717,348.75 194,302,434.09
注：
⑴ 根据公司第三届董事会第二十次会议决议，公司与控股子公司新疆百花村大
酒店有限责任公司签署债务重组协议，以大酒店账面63,823,238.36 元的房产抵偿
本公司账面价值76,505,158.84 元的应收帐款，该房产公允价值为81,582,848.98
元。
⑵ 公司固定资产本期减少项目：
项目 原 值 累计折旧 减值准备
大酒店偿还公司债务 98,729,939.71 21,594,670.02 13,313,031.33
合并范围发生变化 6,138,589.26 3,025,789.62 339,234.83
23
公司对海世界投资 30,161,334.40 6,838,498.90
合计 135,029,863.37 31,458,958.54 13,652,266.16
⑶ 固定资产抵押情况
公司以位于乌鲁木齐市中山路141 号主群楼地下一层、地上一、二层的房产向
工行新疆维吾尔自治区分行营业部中山路支行抵押，取得借款5,300 万元；
公司以位于乌鲁木齐市中山路141 号配楼地上五、六层向乌鲁木齐市商业银行
诚信支行抵押，取得借款370 万元；
公司以位于乌鲁木齐市中山路141 号配楼地下一、二层（地下通道）向新疆生
产建设兵团财务局资金管理处抵押取得借款500 万元,该借款已于2006 年12 月26
日归还。
公司以位于乌鲁木齐市中山路141 号配楼三、四层向乌鲁木齐市天山区大湾农
村信用合作社抵押，取得借款400 万元；
公司以位于乌鲁木齐市中山路141 号配楼地下一、二层，地上二层，前楼负一
层、地上一、八层部分房产、九层向中国建设银行新疆维吾尔自治区分行营业部人
民路支行抵押，取得借款1220 万元；
公司以位于石河子市的石河子购物中心向工行石河子分行抵押，取得借款
2,709.58 万元。
⑶ 本期经营租出的固定资产帐面价值
类 别 原 值 累计折旧 减值准备 净 值
房屋建筑物 225,434,334.73 31,930,073.14 20,757,766.42 172,746,495.17
本公司将乌鲁木齐市中山路141 号主楼一层、二层出租给新疆百花村快餐连锁
经营有限公司，该项资产账面净值25,622,681.32 元；将乌鲁木齐市中山路141 号
裙楼地下一、地上一、二、三、四、五层，配楼地上三、四、五、六层，主楼三、
四、五、六层出租给商户，该项资产帐面价值125,895,677.14 元；将石河子购物中
心出租给商户，该项资产帐面价15,992,469.75 元；新疆百花村软件园发展有限公
司将乌鲁木齐市中山路141 号前楼一层出租给关联方新疆百花村数码影像技术有限
公司，该项资产账面净值 5,235,666.96 元。
⑷ 本期期末对公司房产价值进行检查，未发现可收回金额低于账面价值情形，
故未计提固定资产减值准备 。
8.在建工程
24
项目 年初数 本期增加本期转出 年末数
矿井开发工程 355,194.84 355,194.84
注：
在建工程本期增加系模拟合并企业“新疆天然物产贸易有限公司”对梅斯布拉
克矿井的设计勘探支出。
9．无形资产
项 目 原 值 年初数
本年
增加
本年摊销额
累计已摊
金额
年末数
剩余
摊销
月数
土地使用权
(乌鲁木齐)
11,815,385.00 6,824,994.97 223,770.36 5,214,160.39 6,601,224.61 354
商誉
278,269.13 55,653.78 27,826.92 250,442.27 27,826.86 10
商标使用权
130,194.00 91,135.80 13,019.40 52,077.60 78,116.40 70
土地使用权
（石河子）
3,017,487.83 2,247,089.63 82,295.16 852,693.36 2,164,794.47 327
梅斯布拉克东
井田采矿权
168,000,000.00 168,000,000.00 168,000,000.00
梅斯布拉克西
井田探矿权
12,600,000.00 12,600,000.00 12,600,000.00
合计
189,818,874.18 346,911.84 6,369,373.62 189,471,962.34
注：
⑴ 梅斯布拉克东井田采矿权、梅斯布拉克西井田探矿权系模拟合并企业“新疆
天然物产贸易有限公司”取得的采矿权及探矿权。梅斯布拉克东井田采矿权证于2004
年4 月19 日取得，梅斯布拉克西井田探矿权证于2007 年3 月25 日取得。
⑵ 由于该煤矿正在进行前期勘探设计，尚未开始生产建设，进入收益期，因此
未对上述采矿权及探矿权行摊销。
⑶ 期末未发现无形资产可收回金额低于账面价值的情形，故未计提无形资产减
值准备。
10．长期待摊费用
项 目 年初数 本期增加本期减少 本期摊销 年末数
装修费 3,866,974.43 3,375,733.22 150,794.77 340,446.44
其他 51,975.00 23,100.00 28,875.00
合计 3,918,949.43 3,375,733.22 173,894.77 369,321.44
25
注：
装修费本期减少，系合并报表范围发生变化所致。
11．短期借款
(1) 借款单位类别
借款类别 年末数 年初数
银行借款：
其中：担保借款 5,098,937.00 4,999,408.00
抵押借款 62,900,000.00 63,140,000.00
小 计 67,998,937.00 68,139,408.00
兵团资金管理处
其中：担保借款 6,000,000.00
抵押借款 5,000,000.00
小 计 11,000,000.00
合 计 67,998,937.00 79,139,408.00
(2) 已到期未归还借款情况
贷款单位 贷款金额 贷款期限 资金用途 未按期
还款原因
借款
条件
备注
工商银行中山路
支行
43,000,000.00 2004.05.31
2005.05.30
流动资金周转资金周转
困难
抵押逾期
乌鲁木齐市建行
人民路支行
12,200,000.00 2003.03.20
2004.03.19
流动资金周转资金周转
困难
抵押逾期
乌鲁木齐市商行
诚信支行
3,700,000.00 2002.12.06
2003.11.07
流动资金周转资金周转
困难
抵押逾期
交行乌鲁木齐
支行
5,098,937.00 2006.01.05
2006.11.30
流动资金周转资金周转
困难
担保逾期
乌鲁木齐市
大湾信用社
2,000,000.00 2003.01.03
2004.12.26
流动资金周转资金周转
困难
抵押逾期
乌鲁木齐市
大湾信用社
2,000,000.00 2004.03.31
2005.02.01
流动资金周转资金周转
困难
抵押逾期
合计 67,998,937.00
12．应付账款
(1) 截止2006 年12 月31 日应付账款余额为3,482,303.56 元，较期初数减少
38.20%，主要系本期合并报表范围发生变化所致。
(2) 应付帐款中无应付持有本公司5%(含)以上股份的股东单位款项。
13．预收账款
26
(1) 截止2006 年12 月31 日预收账款余额为2,886,398.50 元。
(2) 预收帐款中无预收持有本公司5%(含)以上股份的股东单位款项。
14．应交税金
项 目 法定税率% 年末数 年初数
增 值 税 17.00、6.00 76,694.22 41,211.32
营 业 税 5.00、3.00 187,634.61 301,401.12
城 建 税 7.00 16,158.46 18,031.88
企业所得税 1,566,642.62 1,225,796.21
代扣代缴个人所得税 2,287.34 5,866.04
房产税等 262,478.77 183,855.48
合 计 2,111,896.02 1,776,162.05
15．其他应交款
项 目 计缴标准 年末数 年初数
教育费附加 应交流转税的3% -12,767.71 -12,684.26
水利建设基金
文化建设费 餐饮娱乐营业额3% 1,171,053.86 999,277.87
人民教育基金 1.49 4,564.46
合 计 1,158,287.64 991,158.07
16．其他应付款
⑴ 截止2006 年12 月31 日其他应付款余额为231,786,220.26 元。
⑵ 其他应付款中含模拟合并企业“新疆天然物产贸易有限公司”应付新疆维吾
尔国土资源厅采矿权转让款162,000,000.00 元。
(2) 其他应付款中欠付持有本公司5%（含）以上股份的股东单位款项，详见本
附注“七、关联方关系及关联交易”。
17． 预计负债
项 目 年末数 年初数
担保预计负债 60,497,364.60 60,497,364.60
注：
⑴ 本公司于1995 年12 月为新疆正牌一号冰川水有限责任公司300 万元三年期
技改贷款提供担保，2002 年本公司承担了30 万元的担保责任，由于该公司长期以来
财务状况不佳，无力偿还借款，本公司将继续为其提供贷款担保。
⑵ 自2002 年12 月31 日至2004 年12 月31 日止，本公司为广州新拓向农业银
27
行广州市流花支行申请的6,700 万元贷款提供担保。目前上述贷款中6,422 万元已
逾期。根据广州市越秀区人民法院民事判决书(2004)越法民二初字第383 号、774 号、
889 号及广州市中级人民法院民事判决书(2004)穗中法民二初字第411、412、413、
415、416 号等，要求被告广州新拓向广州市农业银行流花支行清还借款本金6422 万
元以及至还清借款之日止的利息,并要求本公司为上述债务承担连带清偿责任。本公
司对此已计提预计负债5,779.74 万元。
18．一年内到期的长期负债
(1) 截止2006 年12 月31 日一年内到期的长期负债余额为37,095,806.95 元。
(2) 公司以石河子购物中心房产作为抵押，向石河子工行借入2709.58万元，借
款实际执行利率6.3‰，期限1997.12.25-2004.12.25；公司以位于乌鲁木齐市中山
路141号主群楼地下一层、地上一、二层的房产向工行新疆维吾尔自治区分行营业部
中山路支行抵押，取得借款1,000万元，年利率5.76%，期限2004.07.19-2007.01.17。
19．股本
项 目 2004.12.31 2005.12.31 2006.12.31 比例%
一.未上市流通股份
1.发起人股份 48,300,750.00 48,300,750.00 48,300,750.00 34.089
其中：
国家持有股份
境内法人持有股份 48,300,750.00 48,300,750.00 48,300,750.00 34.089
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股份
3、内部职工股股份合计
4、优先股或其他
其中：转配股
5、定向增发股份 46,890,000.00 46,890,000.00 46,890,000.00 33.093
未上市流通股份合计 95,190,750.00 95,190,750.00 95,190,750.00 67.182
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 46,500,610.00 46,500,610.00 46,500,610.00 32.818
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
28
4、其他
已上市流通股份合计 46,500,610.00 46,500,610.00 46,500,610.00 32.818
三.股份总计 141,691,360.00 141,691,360.00 141,691,360.00 100.00
注：
定向增发股份系根据本次模拟合并报表之目的，假设百花村2004 年1 月1 日向
天然物产股东－农六师国有资产经营有限责任公司定向增发面值为1 元的普通股
46,890,000 股，从而取得天然物产70%的股权。未考虑增发时可能出现的溢价。
20．资本公积
项 目 2004.12.31 本期增加 本期减少 2005.12.31
股本溢价 167,961,666.70 -18,581,590.36 149,380,076.34 0.00
其他资本公积 11,814,784.74 23,377.43 11,838,162.17 0.00
股权投资准备 5,802,726.66 103,821.45 5,906,548.11
评估增值 18,454,391.48 18,454,391.48
合 计 185,579,178.10 0.00 161,218,238.51 24,360,939.59
注：
⑴ 资本公积本期增加项目变动系明细科目间调整。
⑵ 根据2005 年第三次临时股东大会决议：同意以资本公积161,218,238.51元弥补
亏损。
项 目 2005.12.31 本期增加 本期减少 2006.12.31
股权投资准备 5,906,548.11 928,135.50 6,834,683.61
评估增值 18,454,391.48 18,454,391.48
合 计 24,360,939.59 928,135.50 25,289,075.09
注：
资本公积本期增加系对新疆百花村海世界有限责任公司投资增值377,164.50 元
及根据持股比例计算的因模拟合并企业“新疆天然物产贸易有限公司”资本公积增
加而产生的股权投资准备550,971.00 元。
21． 盈余公积
项 目 2004.12.31 本期增加 本期减少 2005.12.31
法定公积金 6,289,771.64 6,289,771.64 0.00
公益金 3,144,886.82 1,122,421.82 2,022,465.00
任意盈余公积
合 计 9,434,658.46 7,412,193.46 2,022,465.00
注：
⑴ 盈余公积本期减少系本期未合并广州新拓会计报表，将原合并报表时，提取
29
的本公司应享有广州新拓的盈余公积2,244,843.63 元、公益金1,122,421.82 全额
减少所致。
⑵ 根据2005 年第三次临时股东大会决议：同意以法定盈余公积4,044,928.01
元弥补亏损。
项 目 2005.12.31 本期增加 本期减少 2006.12.31
法定公积金 2,022,465.00 2,022,465.00
公益金 2,022,465.00 2,022,465.00 0.00
任意盈余公积
合 计 2,022,465.00 2,022,465.00 2,022,465.00 2,022,465.00
注：
⑴ 盈余公积本期增加系公益金转入。
⑵ 公益金本期减少系根据公司法，将公益金转至法定公积金。
22．未确认的投资损失
(1) 截止2006 年12 月31 日未确认的投资损失 2,792,871.47 元。
(2) 未确认的投资损失系子公司新疆百花村餐饮发展有限公司净资产低于零元，
产生的损失挂帐。
23．未分配利润
项 目 2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31
一、净利润 -1,977,989.12 -124,392,609.83 -12,310,965.87
加：年初未分配利润 -110,173,454.12 -145,625,643.79 -136,613,486.11
其他转入 165,263,166.52
二、可供分配的利润 -112,151,443.24 -104,755,087.10 -148,924,451.98
减：提取法定盈余公积 45,638.17
提取法定公益金 22,819.09
提取职工奖励及福利基金
提取储备基金
提取企业发展基金
利润归还投资
三、可供投资者分配的利润 -112,151,443.24 -104,755,087.10 -148,992,909.24
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积
30
应付普通股股利
转作股本的普通股股利
四、未分配利润 -112,151,443.24 -104,755,087.10 -148,992,909.24
注：
⑴ 2005 年度期初未分配利润较上年度未分配利润增加3,367,265.45 元，系本
期未合并广州新拓会计报表，将原合并报表时提取的本公司应享有广州新拓的盈余
公积冲回所致。
⑵ 2005 年度其他转入系根据2005 年第三次临时股东大会决议：同意以资本公
积、盈余公积弥补亏损所致。
⑶ 2006 年度期初未分配利润较上年度未分配利润减少5,418,367.02 元，系本
期合并范围发生变化，将上年度合并抵消内部往来所对应的坏帐准备冲回所致。
24．主营业务收入
项目 2006 年度2005 年度2004 年度
商业贸易 6,769,206.35 1,556,275.61 74,422,321.22
餐饮业 21,981,132.10 27,006,570.28 27,344,431.71
服务业 5,979,251.21 5,094,274.18 6,232,488.83
租赁业 13,100,196.99 8,375,552.44 9,094,204.16
食品加工 4,671,701.81 3,496,582.43
其他 345,000.00 645,911.10 2,183,922.36
合 计 52,846,488.46 46,175,166.04 119,277,368.28
注：
⑴ 2005 年度本公司主营业务收入比上年下降61.29%,主要原因系2005 年度合并范
围发生变化，未将子公司广州市新拓科技发展有限公司纳入合并报表范围所致。
⑵ 模拟合并企业“新疆天然物产贸易有限公司”处于建设期，尚无相关收入。
25．主营业务成本
项目 2006 年度2005 年度2004 年度
商业贸易 6,450,424.21 1,391,419.96 65,541,176.22
餐饮业 12,052,873.62 14,971,183.56 14,476,572.12
服务业 2,145,520.85 1,573,694.30 2,321,194.57
租赁业 4,388,806.56 3,894,242.07 4,063,021.36
食品加工 3,599,549.06 2,140,263.60 113,531.71
其他 33,379.38
31
合 计 28,637,174.30 24,004,182.87 86,515,495.98
注：
⑴ 2005 年度本公司主营业务成本比上年下降72.25%,主要原因系2005 年度合
并范围发生变化，未将子公司广州市新拓科技发展有限公司纳入合并报表范围所致。
⑵ 模拟合并企业“新疆天然物产贸易有限公司”处于建设期，尚无相关成本发
生。
26．主营业务税金及附加、
项 目 计缴标准 2006 年度2005 年度 2004 年度
营 业 税 应税收入的5%、3% 2,023,785.02 2,039,543.14 2,108,824.45
城 建 税 应交流转税的7% 176,925.07 163,023.94 243,962.52
教育费附加 应交流转税的3% 4,882.68 4,880.15 27,965.74
文化建设费 应交流转税的3% 326,575.45 289,328.10 764,276.45
合 计 2,532,168.22 2,496,775.33 3,145,029.16
27．其他业务利润
项 目 2006 年度2005 年度 2004 年度
租 赁 1,042,732.20 697,525.98 648,612.29
劳务服务 37,600.05 5,229,016.00
广告费 863,033.65
其 他 200,097.35 1,468,088.51 3,052,679.85
其他业务收入
小 计 2,105,863.20 2,203,214.54 8,930,308.14
租 赁 76,960.87 145,421.37 34,730.75
劳务服务 3,198.24 1,015,004.53
广告费 48,928.20
其 他 87,859.36 76,723.46 167,609.79
其他业务成本
小 计 213,748.43 225,343.07 1,217,345.07
租 赁 965,771.33 552,104.61 613,881.54
劳务服务 34,401.81 4,214,011.47
广告费 814,105.45
其 他 112,237.99 1,391,365.05 2,885,070.06
其他业务利润
小 计 1,892,114.77 1,977,871.47 7,712,963.07
28．财务费用
32
项 目 2006 年度2005 年度 2004 年度
利息支出 4,872,655.91 4,892,566.37 20,005,377.42
减:利息收入 32,596.15 22,897.46 217,375.28
银行手续费等 33,918.42 67,500.88 34,060.86
合 计 4,873,978.18 4,937,169.79 19,822,063.00
注：
2005 年度本公司财务费用比上年下降75.09%,主要原因系2005 年度合并范围发
生变化，未将子公司广州市新拓科技发展有限公司纳入合并报表范围所致。
29．投资收益
项 目 2006 年度2005 年度 2004 年度
股权投资差额摊销 -3,258,763.16 -3,263,763.16 -3,258,763.16
股权投资减值准备 -974,584.07 -28,148,611.16
长期股权投资收益 -268,867.65
转让股权收益 9,574,591.38 7,737,915.15
收到现金股利 4,416,214.59
合 计 5,072,376.50 -31,412,374.32 8,895,366.58
注：
⑴ 2004 年12 月，公司将所持有的控股子公司新疆百花村房地产开发有限责任
公司96.88%的股权转让给新疆生产建设兵团物资再生利用总公司，该股权帐面价值
30,262,084.85 元，转让价格38,000,000.00 元，本次股权转让实现股权转让收益
7,737,915.15 元。
⑵ 2004 年度收到现金红利系公司控股子公司广州市新拓科技发展有限公司收
到长期投资―广州南埔花园项目分红4,416,214.59 元。
⑶ 2005 年度本公司对广州新拓已不再具有控制权，无法核算对其的投资损益，
预计未来可收回金额将低于长期投资的账面价值，根据三届十四次董事会决议，计
提长期投资减值准备28,148,611.16 元。
⑷ 股权投资减值准备详见本附注“六、合并会计报表主要项目注释6．长期投
资”。
⑸ 转让股权收益详见本附注“七、母公司会计报表附注注释5．投资收益”。
⑹ 股权投资差额摊销系模拟合并企业“新疆天然物产贸易有限公司”初始投资
成本高于按股权比例计算的享有该公司净资产的差额，按10 年予以摊销。
30．补贴收入
33
项 目 2006 年度2005 年度 2004 年度
财政扶持资金 4,022,337.71 1,265,337.72
31．营业外支出
项 目 2006 年度2005 年度 2004 年度
清理固定资产损失 41,866.89 5,490,689.50 207,072.12
固定资产减值准备 34,410,032.58
捐赠支出 880.00 5,223.30 5,700.00
预计负债 57,797,364.60
赔偿支出 1,500,400.00 72,990.60
罚 款 609.92 2,467.36
其 他 1,111,540.27 15.50 96,993.58
合 计 2,654,687.16 97,776,926.00 312,233.06
注：
⑴ 自2002 年12 月31 日至2004 年12 月31 日止，本公司为广州新拓向农业银
行广州市流花支行申请的6,700 万元贷款提供担保。目前上述贷款中6,422 万元已
逾期。根据广州市越秀区人民法院民事判决书(2004)越法民二初字第383 号、774 号、
889 号及广州市中级人民法院民事判决书(2004)穗中法民二初字第411、412、413、
415、416 号等，要求被告广州新拓向广州市农业银行流花支行清还借款本金6422 万
元以及至还清借款之日止的利息,并要求本公司为上述债务承担连带清偿责任。根据
三届十四次董事会决议，计提预计负债5,779.74 万元。
⑵ 公司于2005 年期末对公司房产价值进行检查，对可收回金额低于账面价值
的差额，根据三届十四次董事会决议，计提固定资产减值准备34,410,032.58 元。
⑶ 赔偿支出详见本附注“十一、其他重要事项”
七、母公司会计报表附注(单位：人民币元)
1 应收帐款
(1) 账龄分析
账 龄 年末数 年初数
金 额
比例
(%)
坏账准备 金 额
比例
(%)
坏账准备
1 年以内 755,801.47 100.00 37,790.07 345,896.14 100.00 17,294.81
1-2 年
34
2-3 年
3-5 年
5 年以上
合 计 755,801.47 100.00 37,790.07 345,896.14 100.00 17,294.81
(2) 应收账款期末余额中欠款列前五名单位金额合计为755,801.47元，占期末
应收账款总额的比例为100.00%。
(3) 应收帐款中无应收持有本公司5%（含）以上股份股东单位的欠款。
2．其他应收款
(1) 账龄分析
账 龄 年末数 年初数
金 额 比例(%) 坏账准备 金 额 比例(%) 坏账准备
1 年以内 933,803.40 8.58 46,690.17 111,101,560.15 94.88 5,555,078.01
1-2 年 914,693.15 8.40 91,469.32 3,792,498.98 3.24 379,249.90
2-3 年 3,184,451.68 29.25 159,222.58
3-5 年 3,848,077.18 35.34 769,615.44 57,955.00 0.05 11,591.00
5 年以上
个别计提 2,006,025.45 18.43 1,604,820.36 2,147,579.94 1.83 1,718,063.95
合 计 10,887,050.86 100.00 2,671,817.87 117,099,594.07 100.00 7,663,982.86
⑵ 其他应收款坏帐准备变动
年初数 本期减少
本期计提
转回数 转出数 合计
年末数
7,663,982.86 -965,577.68 4,026,587.31 4,026,587.31 2,671,817.87
注：
其他应收款坏帐准备转回系根据公司与控股子公司新疆百花村大酒店有限责任公
司签署的债务重组协议，以大酒店房产抵偿公司应收款项80,531,746.15 元，转回
相应的坏帐准备。
(3) 其他应收款期末余额中欠款前五名单位金额合计为 10,430,049.34 元，占期
末其他应收款总额的95.80%。
⑷ 其他应收款中无应收持有本公司5%（含）以上股份股东单位的欠款。
3．长期股权投资
35
⑴ 被投资单位概况
被投资单位 初始投资成本 投资比例(%) 投资期限 核算方法
新疆百花村快餐连锁
经营有限公司
850,000.00 85.00 2001.6.20
2009.1.31
权益法
新疆百花村餐饮发展
有限公司
2,728,600.00 75.00 2003.4.22 权益法
新疆百花村数码
影像技术有限公司
2,700,000.00 90.00 2003.6.5 权益法
新疆百花村软件园
发展有限公司
9,000,000.00 75.00 2003.5.13 权益法
广州新拓科技发展
有限公司
27,882,000.00 27.20 拟转让 成本法
乌鲁木齐百花村海世界
有限责任公司
7,526,200.00 30.00 2006.12.29 权益法
乌鲁木齐百花村杂粮
食府有限公司
210,000.00 70.00 2005.2.21 权益法
新疆百花村面王配送
有限公司
450,000.00 90.00 2004.11.15 权益法
新疆百花村金面王
食品有限责任公司
255,000.00 51.00 2005.9.5 权益法
新疆百花村房地产
开发有限公司
974,584.07 3.12 2000.12.26
2008.10.8
成本法
新疆同信物业管理
有限公司
100,000.00 10.00 2001.7.12
2009.4.1
成本法
乌鲁木齐商业银行 30,000.00 无约定期限 成本法
新疆天然物产贸易
有限公司
46,890,000.00 70.00 模拟合并
⑵ 长期股权投资增减变动情况
36
被投资单位名称 本期权益增加 本期权益减少 累计权益增减
期初数
投资成本 损益调整 投资成本 损益调整投资成本 损益调整
期末数
新疆百花村
大酒店有限公司
0.00 32,625,000.00 -32,625,000.00 0.00
新疆百花村餐饮
发展有限公司
0.00 2,728,600.00 -2,728,600.00 0.00
新疆百花村数码
影像技术有限公司
3,379,270.77 -10,576.05 2,700,000.00 668,694.72 3,368,694.72
新疆百花村软件园
发展有限公司
9,773,813.30 -216,378.49 9,000,000.00 557,434.81 9,557,434.81
广州新拓科技
发展有限公司
37,531,482.22 0.00 37,531,482.22
乌鲁木齐百花村海世界
有限责任公司
0.00 24,847,333.34 -165,321.03 17,561,133.34 -115,724.72 7,526,200.00 -49,596.31 7,476,603.69
乌鲁木齐百花村杂粮
食府有限公司
199,618.23 -10,663.32 210,000.00 -21,045.09 188,954.91
新疆同信物业管理
有限公司
100,000.00 100,000.00
乌鲁木齐商业银行
30,000.00 30,000.00
新疆天然物产贸易
有限公司
14,151,283.07 -2,254.07 14,149,029.00
合 计 65,165,467.59 24,847,333.34 -402,938.89 17,561,133.34 -117,978.79 54,789,800.00 -34,198,111.87 72,402,199.35
注：
37
根据公司2006 年12 月4 日第三届董事会第十八次会议（临时会议）的决议，
公司以初始投资6 万元收购新疆兵建投资发展有限公司持有的乌鲁木齐百花村海世
界餐饮有限公司20%的股权，并在完成股权收购后，对其进行增资。2006 年12 月
28 日第三届董事会第十九次会议（临时会议）决定出售其所持有的乌鲁木齐百花村
海世界餐饮有限公司70%的股权。期末公司拥有乌鲁木齐百花村海世界餐饮有限公
司30%的股权，期末根据公司拥有的权益计算入帐。
⑶ 长期股权投资差额
项 目
年初数 本期增加 本期摊销 年末数
新疆天然物产贸易有限
公司
26,070,105.23 3,258,763.16 22,811,342.07
长期股权投资差额系模拟合并企业“新疆天然物产贸易有限公司”初始投资成
本高于按股权比例计算的享有该公司净资产的差额，按10 年予以摊销。
⑷ 长期投资减值准备
项 目
年初数 本期增加 本期摊销 年末数
新疆百花村物业
管理有限公司
100,000.00 100,000.00
广州新拓科技发展
有限公司
15,012,592.38 15,012,592.38
合计
15,112,592.38 15,112,592.38
4．主营业务收入
项目 2006 年度2005 年度2004 年度
商业贸易 6,218,497.95 1,053,271.31 82,587.78
餐饮业 15,361,958.14
租赁业 13,100,196.99 8,375,552.44 9,441,004.16
其他 345,000.00 340,800.00 600,000.00
合 计 19,663,694.94 9,769,623.75 25,485,550.08
注：
⑴ 2005 年度、2006 年度公司无餐饮收入，原因系将分公司海世界转制为子公
司所致。
⑵ 2006 年度收入较上年增加101.27%，原因系公司本部积极扩大商品销售业
务、并努力拓展电脑卖场营业面积，租金收入大幅度上升。
38
5．主营业务成本
项目 2006 年度2005 年度2004 年度
商业贸易 6,133,606.42 1,009,498.36 75,468.61
餐饮业 8,746,335.54
服务业 4,388,806.56 3,894,242.07 4,063,021.36
其他
合 计 10,522,412.98 4,903,740.43 12,884,825.51
6．投资收益
项 目 2006 年度2005 年度2004 年度
长期股权投资收益 -1,987,859.62 -9,616,809.05 -10,642,961.11
股权投资差额摊销 -3,258,763.16 -3,263,763.16 -3,258,763.16
股权投资减值准备 -15,012,592.38
转让股权收益 9,574,591.38 7,737,915.15
合 计 4,327,968.60 -27,893,164.59 -6,163,809.12
注：
⑴ 2005 年度本公司对广州新拓已不再具有控制权，无法核算对其的投资损益，
预计未来可收回金额将低于长期投资的账面价值，根据三届十四次董事会决议，计
提长期投资减值准备15,012,592.38 元。
⑵ 2006 年度长期股权投资收益中用于弥补海世界增资前未确认的投资损失
1,582,666.66 元。
⑶ 2006 年度转让股权收益系根据2006 年12 月28 日第三届董事会第十九次会
议（临时会议）决议，出售公司所持有的乌鲁木齐百花村海世界餐饮有限公司70%
的股权取得所致。
⑷ 股权投资差额摊销系模拟合并企业“新疆天然物产贸易有限公司”初始投
资成本高于按股权比例计算的享有该公司净资产的差额，按10 年予以摊销。
八、关联方关系及关联交易
1．关联方关系
1）存在控制关系的关联方
公 司 名 称
注册
地址
主营业务 与本企业
关系
经济
性质
法人
代表
新疆百花村快餐连锁
经营有限公司
乌鲁
木齐市
饮食服务、餐饮配送等子公司之
子公司
有限
责任
谢 萍
39
新疆百花村餐饮发展
有限公司
乌鲁
木齐市
对饮食业的投资 子公司 有限
责任
谢 萍
新疆百花村数码影像
技术有限公司
乌鲁
木齐市
照相器材等的销售、
摄影服务
子公司 有限
责任
陈卫民
新疆百花村软件园
发展有限公司
乌鲁
木齐市
计算机软硬件开发、
销售及维修
子公司 有限
责任
万 征
乌鲁木齐百花村杂粮
食府有限公司
乌鲁
木齐市
餐饮服务、食品、饮料
的销售及配送
子公司 有限
责任
阎永军
新疆百花村面王配送
有限公司
乌鲁
木齐市
面点、干点生产，
销售，配送
孙公司之
子公司
有限
责任
谢 萍
新疆百花村金面王
食品有限责任公司
乌鲁
木齐市
面点、干点生产、
土特产品销售
孙公司之
子公司
有限
责任
谢 萍
新疆天然物产贸易
有限公司
拜城县
机械产品、化工产品
等的销售
子公司
有限
责任
戴春智
2）存在控制关系的关联方的注册资本及其变化
公 司 名 称 年初数 本期增加本期减少 年末数
新疆百花村快餐连锁
经营有限公司
1,000,000.00 1,000,000.00
新疆百花村餐饮发展
有限公司
3,638,100.00 3,638,100.00
新疆百花村数码影像技术
有限公司
3,000,000.00 3,000,000.00
新疆百花村软件园发展
有限公司
12,000,000.00 12,000,000.00
乌鲁木齐百花村杂粮
食府有限公司
210,000.00 210,000.00
新疆百花村面王配送
有限公司
500,000.00 500,000.00
新疆百花村金面王
食品有限责任公司
500,000.00 500,000.00
新疆天然物产贸易有限公司 30,000,00.00 30,000,00.00
3）不存在控制关系的关联方
公 司 名 称
注册地址主营业务 与本企业
关系
经济
性质
法人
代表
新疆同信物业管理
有限公司
乌鲁
木齐市
物业管理 合营企业 有限
责任
刁维龙
广州市新拓科技发展
有限公司
乌鲁
木齐市
计算机销售
网络工程施工
拟转让
子公司
有限
责任
乔连学
乌鲁木齐百花村海世界
餐饮有限公司
乌鲁
木齐市
餐饮、食品的销
售及配送
参股公司 有限
责任
李向东
2．关联方交易
40
根据2006 年12 月8 日新疆生产建设兵团商务局文件(兵商务字[2006] 415 号)
“关于对新疆百花村大酒店有限公司实施特别清算的批复”，公司于2006 年12 月
10 与新疆同信物业管理有限责任公司签署“投资权益转让”协议，将对新疆百花村
大酒店有限公司的清算权益，以零元转让给新疆同信物业管理有限责任公司。
转让前新疆百花村大酒店有限公司所有者权益为-6,698,191.46 元。
3．关联方余额
科目名称 单位名称 年末数 年初数
其他应收款－新疆同信物业 2,006,025.45 2,147,579.94
管理有限公司
其他应付款－新疆兵团国有
资产经营公司 4,750,000.00 4,750,000.00
九、或有事项
1、本公司于1995 年12 月向新疆正牌一号冰川水有限公司提供300 万元3 年
期技改贷款担保，由于该公司无力偿还，本公司对此项担保预计负债300 万元，并
于2002 年归还30 万元。
2、自2002 年12 月31 日至2004 年12 月31 日止，本公司为广州新拓向农业
银行广州市流花支行申请的6,700 万元贷款提供担保。目前上述贷款中6,421.93
万元已逾期。根据广州市越秀区人民法院民事判决书(2004)越法民二初字第383 号、
774 号、889 号及广州市中级人民法院民事判决书(2004)穗中法民二初字第411、412、
413、415、416 号等，要求被告新拓公司向广州市农业银行流花支行清还借款本金
6,421.93 万元以及至还清借款之日止的利息,并要求本公司为上述债务承担连带清
偿责任。
十、承诺事项
本公司截止资产负债表日无需要披露的重大承诺事项。
十一、资产负债表日后事项
模拟合并企业“新疆天然物产贸易有限公司”2007 年3 月28 日与新疆维吾尔
自治区国土资源厅签署的“拜城县梅斯布拉克第一、二煤矿采矿权、三井田探矿权
出让的补充合同”，本公司欠付新疆维吾尔自治区国土资源厅的采矿权、探矿权的
转让价款162,000,000.00 元，于2016 年3 月28 日之前分十年期缴纳。
41
十二、其他重要事项
1、新疆昆仑工程建设总公司诉本公司建设工程承包合同纠纷案，已经新疆维
吾尔自治区高级人民法院于2000 年10 月31 日作出[2000]新民终字第69 号民事判
决：本公司给付14,561,788.00 元工程款及1,866,894.30 元利息。本公司不服并
提出申诉，经2001 年12 月13 日新疆维吾尔自治区高级人民法院第57 次会议讨论
决定再审，再审期间中止本案的执行。
2004 年4 月30 日新疆维吾尔自治区中级人民法院下达[2000]乌中法执字第500
号民事裁定书，裁定冻结、划拨本公司在银行、信用社或其他金融机构账户上的存
款20,681,151.81 元，其中本金14,561,788.00 元，双倍债务利息6,166,481.05
元。
2006 年12 月31 日公司与新疆昆仑工程建设总公司达成和解协议。由本公司向
新疆昆仑工程建设总公司支付人民币壹佰伍拾万元（￥1,500,000.00），其余债权
不再向本公司主张。公司履行完支付义务后，新疆维吾尔自治区高级人民法院于
2000 年10 月31 日作出[2000]新民终字第69 号民事判决、[2000]乌中法执字第500
号民事裁定书项下本公司义务即告履行完毕。截至资产负债表日，上述款项本公司
已支付。
2、本公司对广州新拓出资2,887.20 万元，拥有其股权的27.20%，本公司控股
子公司新疆百花村大酒店对广州新拓出资2,518.28 万元，拥有其股权的23.80%，
合并拥有广州市新拓科技发展有限公司51.00%的股权。
根据2006 年12 月8 日新疆生产建设兵团商务局文件(兵商务字[2006] 415 号)
“关于对新疆百花村大酒店有限公司实施特别清算的批复”，公司与新疆同信物业
管理有限责任公司签署“投资权益转让”协议，将对新疆百花村大酒店有限公司的
清算权益转让给新疆同信物业管理有限责任公司。转让完成后，期末公司仅持有广
州市新拓科技发展有限公司27.2%的股权。
清算子公司的财务状况及经营成果如下：
项目 2006 年12 月31 日2005 年12 月31 日
流动资产 351,934.07 351,934.07
长期投资 19,704,028.17 19,704,028.17
固定资产 318,682.81 66,579,589.97
资产总计 20,374,645.05 86,635,552.21
42
流动负债 26,888,278.66 107,447,395.38
负债总计 26,888,278.66 107,447,395.38
项目
主营业务收入
主营业务利润
利润总额 -2,592,091.87 -30,667,837.49
所得税
净利润 -2,592,091.87 -30,667,837.49
3、根据公司2006 年12 月4 日第三届董事会第十八次会议（临时会议）的决议，
公司以初始投资6 万元，收购新疆兵建投资发展有限公司持有的乌鲁木齐百花村海
世界餐饮有限公司20%的股权。
在完成股权收购后，对乌鲁木齐百花村海世界餐饮有限公司增资扩股，使其注
册资本变更为1000 万元。公司以所属东风路房产、货币资金，合计2661 万元出资，
其中增加注册资本970 万元，增加资本公积1691 万元。
根据2006 年12 月28 日第三届董事会第十九次会议（临时会议）决议，公司于
2006 年12 月27 日，与新疆农垦进出口（集团）股份有限公司签署股权转让协议，
以经中宇资产评估有限责任公司“中宇评报字[2006]第2136 号”整体资产评估报
告，评估确认额38,601,166.39 元，转让公司所持有的70%的股权。
收购股权、增资扩股、股权转让前后乌鲁木齐百花村海世界餐饮有限公司权益、
净利润变动如表所示。
43
新疆百花村股份有限公司
二○○七年四月三日
项目 2005.12.31 2006.12.12 2006.12.12 2006.12.12 2006.12.31 2006.12.31
股权变动内容 年初数 变更前数 收购其他20%股权 股份公司增资 年末数 出售股权后
净资产 -198,204.33 -1,522,666.66 -1,522,666.66 25,087,333.34 24,922,012.31 24,922,012.31
净利润 -498,204.33 -1,324,462.33 -1,324,462.33 -1,324,462.33 -1,489,783.36 -1,489,783.36
股份公司投资比例 0.80 0.80 1.00 1.00 1.00 0.30
股份公司享有权益 -158,563.46 -1,218,133.32 -1,522,666.66 25,087,333.34 24,922,012.31 7,476,603.69
股份公司损益影响 -398,563.46 -1,059,569.86 -1,324,462.33 -1,324,462.33 -165,321.03
股份公司长期投资 240,000.00 240,000.00 300,000.00 25,087,333.34 25,087,333.34 7,526,200.00
股权投资差额 - -
长期投资损益调整 -240,000.00 -240,000.00 -300,000.00 -165,321.03 -49,596.31
当期未确认的投资损失 -158,563.46 -1,059,569.86 -204,892.47
累计未确认投资损失 -158,563.46 -1,218,133.32 -1,522,666.66
会企01表
编制单位：新疆百花村股份有限公司 单位：人民币元
资 产
行
次
注
释
2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31
流动资产：
货币资金1 六、1 20,650,179.83 7,889,527.12 5,130,598.26
短期投资2
应收票据3
应收股利4
应收利息 5
应收帐款6 六、2 1,888,536.25 1,292,973.98 169,463,426.36
其他应收款7 六、3 8,301,154.73 9,641,329.41 26,165,398.22
预付帐款8 六、4 3,358,152.10 219,009.28 11,360,036.83
应收补贴款9
存货10 六、5 929,223.01 1,628,806.97 66,357,656.58
待摊费用11 110,659.42 65,179.28 124,642.55
一年内到期的长期债权投资21
其他流动资产24
流动资产合计31 35,237,905.34 20,736,826.04 278,601,758.80
长期投资：
长期股权投资32 六、6 53,025,790.51 69,297,607.31 45,054,167.75
长期债权投资34
长期投资合计38 53,025,790.51 69,297,607.31 45,054,167.75
固定资产：
固定资产原价39 六、7 259,298,653.88 316,934,930.30 326,200,962.97
减：累计折旧40 六、7 44,238,453.37 66,807,548.97 62,410,016.81
固定资产净值41 215,060,200.51 250,127,381.33 263,790,946.16
减：固定资产减值准备42 六、7 20,757,766.42 34,410,032.58
固定资产净额43 194,302,434.09 215,717,348.75 263,790,946.16
工程物资44
在建工程45 六、8 355,194.84 5,241,379.70
固定资产清理46
固定资产合计50 194,657,628.93 215,717,348.75 269,032,325.86
无形及其他资产：
无形资产51 六、9 189,471,962.34 189,818,874.18 201,094,011.21
长期待摊费用52 六、10 369,321.44 3,918,949.43 4,390,522.82
其他长期资产53
无形及其他资产合计60 189,841,283.78 193,737,823.61 205,484,534.03
递延税项： 51
递延税项借项52
资产总计53 472,762,608.56 499,489,605.71 798,172,786.44
备靠合并资产负债表
法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
会企01表
编制单位：新疆百花村股份有限公司 单位：人民币元
负债和所有者权益（或股东权益）
行
次
注
释
2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31
流动负债：
短期借款68 六、11 67,998,937.00 79,139,408.00 186,200,000.00
应付票据69
应付帐款70 六、12 3,482,303.56 5,634,652.79 51,495,675.43
预收帐款71 六、13 2,886,398.50 2,792,730.72 2,342,711.48
应付工资72 116,253.10 124,007.42 17,687.06
应付福利费73 1,790,802.50 1,714,203.53 1,519,765.89
应付股利74 121,146.50 121,146.50 121,146.50
应交税金75 六、14 2,111,896.02 1,776,162.05 2,539,373.59
其他应交款80 六、15 1,158,287.64 991,158.07 620,406.81
其他应付款81 六、16 231,786,220.26 260,032,173.84 247,111,045.24
预提费用82 17,166.66 7,560,215.47
预计负债83 六、17 60,497,364.60 60,497,364.60 2,700,000.00
一年内到期的长期负债86 六、18 37,095,806.95 27,345,806.95 27,295,806.95
其他流动负债90
流动负债合计100 409,045,416.63 440,185,981.13 529,523,834.42
长期负债：
长期借款101 10,000,000.00
应付债券102
长期应付款103
专项应付款106 430,000.00 430,000.00 430,000.00
其他长期负债108
长期负债合计110 430,000.00 10,430,000.00 430,000.00
递延税项：
递延税项贷项111
负债合计114 409,475,416.63 450,615,981.13 529,953,834.42
少数股东权益115 9,228,606.55 4,002,505.55 80,506,664.70
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 117 六、19 141,691,360.00 141,691,360.00 141,691,360.00
减：已归还投资118
实收资本（或股本）净额119 141,691,360.00 141,691,360.00 141,691,360.00
资本公积120 六、20 25,289,075.09 24,360,939.59 185,579,178.10
盈余公积121 六、21 2,022,465.00 2,022,465.00 9,434,658.46
其中：法定公益金122 六、21 2,022,465.00 3,144,886.82
未确认的投资损失六、22 -2,792,871.47 -18,448,558.46
未分配利润123 六、23 -112,151,443.24 -104,755,087.10 -148,992,909.24
所有者权益（或股东权益）合计125 54,058,585.38 44,871,119.03 187,712,287.32
负债和所有者权益（或股东权益）总计135 472,762,608.56 499,489,605.71 798,172,786.44
法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
备考合并资产负债表（续）
会企02表
编制单位：新疆百花村股份有限公司单位：人民币元
项 目
行
次
注
释
2006年度2005年度2004年度
一、主营业务收入1 六、24 52,846,488.46 46,175,166.04 119,277,368.28
减：主营业务成本4 六、25 28,637,174.30 24,004,182.87 86,515,495.98
主营业务税金及附加5 六、26 2,532,168.22 2,496,775.33 3,145,029.16
二、主营业务利润（亏损以“—”号填列） 10 21,677,145.94 19,674,207.84 29,616,843.14
加：其他业务利润（亏损以“—”号填列） 11 六、27 1,892,114.77 1,977,871.47 7,712,963.07
减：营业费用14 10,079,977.27 11,881,316.90 12,234,612.10
管理费用 15 20,154,729.40 29,546,452.79 37,718,126.14
财务费用16 六、28 4,873,978.18 4,937,169.79 19,822,063.00
三、营业利润（亏损以“—”号填列） 18 -11,539,424.14 -24,712,860.17 -32,444,995.03
加：投资收益（损失以“—”号填列） 19 六、29 5,072,376.50 -31,412,574.32 8,895,366.58
补贴收入22 六、30 4,022,337.71 1,265,337.72
营业外收入23 661,405.56 458,556.69 2,432,635.86
减：营业外支出25 六、31 2,654,687.19 97,776,926.00 312,233.06
四、利润总额（亏损以“—”号填列） 27 -4,437,991.56 -152,178,466.08 -21,429,225.65
减：所得税28 410,928.70
少数股东本期损益29 -815,103.39 -9,337,297.79 -9,118,259.78
加：未确认的投资损失2,055,827.75 18,448,558.46
五、净利润（净亏损以“—”号填列） 30 -1,977,989.12 -124,392,609.83 -12,310,965.87
补充资料：
项 目
行
次
注
释
2006年度2005年度2004年度
1、出售、处置部门或投资单位所得收益31
2、自然灾害发生的损失32
3、会计政策变更增加（或减少）利润总额33
4、会计估计变更增加（或减少）利润总额34
5、债务重组损失35
6、其他36
法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
备考合并利润表
会企02表附表1
编制单位：新疆百花村股份有限公司单位：人民币元
项目
行
次
注
释
2006年度2005年度2004年度
一、净利润1 -1,977,989.12 -124,392,609.83 -12,310,965.87
加：年初未分配利润2 -110,173,454.12 -145,625,643.79 -136,613,486.11
其他转入4 165,263,166.52
二、可供分配的利润8 -112,151,443.24 -104,755,087.10 -148,924,451.98
减：提取法定盈余公积9 45,638.17
提取法定公益金10 22,819.09
提取职工奖励及福利基金11
提取储备基金12
提取企业发展基金13
利润归还投资14
三、可供投资者分配的利润16 -112,151,443.24 -104,755,087.10 -148,992,909.24
减：应付优先股股利17
提取任意盈余公积18
应付普通股股利19
转作资本（或股本）的普通股股利20
四、未分配利润25 -112,151,443.24 -104,755,087.10 -148,992,909.24
备考合并利润分配表
法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
会企03表
编制单位：新疆百花村股份有限公司 单位：人民币元
项 目
行
次
注
释
2006年度2005年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金1 54,161,229.31 48,354,937.24
收到的税费返还 3 4,022,337.71 1,265,337.72
收到的其他与经营活动有关的现金8 9,356,913.20 2,203,214.54
现金流入合计9 67,540,480.22 51,823,489.50
购买商品、接受劳务支付的现金10 28,030,536.26 24,426,065.45
支付给职工以及为职工支付的现金12 7,020,329.73 8,086,065.75
支付的各项税费13 4,291,465.18 4,272,409.55
支付的其他与经营活动有关的现金18 17,790,890.98 6,964,181.46
现金流出小计20 57,133,222.15 43,748,722.21
经营活动产生现金流量净额21 10,407,258.07 8,074,767.29
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金22 27,020,000.00
取得投资收益所收到的现金23
处置固定资产、无形资产和其他长期
资产而收回的现金净额
25 31,636.92
收到的其他与投资活动有关的现金28
现金流入小计29 27,020,000.00 31,636.92
购建固定资产、无形资产和其他长期
资产所支付的现金
30 1,288,677.32 886,529.55
投资所支付的现金31 2,970,000.00
支付的其他与投资活动有关的现金35
现金流出小计36 4,258,677.32 886,529.55
投资活动产生的现金流量净额37 22,761,322.68 -854,892.63
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金38 445,000.00
取得借款所收到的现金40 5,700,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金43
现金流入小计44 5,700,000.00 445,000.00
偿还债务所支付的现金45 17,090,471.00 1,710,592.00
分配股利、利润和偿付利息所支付的
现金
46 973,957.54
支付的其他与筹资活动有关的现金52 8,020,000.00
现金流出小计53 26,084,428.54 1,710,592.00
筹资活动产生现金流量净额54 -20,384,428.54 -1,265,592.00
四、汇率变动对现金的影响额55
五、现金及现金等价物净增加额 56 12,784,152.21 5,954,282.66
备考合并现金流量表
法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
项目
行
次
注
释
2006年度2005年度
1、将净利润调节为经营活动的现金流量：
净利润57 -1,977,989.12 -124,392,609.83
减：未确认的投资损失2,055,827.75 18,448,558.46
加： 少数股东损益-815,103.39 -9,337,297.79
计提资产减值准备58 508,343.89 41,425,462.59
固定资产折旧59 8,889,862.94 14,131,358.92
无形资产摊销60 346,911.84 357,810.18
长期待摊费用摊销61 173,894.77 1,171,179.35
待摊费用的减少（减：增加） 64 -55,613.52 59,463.27
预提费用的增加（减：减少） 65 -17,166.66 17,166.66
处置固定资产、无形资产和其他
长期资产损失（减收益）
66
固定资产报废损失67 5,490,689.50
财务费用68 973,957.54
投资损失（减收益） 69 -5,072,376.50 31,412,574.32
递延税款贷项（减：借项） 70
存货减少（减：增加） 71 107,541.57 -271,213.86
经营性应收项目的减少（减：增
加）
72 -3,674,274.03 1,471,135.86
经营性应付项目的增加（减：减
少）
73 13,075,096.49 64,987,606.58
其他74
经营活动产生的现金流量净额75 10,407,258.07 8,074,767.29
2、不涉及现金收支的投资和筹资活动：
债务转为资本76
一年内到期的可转换公司债券77
融资租入固定资产78
3、现金和现金等价物的净增加情况：
现金的期末余额79 20,650,179.83 7,889,527.12
减：现金的期初余额80 7,866,027.62 1,935,244.46
加：现金等价物的期末余额81
减：现金等价物的期初余额82
现金和现金等价物的净增加额83 12,784,152.21 5,954,282.66
法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
备考现金流量表补充资料
会企01表附表1
编制单位：新疆百花村股份有限公司 单位：人民币元
项目行次
注
释
2005年12月31日2006年增加数2006年减少数2006年12月31日
一、坏帐准备合计1 5,170,240.25 508,343.89 2,065,369.52 3,613,214.62
其中：应收帐款2 85,435.91 58,979.75 21,925.84 122,489.82
其他应收款3 5,084,804.34 449,364.14 2,043,443.68 3,490,724.80
二、短期投资跌价准备4
其中：股票投资5
债券投资6
三、存货跌价准备合计7 808,473.73 808,473.73
其中：库存商品8 793,031.55 793,031.55
原材料9 15,442.18 15,442.18
四、长期投资减值准备合计10 28,248,611.16 28,248,611.16
其中：长期股权投资11 28,248,611.16 28,248,611.16
长期债权投资12
五、固定资产减值准备合计13 34,410,032.58 34,410,032.58
其中：房屋、建筑物14 34,070,797.75 34,070,797.75
机器设备15 339,234.83 339,234.83
六、无形资产减值准备合计16
其中：专利权17
商标权18
七、在建工程减值准备19
八、委托贷款减值准备20
备考合并资产减值准备明细表
法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
企01表附表2
编制单位：新疆百花村股份有限公司单位：人民币元
一、实收资本（或股本）
年初余额1 141,691,360.00 141,691,360.00 124,573,882.00
本年增加数2
其中：资本公积转入3
盈余公积转入4
利润分配转入5
新增资本（或股本） 6
本年减少数10
年末余额15 141,691,360.00 141,691,360.00 124,573,882.00
二、资本公积
年初余额16 24,360,939.59 185,579,178.10 174,034,946.81
本年增加数17 377,164.50 11,544,231.29
其中：资本（或股本）溢价18
接受捐赠非现金资产准备19
接受现金捐赠20
股权投资准备21 377,164.50 11,544,231.29
拨款转入22
外币资本折算差额23
其他资本公积30
本年减少数40 161,218,238.51
其中：弥补亏损41 161,218,238.51
年末余额45 24,738,104.09 24,360,939.59 185,579,178.10
三、法定和任意盈余公积
年初余额46 6,289,771.64 6,244,133.47
本年增加数47 2,022,465.00 45,638.17
其中：从净利润中提取数48 45,638.17
其中：法定盈余公积49 45,638.17
任意盈余公积50
储备基金51
企业发展基金52
法定公益金转入数53 2,022,465.00
本年减少数54 6,289,771.64
其中：弥补亏损55 4,044,928.01
转增资本（或股本） 56
分派现金股利或利润57
分派股票股利58
年末余额62 2,022,465.00 0.00 6,289,771.64
其中：法定盈余公积63
储备基金64
企业发展基金65
四、法定公益金
年初余额66 2,022,465.00 3,144,886.82 3,122,067.73
本年增加数67 22,819.09
其中：从净利润中提取数68 22,819.09
本年减少数70 2,022,465.00 1,122,421.82
其中：集体福利支出71
年末余额75 2,022,465.00 3,144,886.82
五、未分配利润
年初未分配利润76 -104,755,087.10 -148,992,909.24 -136,613,486.11
弥补亏损165,263,166.52
合并范围变化减少5,418,367.02 -3,367,265.45
本年净利润（净亏损以“—”号填列） 77 -1,977,989.12 -124,392,609.83 -12,310,965.87
本年利润分配78 68,457.26
年末未分配利润（未弥补亏损以“—
”号填列）
80 -112,151,443.24 -104,755,087.10 -148,992,909.24
备考合并所有者权益（或股东权益）增减变动表
法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
项目
行
次
注
释
2006年度2005年度2004年度
会企01表
编制单位：新疆百花村股份有限公司 单位：人民币元
资 产
行
次
注
释
2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31
流动资产：
货币资金1 16,743,858.39 7,641,057.02 1,850,858.01
短期投资2
应收票据3
应收股利4
应收利息 5
应收帐款6 718,011.40 328,601.33 4,189,808.67
其他应收款7 8,215,232.99 109,435,611.21 93,453,127.65
预付帐款8 36,854.10 122,984.08 46,120.75
应收补贴款9
存货10 191,510.87 291,018.44 522,139.02
待摊费用11 57,166.30 25,783.52 59,350.81
一年内到期的长期债权投资21
其他流动资产24
流动资产合计31 25,962,634.05 117,845,055.60 100,121,404.91
长期投资：
长期股权投资32 80,100,949.04 76,122,980.44 103,561,145.03
长期债权投资34
长期投资合计38 80,100,949.04 76,122,980.44 103,561,145.03
固定资产：
固定资产原价39 246,411,005.90 199,974,857.86 168,538,087.96
减：累计折旧40 40,459,330.19 39,402,530.27 32,002,536.76
固定资产净值41 205,951,675.71 160,572,327.59 136,535,551.20
减：固定资产减值准备42 19,632,779.25 19,632,779.25
固定资产净额43 186,318,896.46 140,939,548.34 136,535,551.20
工程物资44
在建工程45 5,141,379.70
固定资产清理46
固定资产合计50 186,318,896.46 140,939,548.34 141,676,930.90
无形及其他资产：
无形资产51 8,871,962.34 9,218,874.18 9,616,149.32
长期待摊费用52 65,041.57 102,141.61 4,021,096.01
其他长期资产53
无形及其他资产合计60 8,937,003.91 9,321,015.79 13,637,245.33
递延税项： 51
递延税项借项52
资产总计53 301,319,483.46 344,228,600.17 358,996,726.17
备 考 资 产 负 债 表
法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 制表人：
会企01表
编制单位：新疆百花村股份有限公司 单位：人民币元
负债和所有者权益（或股东权益）
行
次
注
释
2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31
流动负债：
短期借款68 67,998,937.00 79,139,408.00 90,700,000.00
应付票据69
应付帐款70 1,524,796.20 1,020,530.28 1,832,170.79
预收帐款71 2,562,763.97 1,968,946.04 1,558,343.28
应付工资72
应付福利费73 1,095,035.32 830,622.26 632,683.31
应付股利74 121,146.50 121,146.50 121,146.50
应交税金75 1,607,759.85 1,410,226.79 1,683,583.88
其他应交款80 361,555.47 361,813.80 364,758.15
其他应付款81 72,590,785.25 104,014,358.95 44,075,945.99
预提费用82 17,166.66
预计负债83 60,497,364.60 60,497,364.60 2,700,000.00
一年内到期的长期负债86 37,095,806.95 27,345,806.95 27,295,806.95
其他流动负债90
流动负债合计100 245,455,951.11 276,727,390.83 170,964,438.85
长期负债：
长期借款101 10,000,000.00
应付债券102
长期应付款103
专项应付款106 320,000.00 320,000.00 320,000.00
其他长期负债108
长期负债合计110 320,000.00 10,320,000.00 320,000.00
递延税项：
递延税项贷项111
负债合计114 245,775,951.11 287,047,390.83 171,284,438.85
少数股东权益115
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 117 141,691,360.00 141,691,360.00 141,691,360.00
减：已归还投资118
实收资本（或股本）净额119 141,691,360.00 141,691,360.00 141,691,360.00
资本公积120 24,738,104.09 24,360,939.59 185,579,178.10
盈余公积121 2,022,465.00 2,022,465.00 6,067,393.01
其中：法定公益金122 2,022,465.00 2,022,465.00
未确认的投资损失
未分配利润123 -112,908,396.74 -110,893,555.25 -145,625,643.79
所有者权益（或股东权益）合计125 55,543,532.35 57,181,209.34 187,712,287.32
负债和所有者权益（或股东权益）总计135 301,319,483.46 344,228,600.17 358,996,726.17
法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
备 考 资 产 负 债 表（续）
会企02表
编制单位：新疆百花村股份有限公司单位：人民币元
项 目
行
次
注
释
2006年度2005年度2004年度
一、主营业务收入1 19,663,694.94 9,769,623.75 25,485,550.08
减：主营业务成本4 10,522,412.98 4,903,740.43 8,821,804.15
主营业务税金及附加5 726,380.12 473,177.89 1,848,114.25
二、主营业务利润（亏损以“—”号填列） 10 8,414,901.84 4,392,705.43 14,815,631.68
加：其他业务利润（亏损以“—”号填列） 11 2,335,217.22 3,104,910.13 3,190,078.92
减：营业费用14 198,121.44 315,053.85 3,993,741.20
管理费用 15 14,147,774.90 27,223,208.02 16,990,032.98
财务费用16 4,412,707.56 4,498,361.28 5,356,167.41
三、营业利润（亏损以“—”号填列） 18 -8,008,484.84 -24,539,007.59 -8,334,230.99
加：投资收益（损失以“—”号填列） 19 4,327,968.60 -27,891,164.59 -6,163,809.12
补贴收入22 4,022,337.71 1,265,337.72
营业外收入23 376,261.96 185,079.36 2,388,045.62
减：营业外支出25 2,612,820.30 79,551,322.88 200,971.38
四、利润总额（亏损以“—”号填列） 27 -1,894,736.87 -130,531,077.98 -12,310,965.87
减：所得税28 120,104.62
少数股东本期损益29
加：未确认的投资损失
五、净利润（净亏损以“—”号填列） 30 -2,014,841.49 -130,531,077.98 -12,310,965.87
补充资料：
项 目
行
次
注
释
2006年度2005年度2004年度
1、出售、处置部门或投资单位所得收益31
2、自然灾害发生的损失32
3、会计政策变更增加（或减少）利润总额33
4、会计估计变更增加（或减少）利润总额34
5、债务重组损失35
6、其他36
法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 制表人：
备 考 利 润 表
会企03表
编制单位：新疆百花村股份有限公司 单位：人民币元
项 目
行
次
注
释
2006年度2005年度2004年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金1 20,846,404.89 12,013,222.35 25,121,417.72
收到的税费返还 3 4,022,337.71 1,265,337.72
收到的其他与经营活动有关的现金8 2,471,745.97 3,283,549.04 502,999.85
现金流入合计9 27,340,488.57 16,562,109.11 25,624,417.57
购买商品、接受劳务支付的现金10 6,420,953.23 5,827,712.17 7,497,581.25
支付给职工以及为职工支付的现金12 4,105,508.54 3,197,436.92 3,797,024.70
支付的各项税费13 2,721,316.09 2,253,025.69 3,555,494.55
支付的其他与经营活动有关的现金18 8,563,157.20 -2,748,142.93 5,361,794.32
现金流出小计20 21,810,935.06 8,530,031.85 20,211,894.82
经营活动产生现金流量净额21 5,529,553.51 8,032,077.26 5,412,522.75
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金22 27,020,000.00
取得投资收益所收到的现金23
处置固定资产、无形资产和其他长期
资产而收回的现金净额
25
收到的其他与投资活动有关的现金28
现金流入小计29 27,020,000.00
购建固定资产、无形资产和其他长期
资产所支付的现金
30 92,323.60 81,286.25 1,875,415.64
投资所支付的现金31 2,970,000.00 450,000.00
支付的其他与投资活动有关的现金35
现金流出小计36 3,062,323.60 531,286.25 1,875,415.64
投资活动产生的现金流量净额37 23,957,676.40 -531,286.25 -1,875,415.64
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金38
取得借款所收到的现金40 5,700,000.00 58,120,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金43
现金流入小计44 5,700,000.00 58,120,000.00
偿还债务所支付的现金45 17,090,471.00 55,826,000.00
分配股利、利润和偿付利息所支付的
现金
46 973,957.54 1,710,592.00 4,228,167.41
支付的其他与筹资活动有关的现金52 8,020,000.00
现金流出小计53 26,084,428.54 1,710,592.00 60,054,167.41
筹资活动产生现金流量净额54 -20,384,428.54 -1,710,592.00 -1,934,167.41
四、汇率变动对现金的影响额55
五、现金及现金等价物净增加额 56 9,102,801.37 5,790,199.01 1,602,939.70
备考现金流量表
法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 制表人：
项目
行
次
注
释
2006年度2005年度2004年度
1、将净利润调节为经营活动的现金流量：
净利润57 -2,014,841.49 -130,531,077.98 -12,310,965.87
减：未确认的投资损失
加： 计提资产减值准备58 -945,082.42 32,030,949.34 64,550.88
固定资产折旧59 7,895,298.82 8,224,833.28 6,543,300.94
无形资产摊销60 346,911.84 357,810.18 397,275.24
长期待摊费用摊销61 37,100.04 45,433.34 900,085.83
待摊费用的减少（减：增加） 64 -31,382.78 33,567.29 -35,250.81
预提费用的增加（减：减少） 65 -17,166.66 17,166.66 -298,690.98
处置固定资产、无形资产和其他
长期资产损失（减收益）
66
固定资产报废损失67 2,070,855.73 194,162.91
财务费用68 973,957.54 5,356,167.41
投资损失（减收益） 69 -4,327,968.60 27,891,164.59 6,163,809.12
递延税款贷项（减：借项） 70
存货减少（减：增加） 71 99,507.57 231,120.58 -254,040.12
经营性应收项目的减少（减：增
加）
72 127,219.71 4,463,876.93 -2,836,914.25
经营性应付项目的增加（减：减
少）
73 3,385,999.94 63,196,377.32 1,529,032.44
其他74
经营活动产生的现金流量净额75 5,529,553.51 8,032,077.26 5,412,522.75
2、不涉及现金收支的投资和筹资活动：
债务转为资本76
一年内到期的可转换公司债券77
融资租入固定资产78
3、现金和现金等价物的净增加情况：
现金的期末余额79 16,743,858.39 7,641,057.02 1,850,858.01
减：现金的期初余额80 7,641,057.02 1,850,858.01 247,918.31
加：现金等价物的期末余额81
减：现金等价物的期初余额82
现金和现金等价物的净增加额83 9,102,801.37 5,790,199.01 1,602,939.70
法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
备考现金流量表补充资料
会企02表附表1
编制单位：新疆百花村股份有限公司单位：人民币元
项目
行
次
注
释
2006年度2005年度2004年度
一、净利润1 -2,014,841.49 -130,531,077.98 -12,310,965.87
加：年初未分配利润2 -110,893,555.25 -145,625,643.79 -133,314,677.92
其他转入4 165,263,166.52
二、可供分配的利润8 -112,908,396.74 -110,893,555.25 -145,625,643.79
减：提取法定盈余公积9
提取法定公益金10
提取职工奖励及福利基金11
提取储备基金12
提取企业发展基金13
利润归还投资14
三、可供投资者分配的利润16 -112,908,396.74 -110,893,555.25 -145,625,643.79
减：应付优先股股利17
提取任意盈余公积18
应付普通股股利19
转作资本（或股本）的普通股股利20
四、未分配利润25 -112,908,396.74 -110,893,555.25 -145,625,643.79
备考利润分配表
法定代表人： 主管会计工作负责人： 计机构负责人： 制表人
会企01表附表1
编制单位：新疆百花村股份有限公司 单位：人民币元
项目
行
次
注
释
2005年12月31日2006年增加数2006年转回数2006年12月31日
一、坏帐准备合计1 7,681,277.67 -945,082.42 4,026,587.31 2,709,607.94
其中：应收帐款2 17,294.81 20,495.26 37,790.07
其他应收款3 7,663,982.86 -965,577.68 4,026,587.31 2,671,817.87
二、短期投资跌价准备4
其中：股票投资5
债券投资6
三、存货跌价准备合计7 27,074.18 27,074.18
其中：库存商品8 11,632.00 11,632.00
原材料9 15,442.18 15,442.18
四、长期投资减值准备合计10 15,112,592.38 15,112,592.38
其中：长期股权投资11 15,112,592.38 15,112,592.38
长期债权投资12
五、固定资产减值准备合计13 19,632,779.25
其中：房屋、建筑物14 19,632,779.25 19,632,779.25
机器设备15
六、无形资产减值准备合计16
其中：专利权17
商标权18
七、在建工程减值准备19
八、委托贷款减值准备20
备考资产减值准备明细表
法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
企01表附表2
编制单位：新疆百花村股份有限公司单位：人民币元
一、实收资本（或股本）
年初余额1 141,691,360.00 141,691,360.00 124,573,882.00
本年增加数2
其中：资本公积转入3
盈余公积转入4
利润分配转入5
新增资本（或股本） 6
本年减少数10
年末余额15 141,691,360.00 141,691,360.00 124,573,882.00
二、资本公积
年初余额16 24,360,939.59 185,579,178.10 174,034,946.81
本年增加数17 377,164.50 11,544,231.29
其中：资本（或股本）溢价18
接受捐赠非现金资产准备19
接受现金捐赠20
股权投资准备21 377,164.50 11,544,231.29
拨款转入22
外币资本折算差额23
其他资本公积30
本年减少数40 161,218,238.51
其中：弥补亏损41 161,218,238.51
年末余额45 24,738,104.09 24,360,939.59 185,579,178.10
三、法定和任意盈余公积
年初余额46 6,289,771.64 6,244,133.47
本年增加数47 2,022,465.00 45,638.17
其中：从净利润中提取数48 45,638.17
其中：法定盈余公积49 45,638.17
任意盈余公积50
储备基金51
企业发展基金52
法定公益金转入数53 2,022,465.00
本年减少数54 6,289,771.64
其中：弥补亏损55 4,044,928.01
转增资本（或股本） 56
分派现金股利或利润57
分派股票股利58
年末余额62 2,022,465.00 0.00 6,289,771.64
其中：法定盈余公积63
储备基金64
企业发展基金65
四、法定公益金
年初余额66 2,022,465.00 3,144,886.82 3,122,067.73
本年增加数67 22,819.09
其中：从净利润中提取数68 22,819.09
本年减少数70 2,022,465.00 1,122,421.82
其中：集体福利支出71
年末余额75 2,022,465.00 3,144,886.82
五、未分配利润
年初未分配利润76 -110,893,555.25 -145,625,643.79 -133,314,677.92
弥补亏损165,263,166.52
本年净利润（净亏损以“—”号填列） 77 -2,014,841.49 -130,531,077.98 -12,310,965.87
本年利润分配78
年末未分配利润（未弥补亏损以“—
”号填列）
80 -112,908,396.74 -110,893,555.25 -145,625,643.79
备考所有者权益（或股东权益）增减变动表
法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
项目
行
次
注
释
2006年度2005年度2004年度
西安希格玛有限责任会计师事务所
Xi’an Xigema Certified Public Accountant Firm Limited
希会审字(2007) 0558 号
审 核 报 告
新疆百花村股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的新疆百花村股份有限公司（以下简称“贵公司”）编制的 2007
年度至2009 年底盈利预测表、盈利预测的编制基础和基本假设以及盈利预测说明。我们
的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111 号—预测性财务信息的审核》。
贵公司管理层对该盈利预测及其所依据的各项假设负责。这些假设已在附注盈利预测基
本假设中披露。
如预测性财务信息“编制基础与基本假设”所述，贵公司管理层预测的 2008年度、
2009年度的经营业绩中商业贸易收入所依据的棉花购销合同需得到公司股东大会的批
准，并在2008年度、2009年度根据合同约定执行。我们对上述购销合同能否得到批准并
如约执行不提供任何保证。
根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些
假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该盈利预测是在这些假设的基础上恰当
编制的，并按照盈利预测编制基础的规定进行了列报。
由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测
性财务信息存在差异。
盈利预测的编制基础和基本假设
一、盈利预测的编制基础
新疆百花村股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）2007 年度至2009 年底
盈利预测是以经中国注册会计师审计的公司2004 至2006 年度及2007 年1-3 月（未审）
的经营业绩为基础，根据国家的宏观政策，分析了公司面临的市场环境，结合本公司2007
年度至2009 年度的生产经营计划、投资计划等，本着求实、稳健的原则，经过分析研究
编制的。本盈利预测所依据的会计原则在所有重要方面均遵循了我国现行有关法律、法规
政策和《企业会计准则》规定。
本公司2006 年度实际执行《企业会计准则》和《企业会计制度》。本盈利预测按照
财政部2006 年2 月15 日发布的《企业会计准则—基本准则》和其他各项会计准则(以下
简称“新会计准则”)编制2007 年度预测数。
二、盈利预测的基本假设
在预测期内
1、本公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化；
2、本公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化；
3、本公司所处行业形势及市场行情无重大变化；
4、有关税率、汇率及贷款利率无重大改变；
5、本公司的经营运作未受到诸如交通、电信、水电和原材料的严重短缺和成本中
客观因素的巨大变动而产生的不利影响；
6、本公司募集资金和投资计划能如期完成；
7、本公司签订的棉花购销合同能够得到公司股东大会的批准，并在2008 年度、
2009 年度能够顺利执行；
8、不发生人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响。
2007 年 4 月 3 日
盈 利 预 测 说 明
一、公司概况
新疆百花村股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）是经新疆生产建设兵团
新兵发[1995]134 号文批准，由新疆兵团商业贸易发展中心下属全资子公司——百花村
饭店整体改组并与兵团石油公司、新疆芳草湖糖厂、新疆通久经济发展（集团）公司商
业旅游服务总公司、兵团商业贸易总公司、华夏证券有限公司等共同发起，以募集方式
设立的股份有限公司。
公司经中国证券监督管理委员会“证监发审字（1996）67 号”和“证监发审字（1996）
68 号”文件批准，于1996 年6 月3 日公开发行人民币普通股A 股3000 万股，并于1996
年6 月6 日在上海证券交易所挂牌交易。1997 年4 月本公司第二次股东大会通过决议，
以1996 年末总股本61,275,000 股为基数，按10:1 的比例向全体股东送红股，按10:1.5
的比例将资本公积转增股本。经中国证券监督管理委员会证监上（1997）116 号文批准，
公司以转送后股本76,593,750 股为基础，按10:2.4 的比例进行配股，于1998 年2 月完
成配股工作。公司现有股本总额为94,801,360 元。
2000 年2 月公司股东新疆兵团商业贸易发展中心以股权抵偿债务的方式受让了公司
原股东新疆芳草湖糖厂持有本公司的社会法人股142.8088 万股。根据2000 年5 月签订
的《股权转让协议》，公司股东新疆兵团商业贸易发展中心将其持有的公司4285.1838
万股国有法人股中的1422.0113 万股转让给北京北亚工业科技开发集团；948.0075 万股
转让给陕西大合实业集团公司；259.754 万股转让给西安市秦兴房地产开发有限公司。
2003 年公司股东陕西大合实业集团公司将其持有本公司的社会法人股948.0075 万
股中的474.00375 万股转让给新疆生产建设兵团国有资产经营公司、474.00375 万股转
让给新疆八一钢铁集团有限责任公司；股东西安市秦兴房地产开发有限公司将其持有本
公司的社会法人股259.754 万股转让给新疆生产建设兵团国有资产经营公司。
2003 年12 月根据国务院国有资产监督管理委员会国资产权函（2003）115 号“关于
新疆百花村股份有限公司国有股权变动有关问题的批复”，将新疆兵团商业贸易发展中
心、新疆生产建设兵团商业贸易总公司、新疆通久经济发展公司分别持有本公司的国有
法人股1655.411 万股、110.825 万股、100.75 万股划转给新疆生产建设兵团国有资产经
营公司持有，将新疆生产建设兵团石油有限公司持有本公司的国有法人股201.5 万股转
让给新疆生产建设兵团国有资产经营公司持有。
2004 年10 月公司股东北京北亚工业科技开发集团将其持有本公司国有法人股
1422.0113 万股转让给北京昌鑫国有资产投资经营公司。本次股权转让后，公司总股本
未发生变化。
二、公司的经营范围
公司经营范围为：住宿、餐饮、文化娱乐服务；机电产品、五金交电化工(以上经
营范围中专营产品及国家有专项审批规定的产品除外)、装饰装潢材料、百货、针纺织品、
农副产品(粮，棉，山羊绒除外)、其他食品的批发、零售；摄影服务；汽车货物运输及
仓储业务；汽车出租业务。照相器材、感光材料的销售；房屋及柜台租赁，汽车租赁（出
租车除外），汽车装潢美容服务。汽车配件、金属材料的销售；家政服务及搬迁服务；；
家具的销售；房地产开发经营；计算机软件开发；计算机技术培训咨询；计算机软件及
硬件销售、计算机系统集成及相关技术服务，市场开发建设；皮棉、棉短绒、长绒棉的
销售；废旧金属（生产性金属除外）的回收。
三、公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法
1、会计年度
本公司会计年度自公历1 月1 日至12 月31 日止。
2、记账本位币
本公司以人民币为记账本位币。
3、会计制度
本公司执行中华人民共和国财政部制定的《企业会计准则》、《企业会计制度》及相关规定。
本盈利预测按照新会计准则编制2007 年预测数，并对2006 年数据按照新会计准则进行了
调整。
4、记账基础和计价原则
本公司采用权责发生制记账基础，除在附注中特别说明的计价基础外，一般以实际成
本为计价原则。资产于取得时按实际成本入账，如果以后发生资产减值的情形，则计提相
应的资产减值准备。
5、外币业务的核算方法
对发生的外币经济业务，采用当日中国人民银行公布的市场汇价折合人民币记账，期末对
外币性项目的外币余额以12 月31 日中国人民银行公布的市场汇价进行调整，所产生的汇兑损
益属于资本性支出的记入相关资产的价值，属于收益性支出的计入当期财务费用。
6、合并会计报表编制方法
合并会计报表是以母公司和纳入合并范围的子公司的会计报表和其他有关资料为依据，合
并各项目数额编制而成。
⑴ 合并范围为本公司拥有过半数以上(不包括半数)或虽未超过半数但能够实质控制的权
益性资本的子公司。
⑵ 合并会计报表的编制方法，执行《企业会计准则第33 号—财务报表列报》的规
定。
⑶ 在合并会计报表时，对纳入合并范围子公司的会计政策与母公司不一致的部分，按母
公司会计政策进行调整。
7、现金等价物的确定标准
本公司将期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金，价值变动风险很小的投资确定为
现金等价物。
8、应收款项金融资产减值核算方法
本公司对符合下列条件的，确认为应收款项金融资产发生减值的情形作为客观证据：
⑴ 债务人发生严重财务困难；
⑵ 债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；
⑶ 债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；
⑷ 其他表明应收款项金融资产发生减值的客观依据。
期末对单项金额重大的应收款项金融资产单独进行减值测试，如出现上述表明其已
发生减值的客观证据，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备，
计入当期损益。对单项金额不重大的应收款项和经单独测试未减值的应收款项金融资产，
则包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中再进行减值测试。本公司及子公司采
用账龄分析法来划分应收款项具有类似风险特征的组合，并参考不同账龄组合的历史损
失经验和各公司对应收款项风险管理的具体情况，确定不同账龄组合应计提的坏账准备。
不同帐龄组合计提减值的情况如下：
一年以内 5%
一至二年 10%
二至三年 15%
三至五年以上 20%
五年以上 50%
9、存货核算方法
本公司存货分为原材料、、库存商品、低值易耗品、物料用品。存货采用永续盘存制；按
实际成本法计价。各项存货发出时，均采用加权平均法核算，低值易耗品领用时一次摊销。
期末，存货按成本与可变现净值孰低法计价，如果由于存货毁损，全部或部分陈旧过
时或销售价格低于成本等原因，使存货成本高于可变化净值的，按可变现净值低于成本的
差额按个别计提存货跌价准备。
10、长期投资核算方法
⑴ 长期股权投资核算的分类
当对被投资企业不具有共同控制或重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不可能
可靠计量的权益投资；能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，采用成本法核算。对被
投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，按权益法核算。
⑵ 长期股权投资计价
成本法核算的长期股权投资：按照初始投资成本计价。追加或收回投资应当调整长期
股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。投资企
业确认投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的利
润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。
权益法核算长期股权投资：初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产
公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小
于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益，同
时调整长期股权投资的成本。投资企业取得长期股权投资后，应当按照应享有或应分担的
被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。投资企
业按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资
的账面价值。投资企业确认被投资单位发生的净亏损，应当以长期股权投资的账面价值以
及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，投资企业负有承担额外
损失义务的除外。被投资单位以后实现净利润的，投资企业在其收益分享额弥补未确认的
亏损分担额后，恢复确认收益分享额。投资企业对于被投资单位除净损益以外所有者权益
的其他变动，应当调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。
⑶ 按照成本法核算的的长期股权投资，其减值按照《企业会计准则第22 号—金融工
具确认和计量》处理；其他长期股权投资，其减值按照《企业会计准则第8 号—资产减值》
处理。
11、固定资产计价和折旧方法
本公司将为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计
年度的房屋建筑物、机器设备、运输工具、电子设备及其他设备等资产确认为固定资产。
外购固定资产的成本，包括购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前
所发生的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等。购买固定资
产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价
款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除按照《企业会计
准则第17 号—借款费用》应予资本化的以外，在信用期间内计入当期损益；自行建造固
定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成；投资者投
入固定资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，；非货币性资产交换、债务重
组、企业合并和融资租赁取得的固定资产的成本，分别按照《企业会计准则第7 号—非
货币性资产交换》、《企业会计准则第12 号—债务重组》、《企业会计准则第20 号—企业
合并》和《企业会计准则第21 号—租赁》确定。对弃置时预计将产生较大费用的固定资
产，预计弃置费用，并将其现值记入固定资产成本。
固定资产折旧采用平均年限法，各类固定资产的折旧年限、折旧率和残值率列示如下：
固定资产类别 估计使用年限 年折旧率（%） 残值率（%）
房屋及建筑物 20-35 年 4.75– 2.71 5
固定资产装修 5-12 年 19.00 - 7.92 5
专用设备 5-14 年 19.00 - 7.92 5
通用设备 5-10 年 19.00 - 9.50 5
运输工具 8-14 年 11.88 - 6.79 5
其 他 4-6 年 23.75 - 15.83 5
本公司定于年末对固定资产进行全面检查，如果由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、
长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的，按《企业会计准则第8 号－资产减值》
处理。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不转回。若固定资产处于处置状态，并且
通过使用或处置不能产生经济利益，则停止折旧和计提减值，同时调整预计净残值。
12、投资性房地产
本公司将为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的，并且能够单独计量和出售房
地产作为投资性房地产。采用公允价值模式进行后续计量。不对投资性房地产计提折旧或
进行摊销，以资产负债表日投资性房地产的公允价值为基础调整其账面价值，公允价值与
原账面价值之间的差额计入当期损益。
外购投资性房地产的成本，包括购买价款、相关税费和可直接归属于该资产的其他支
出；自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要
支出构成；以其他方式取得的投资性房地产的成本，按照相关会计准则的规定确定。
当投资性房地产被处置，或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，
终止确认该项投资性房地产。出售、转让、报废投资性房地产或者发生投资性房地产毁
损，将处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。
13、在建工程核算方法
按固定资产新建、扩建等发生的实际支出确认在建工程；工程借款利息和汇兑损失在
该资产达到预定可使用状态前，计入在建工程, 达到预定可使用状态后,记入当期财务费
用。
本公司定于年末对在建工程进行全面检查，存在以下一项或若干项情况的，计提在建
工程减值准备。
⑴ 长期停建并且预计未来3 年内不会重新开工的在建工程。
⑵ 所建项目无论在性能上还是在技术上已经落后，并且给本公司带来的经济利益具有很大
的不确定性。
⑶ 其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。
14、无形资产计价及摊销方法
购入的无形资产，以实际支付的价款作为入账价值，包括购买价款、相关税费以及直接归
属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期
支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价
款与购买价款的现值之间的差额，除按照《企业会计准则第17 号—借款费用》应予资本化的以
外，在信用期间内计入当期损益。投资者投入无形资产的成本，按照投资合同或协议约定的价
值确定；非货币性资产交换、债务重组、政府补助和企业合并取得的无形资产的成本，分别按
照《企业会计准则第7 号—非货币性资产交换》、《企业会计准则第12 号—债务重组》、《企业
会计准则第16 号—政府补助》和《企业会计准则第20 号—企业合并》确定。
本公司于取得无形资产时分析判断其使用寿命。无形资产的使用寿命为有限的，估计
该使用寿命的年限或者构成使用寿命的产量等类似计量单位数量；无法预见无形资产为企
业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。 使用寿命有限的无形资产，
其应摊销金额在使用寿命内系统合理摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销。无形资
产的摊销金额计入当期损益。
无形资产的减值，应当按照《企业会计准则第8 号—资产减值》处理。于每年年度
终了，对使用寿命有限的形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。无形资产的使用寿命及
摊销方法与以前估计不同的，改变摊销期限和摊销方法。在每个会计期间对使用寿命不确
定的无形资产的使用寿命进行复核。如果有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，估计
其使用寿命。
15、借款费用的会计处理方法
借款初始取得时按成本入账，取得后采用实际利率法，以摊余成本计量。借款费用在同时
满足资产支出已经发生、借款费用已经发生以及为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活
动已经开始的条件下予以资本化。除此之外，借款费用确认为当期费用。
为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发
生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取
得的投资收益后的金额确定为应予以资本化的费用。
为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超
过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般
借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。按照至当
期末止购建符合资本化条件资产的累计支出加权平均数与资本化率的乘积并以不超过实
际发生的利息进行。
16、收入确认原则
商品销售收入的确认条件：企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控
制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将
发生的成本能够可靠地计量。
本公司按照从购货方已收或应收的合同或协议价款确定销售商品收入金额。合同或
协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的
公允价值确定销售商品收入金额。应收的合同或协议价款与其公允价值之间的差额，在
合同或协议期间内采用实际利率法进行摊销，计入当期损益。
提供劳务收入的确认条件：收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流
入企业；交易的完工进度能够可靠地确定；交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计
量。
期末，提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。
提供劳务交易的完工进度，本公司选用已完工作的测量确定完工进度。
让渡资产使用权收入的确认条件：相关的经济利益很可能流入企业；收入的金额能
够可靠地计量。
17、资产减值的核算
⑴ 资产减值的情形
① 资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计
的下跌。
② 企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在
近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。
③ 市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计
未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。
④ 有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。
⑤ 资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。
⑥ 企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创
造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。
⑦ 其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
⑵ 资产减值损失的确认、影响
可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面
价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相
应的资产减值准备。
资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使
该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。
资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
四、税项
1．增值税：公司及子公司新疆百花村面王配送有限公司、新疆百花村金面王食品有
限责任公司被认定为增值税一般纳税人，以销项税额抵减符合规定的进项税额后的余额
作为应交增值税，增值税税率为17%。
子公司新疆百花村数码影像技术有限公司系小规模纳税人，增值税税率6%。
2．企业所得税：2007 年以后公司及各分、子公司执行25%的所得税税率。
3．城市维护建设税：按缴纳的流转税额的7%计征。
4．教育费附加：按缴纳的流转税额的3%计征，另根据国务院办公厅函[1994]100号文
的规定，公司教育费附加先征后返。
5．其他税项，按税法规定计算缴纳。
五、盈利预测各项目说明
盈利预测表中各项目系以本公司董事会确认的编制基础及基本假设为基本依据，通
过对公司财务状况、市场环境的分析而计算确定，计算过程中遵循了前述的主要会计政
策。
由于本公司2006 年度处置子公司，致使2006 年度、2007 年度合并范围发生变化，
本期预测报表将2006 年度已审报表予以适当调整，与2007 年报表合并范围口径调整一
致。
1、 营业收入
2007 年预测营业收入较上年度已实现数少645.62 万元。其主要变动说明如下：
⑴ 商业贸易：2006 年度，本公司为寻求业务转型，利用公司品牌优势、位置优势，
努力拓展扩大电子产品等销售业务，完成销售收入576.90 万元。2007 年公司欲调整经
营布局，将商业经营不作为公司发展方向，因此未预计商业销售的本期收入。因此减少
收入575.24 万元。
⑵ 房屋租赁：本公司努力扩大电脑卖场的经营面积，调整自用办公场所面积，改善
装修环境，2007 将新增地下负一层卖场面积300 ㎡、新增三层卖场面积673 ㎡，根据现
行市场租金价格2.5 元/㎡、4.5 元/㎡计算，将新增租赁收入64.23 万元；一层卖场（面
积542 ㎡）、二层卖场（面积737 ㎡），出租单价根据市场行情，分别上调2 元/㎡、0.4
元/㎡，新增租赁收入50.33 万元。
本公司所属分公司百花村石河子购物中心，根据2007 年3 月23 日公司与中国工商
银行石河子工行签署以物抵债协议书，将于近期以位于新疆石河子市北四路165 号房地
产及所属设施抵偿欠付中国工商银行借款，因此2007 年度预测中未预测4-12 月收入，
较2006 年度减少收入246.24 万元。
⑶ 其他所属子公司主要经营餐饮服务、摄影照相服务，由于均属于劳动密集型的第
三产业，由于2007 年度百花村大厦二期工程预计开始启动，受其影响，公司2007 年度
无对相关经营环境进行改造提升的计划，本期收入预测无重大变动。
2008 年，2009 年根据本公司对外签订的《棉花购销合同》公司将于2008 年12 月前
完成棉花销售10000 吨，预计实现收入11,887.17 万元、2009 年合同依然执行的前提下
实现收入11,887.17 万元；公司房屋租赁、餐饮、服务业收入，随着百花村大厦二期开
发的完成，带动公司经营环境的优化，预计可实现收入分别为1,380.00 万元、1,518.00
万元；1,903.00 万元、2,093.00 万元，分别较增长19.48%、10%；18,94%、9.98%。
2、 营业成本
2007 年预测期间营业成本预测数较上年度已实现数少565.54 万元。其主要变动说
明如下：
⑴ 商业贸易：受公司经营业务调整的影响，公司本部2007 年度不再开展商业贸易
活动，相应预测成本减少571.50 万元。
⑵ 其他业务类型成本：本公司为服务性第三产业，通过历年收入成本的配比比例均
衡测算，2007 年度成本预测与上期已实现数基本一致。
2008 年、2009 年公司销售棉花的成本根据《棉花购销合同》的约定，预计支付的采
购成本均为11,710.18 万元；公司餐饮、服务业成本，随着收入的增加相应增长，根据
相应的毛利率测算，预计入分别为939.00 万元、1,032.90 万元，分别较前一年度增长
12.73%、10.00%。
3、营业税金及附加
⑴ 营业税根据预测的应税收入和相应税率测算，税率为5 %、3%。
⑵ 城市维护建设税根据预测的应缴增值税及营业税和相应税率测算，税率为7%。
4、营业费用
销售费用主要由相关人员工资、福利费、租赁费、办公费、低值易耗品、服装费、
广告宣传费、销售提成、水电费、租车费、修理费和其他费用组成。
工资费用主要根据相关部门的人员现状和平均工资水平预测；广告宣传费用随着经
营场所面积的不断增加，为了扩大公司品牌知名度预计适度提高广告力度；办公费、租
赁费、水电费等其他项目在上个期间平均水平的基础上作增减预测。
5、管理费用
管理费用主要由相关人员工资、福利费、业务招待费、差旅费、办公费、电话费、
汽油费、通行费、养路费、活动费、车辆保险、折旧费、低值易耗品、审计评估费、修
理费、印花税、房产税、会务费及其他费用组成。
工资费用主要根据相关部门的人员现状和平均工资水平预测；审计咨询费、总公司
费用等有合同或决议的项目根据有关合同或决议预计；固定资产折旧费用根据现有固定
资产原值及预测期间固定资产的预计增加额分类计算；其他项目，如办公费、业务招待
费、差旅费等根据公司业务扩展的趋势做适当的增加。
6、财务费用
财务费用主要是利息收入和手续费，利息收入主要根据目前的平均利率水平和银行
存款平均余额预测；利息支出主要是银行短长期借款的利息支出，根据借款合同及公司
的筹资计划进行预测；手续费主要是工本费、银行电汇、信汇、转账等手续费。
7、所得税
所得税项目根据预测利润总额及所得税税率25%计算。
8、其他
2006 年度投资收益系本公司于2006 年度转让子公司乌鲁木齐百花村餐饮有限责任
公司获取的转让收益共计957.46 万元，2007 年度未预测与转让相关的可能产生的非经
营性损益。
营业外收入系本公司根据新会计准则调整2006 年度与子公司新疆百花村大酒店有
限公司签署债务重组协议，产生的债务重组收益；2007 年度根据2007 年3 月23 日公司
与中国工商银行石河子工行签署以物抵债协议书，将于近期以位于新疆石河子市北四路
165 号房地产及所属设施，帐面净值1945.57 万元，抵偿欠付中国工商银行借款2709.58，
预计将形成764.01 万元债务重组收益。
补贴收入按照相关会计制度的规定，以收付实现制，因此未对此进行预测估计。
新疆百花村股份有限公司
2007 年4 月3 日
编制单位：新疆百花村股份有限公司单位：人民币万元
2007年1-3月未
审实现数
2007年4-12月
预测数
合计
一、营业总收入 4,403.78 928.98 2,829.18 3,758.16 16,222.67 16,595.98
其中：营业收入 4,193.18 902.01 2,666.15 3,568.16 15,933.67 16,306.82
减：营业总成本 1,832.88 327.19 832.85 1,160.04 12,968.86 13,080.33
营业税金及附加 216.12 52.11 147.77 199.88 227.95 249.19
营业费用 662.50 132.76 516.59 649.35 716.90 780.68
管理费用 1,437.62 311.66 1,139.66 1,451.32 1,555.05 1,660.24
财务费用 483.55 116.44 355.57 472.01 472.04 488.51
资产减值损失 17.43 -
加：公允价值变动收益 - -
投资收益 930.57 -
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - -
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 684.25 -11.18 -163.26 -174.44 281.88 337.04
加：营业外收入 951.72 8.5 784.12 792.62 9.50 10.45
减：营业外支出 265.47 1.9 - 1.90 - -
其中：非流动资产处置损失 - -
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 1,370.50 -4.58 620.86 616.28 291.38 347.49
减：所得税费用 -2.17 109.32 109.32 200.01 218.88
少数股东本期损益 351.76 -
加：未确认的投资损失 223.84 -
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 1,244.75 -4.58 511.54 506.96 91.37 128.61
公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
盈 利 预 测 表
预测期间：2007年度-2009年度
项 目上年已审实现数
2007年预测数
2008年预测数2009年预测数
西安希格玛有限责任会计师事务所
Xi’an Xigema Certified Public Accountant Firm Limited
希会审字(2007) 0559 号
审 核 报 告
新疆百花村股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的新疆百花村股份有限公司（以下简称“贵公司”）编制的备考 2007
年度至2009年度合并盈利预测表、盈利预测的编制基础和基本假设以及盈利预测说明。我
们的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号—预测性财务信息的审核》。
贵公司管理层对该盈利预测及其所依据的各项假设负责。这些假设已在附注盈利预测基本
假设中披露。
如预测性财务信息“编制基础与基本假设”所述，贵公司管理层预测 2008年度、2009
年度的经营业绩中商业贸易收入所依据的，棉花购销合同需得到公司股东大会的批准；并
在2008年底、2009年度根据合同约定执行；贵公司拟收购的新疆天然物产贸易有限公司2009
年度的经营业绩建立在矿山工程建设于2008年底能够如期完成，并顺利通过相关生产、安
全许可验收、取得煤炭生产经营的资格，工商执照营业范围变更登记完成的前提下。但是，
我们对于上述棉花购销合同能否得到到批准并如约执行、新疆天然物产贸易有限公司工程
建设能否于2008年底如期完工，并取得生产经营资格，不提供任何保证。
根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假
设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该盈利预测是在这些假设的基础上恰当编
制的，并按照盈利预测编制基础的规定进行了列报。
由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性
财务信息存在差异。
西安希格玛有限责任会计师事务所 中国注册会计师：
中国 西安市 中国注册会计师：
二○○七 年四月三日
盈利预测的编制基础和基本假设
一、模拟盈利预测的编制基础
新疆百花村股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）2007 年度至2009 年底
备考合并盈利预测是基于假定本公司于2007 年1 月1 日完成收购新疆天然物产有限公司
（以下简称“拟收购公司”）70.00%的净资产。本公司于2007 年1 月1 日将拟收购资产纳
入公司核算。拟收购公司新疆天然物产有限公司2007 年1 月1 日至2009 年12 月31 日预
测经营成果及本公司2007 年1 月1 日至2009 年12 月31 日预测经营成果纳入本盈利预测
中。
参照本公司以及拟收购公司2007 年度至2009 年度的预测经营业绩为基础，根据国家
的宏观政策，分析了公司面临的市场环境，结合本公司2007 年度至2009 年底的生产经营
计划、投资计划等，本着求实、稳健的原则，经过分析研究编制的。本备考盈利预测所依
据的会计原则在所有重要方面均遵循了我国现行有关法律、法规政策和《企业会计准则》
规定。
本盈利预测按照财政部2006 年2 月15 日发布的《企业会计准则—基本准则》和其他
各项会计准则(以下简称“新会计准则”)编制。
二、盈利预测期内的基本假设
1、本公司向特定对象非公开发行股票募集资金全部拥有收购拟收购公司股权，其业
务2007 年1 月1 日至2009 年12 月31 日的预测经营成果纳入本公司备考盈利预测。
2、本公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化；
3、本公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化；
4、本公司所处行业形势及市场行情无重大变化；
5、预测期内有关税率、汇率及贷款利率无重大改变；
6、本公司的预测期内经营运作未受到诸如交通、电信、水电和原材料的严重短缺和
成本中客观因素的巨大变动而产生的不利影响；
7、本公司签订的2008 年购销合同能够得到公司股东大会的批准，并在2008 年度、
2009 年度能够顺利执行；
8、矿山建设能够在2008 年底如期完成，并通过国家规定的生产、安全许可，工商
营业范围变更登记办理完毕，取得煤炭生产经营资格；
9、预测期间矿产资源产品销售价格、销售形式在正常范围内变动；
10、本公司在盈利预测期内，组织形式、管理框架无重大变化；
11、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响。
2007 年 4 月 3 日
盈 利 预 测 说 明
一、公司概况
新疆百花村股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）是经新疆生产建设兵团新
兵发[1995]134 号文批准，由新疆兵团商业贸易发展中心下属全资子公司——百花村饭店整
体改组并与兵团石油公司、新疆芳草湖糖厂、新疆通久经济发展（集团）公司商业旅游服务
总公司、兵团商业贸易总公司、华夏证券有限公司等共同发起，以募集方式设立的股份有限
公司。
公司经中国证券监督管理委员会“证监发审字（1996）67 号”和“证监发审字（1996）
68 号”文件批准，于1996 年6 月3 日公开发行人民币普通股A 股3000 万股，并于1996 年
6 月6 日在上海证券交易所挂牌交易。1997 年4 月本公司第二次股东大会通过决议，以1996
年末总股本61,275,000 股为基数，按10:1 的比例向全体股东送红股，按10:1.5 的比例将
资本公积转增股本。经中国证券监督管理委员会证监上（1997）116 号文批准，公司以转送
后股本76,593,750 股为基础，按10:2.4 的比例进行配股，于1998 年2 月完成配股工作。
公司现有股本总额为94,801,360 元。
2000 年2 月公司股东新疆兵团商业贸易发展中心以股权抵偿债务的方式受让了公司原
股东新疆芳草湖糖厂持有本公司的社会法人股142.8088 万股。根据2000 年5 月签订的《股
权转让协议》，公司股东新疆兵团商业贸易发展中心将其持有的公司4285.1838 万股国有法
人股中的1422.0113 万股转让给北京北亚工业科技开发集团；948.0075 万股转让给陕西大
合实业集团公司；259.754 万股转让给西安市秦兴房地产开发有限公司。
2003 年公司股东陕西大合实业集团公司将其持有本公司的社会法人股948.0075 万股中
的474.00375 万股转让给新疆生产建设兵团国有资产经营公司、474.00375 万股转让给新疆
八一钢铁集团有限责任公司；股东西安市秦兴房地产开发有限公司将其持有本公司的社会法
人股259.754 万股转让给新疆生产建设兵团国有资产经营公司。
2003 年12 月根据国务院国有资产监督管理委员会国资产权函（2003）115 号“关于新
疆百花村股份有限公司国有股权变动有关问题的批复”，将新疆兵团商业贸易发展中心、新
疆生产建设兵团商业贸易总公司、新疆通久经济发展公司分别持有本公司的国有法人股
1655.411 万股、110.825 万股、100.75 万股划转给新疆生产建设兵团国有资产经营公司持
有，将新疆生产建设兵团石油有限公司持有本公司的国有法人股201.5 万股转让给新疆生产
建设兵团国有资产经营公司持有。
2004 年10 月公司股东北京北亚工业科技开发集团将其持有本公司国有法人股
1422.0113 万股转让给北京昌鑫国有资产投资经营公司。本次股权转让后，公司总股本未发
生变化。
二、公司的经营范围
公司经营范围为：住宿、餐饮、文化娱乐服务；机电产品、五金交电化工(以上经营范
围中专营产品及国家有专项审批规定的产品除外)、装饰装潢材料、百货、针纺织品、农副
产品(粮，棉，山羊绒除外)、其他食品的批发、零售；摄影服务；汽车货物运输及仓储业务；
汽车出租业务。照相器材、感光材料的销售；房屋及柜台租赁，汽车租赁（出租车除外），
汽车装潢美容服务。汽车配件、金属材料的销售；家政服务及搬迁服务；；家具的销售；房
地产开发经营；计算机软件开发；计算机技术培训咨询；计算机软件及硬件销售、计算机系
统集成及相关技术服务，市场开发建设；皮棉、棉短绒、长绒棉的销售；废旧金属（生产性
金属除外）的回收。
三、公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法
1、会计年度
本公司会计年度自公历1 月1 日至12 月31 日止。
2、记账本位币
本公司以人民币为记账本位币。
3、会计制度
本公司执行中华人民共和国财政部制定的《企业会计准则》、《企业会计制度》及相关规定。本
盈利预测按照新会计准则编制2007 年预测数，并对2006 年数据按照新会计准则进行了调整。
4、记账基础和计价原则
本公司采用权责发生制记账基础，除在附注中特别说明的计价基础外，一般以实际成
本为计价原则。资产于取得时按实际成本入账，如果以后发生资产减值的情形，则计提相
应的资产减值准备。
5、外币业务的核算方法
对发生的外币经济业务，采用当日中国人民银行公布的市场汇价折合人民币记账，期末对外币
性项目的外币余额以12 月31 日中国人民银行公布的市场汇价进行调整，所产生的汇兑损益属于资
本性支出的记入相关资产的价值，属于收益性支出的计入当期财务费用。
6、合并会计报表编制方法
合并会计报表是以母公司和纳入合并范围的子公司的会计报表和其他有关资料为依据，合并各
项目数额编制而成。
⑴ 合并范围为本公司拥有过半数以上(不包括半数)或虽未超过半数但能够实质控制的权益性
资本的子公司。
⑵ 合并会计报表的编制方法，执行《企业会计准则第33 号—合并财务报表》的规定。
⑶ 在合并会计报表时，对纳入合并范围子公司的会计政策与母公司不一致的部分，按母公司
会计政策进行调整。
7、现金等价物的确定标准
本公司将期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金，价值变动风险很小的投资确定为现金
等价物。
8、应收款项金融资产减值核算方法
本公司对符合下列条件的，确认为应收款项金融资产发生减值的情形作为客观证据：
⑴ 债务人发生严重财务困难；
⑵ 债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；
⑶ 债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；
⑷ 其他表明应收款项金融资产发生减值的客观依据。
期末对单项金额重大的应收款项金融资产单独进行减值测试，如出现上述表明其已发生
减值的客观证据，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备，计入当
期损益。对单项金额不重大的应收款项和经单独测试未减值的应收款项金融资产，则包括在
具有类似信用风险特征的应收款项组合中再进行减值测试。本公司及子公司采用账龄分析法
来划分应收款项具有类似风险特征的组合，并参考不同账龄组合的历史损失经验和各公司对
应收款项风险管理的具体情况，确定不同账龄组合应计提的坏账准备。
9、存货核算方法
本公司存货分为房地产项目和非房地产项目。房地产项目主要包括开发产品、开发成本、开发
间接费用；非房地产项目包括：原材料、库存商品、低值易耗品、物料用品。存货采用永续盘存
制；按实际成本法计价。各项存货发出时，均采用加权平均法核算，低值易耗品领用时一次摊销。
期末，存货按成本与可变现净值孰低法计价，如果由于存货毁损，全部或部分陈旧过时
或销售价格低于成本等原因，使存货成本高于可变化净值的，按可变现净值低于成本的差额
按个别计提存货跌价准备。
10、长期投资核算方法
⑴ 长期股权投资核算的分类
当对被投资企业不具有共同控制或重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不可能可靠
计量的权益投资；能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，采用成本法核算。对被投资单
位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，按权益法核算。
⑵ 长期股权投资计价
成本法核算的长期股权投资：按照初始投资成本计价。追加或收回投资调整长期股权投
资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。投资企业确认投
资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的利润或现金股
利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。
权益法核算长期股权投资：初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公
允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投
资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期
股权投资的成本。投资企业取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的
净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。投资企业按照被投资单位宣
告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。投资企业
确认被投资单位发生的净亏损，应当以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投
资单位净投资的长期权益减记至零为限，投资企业负有承担额外损失义务的除外。被投资单
位以后实现净利润的，投资企业在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益
分享额。投资企业对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，应当调整长期股权
投资的账面价值并计入所有者权益。
⑶ 按照成本法核算的的长期股权投资，其减值按照《企业会计准则第22 号—金融工具
确认和计量》处理；其他长期股权投资，其减值按照《企业会计准则第8 号—资产减值》处
理。
11、固定资产计价和折旧方法
本公司将为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年
度的房屋建筑物、机器设备、运输工具、电子设备及其他设备等资产确认为固定资产。
外购固定资产的成本，包括购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所
发生的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等。购买固定资产的
价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现
值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除按照《企业会计准则第17
号—借款费用》应予资本化的以外，在信用期间内计入当期损益；自行建造固定资产的成本，
由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成；投资者投入固定资产的成
本，按照投资合同或协议约定的价值确定，；非货币性资产交换、债务重组、企业合并和融
资租赁取得的固定资产的成本，分别按照《企业会计准则第7 号—非货币性资产交换》、《企
业会计准则第12 号—债务重组》、《企业会计准则第20 号—企业合并》和《企业会计准则
第21 号—租赁》确定。对弃置时预计将产生较大费用的固定资产，预计弃置费用，并将其
现值记入固定资产成本。
固定资产折旧采用平均年限法，各类固定资产的折旧年限、折旧率和残值率列示如下：
固定资产类别 估计使用年限 年折旧率（%） 残值率（%）
房屋及建筑物 20-40 年 4.75– 2.38 5
固定资产装修 5-12 年 19.00 - 7.92 5
专用设备 5-14 年 19.00 - 7.92 5
通用设备 5-10 年 19.00 - 9.50 5
运输工具 8-14 年 11.88 - 6.79 5
其 他 4-6 年 23.75 - 15.83 5
本公司定于年末对固定资产进行全面检查，如果由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长
期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的，按《企业会计准则第8 号－资产减值》处理。
资产减值损失一经确认，在以后会计期间不转回。若固定资产处于处置状态，并且通过使用
或处置不能产生经济利益，则停止折旧和计提减值，同时调整预计净残值。
12、投资性房地产
本公司将为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的，并且能够单独计量和出售房地
产作为投资性房地产。采用公允价值模式进行后续计量。不对投资性房地产计提折旧或进行
摊销，以资产负债表日投资性房地产的公允价值为基础调整其账面价值，公允价值与原账面
价值之间的差额计入当期损益。
外购投资性房地产的成本，包括购买价款、相关税费和可直接归属于该资产的其他支出；
自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构
成；以其他方式取得的投资性房地产的成本，按照相关会计准则的规定确定。
当投资性房地产被处置，或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终
止确认该项投资性房地产。出售、转让、报废投资性房地产或者发生投资性房地产毁损，将
处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。
13、在建工程核算方法
按固定资产新建、扩建等发生的实际支出确认在建工程；工程借款利息和汇兑损失在该
资产达到预定可使用状态前，计入在建工程, 达到预定可使用状态后,记入当期财务费用。
本公司定于年末对在建工程进行全面检查，存在以下一项或若干项情况的，计提在建工
程减值准备。
⑴ 长期停建并且预计未来3 年内不会重新开工的在建工程。
⑵ 所建项目无论在性能上还是在技术上已经落后，并且给本公司带来的经济利益具有很大的
不确定性。
⑶ 其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。
14、无形资产计价及摊销方法
购入的无形资产，以实际支付的价款作为入账价值，包括购买价款、相关税费以及直接归属于
使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实
质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款
的现值之间的差额，除按照《企业会计准则第17 号—借款费用》应予资本化的以外，在信用期间
内计入当期损益。投资者投入无形资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定；非货币性资
产交换、债务重组、政府补助和企业合并取得的无形资产的成本，分别按照《企业会计准则第7 号
—非货币性资产交换》、《企业会计准则第12 号—债务重组》、《企业会计准则第16 号—政府补助》
和《企业会计准则第20 号—企业合并》确定。
本公司于取得无形资产时分析判断其使用寿命。无形资产的使用寿命为有限的，估计该
使用寿命的年限或者构成使用寿命的产量等类似计量单位数量；无法预见无形资产为企业带
来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。 使用寿命有限的无形资产，其应摊
销金额在使用寿命内系统合理摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销。无形资产的摊销
金额计入当期损益。
无形资产的减值，应当按照《企业会计准则第8 号—资产减值》处理。于每年年度终了，
对使用寿命有限的形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。无形资产的使用寿命及摊销方法
与以前估计不同的，改变摊销期限和摊销方法。在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资
产的使用寿命进行复核。如果有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，估计其使用寿命。
15、借款费用的会计处理方法
借款初始取得时按成本入账，取得后采用实际利率法，以摊余成本计量。借款费用在同时满足
资产支出已经发生、借款费用已经发生以及为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开
始的条件下予以资本化。除此之外，借款费用确认为当期费用。
为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的
利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资
收益后的金额确定为应予以资本化的费用。
为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专
门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予
资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。按照至当期末止购建符
合资本化条件资产的累计支出加权平均数与资本化率的乘积并以不超过实际发生的利息进
行。
本公司为开发房地产而发生的借款费用，在房地产竣工之前计入开发成本，在所开发房地产竣
工之后，计入当期损益。
16、收入确认原则
商品销售收入的确认条件：企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；企
业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收
入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本
能够可靠地计量。
本公司按照从购货方已收或应收的合同或协议价款确定销售商品收入金额。合同或协议
价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值
确定销售商品收入金额。应收的合同或协议价款与其公允价值之间的差额，在合同或协议期
间内采用实际利率法进行摊销，计入当期损益。
提供劳务收入的确认条件：收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企
业；交易的完工进度能够可靠地确定；交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
期末，提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提
供劳务交易的完工进度，本公司选用已完工作的测量确定完工进度。
让渡资产使用权收入的确认条件：相关的经济利益很可能流入企业；收入的金额能够可
靠地计量。
17、资产减值的核算
⑴ 资产减值的情形
① 资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的
下跌。
② 企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近
期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。
③ 市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未
来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。
④ 有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。
⑤ 资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。
⑥ 企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造
的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。
⑦ 其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
⑵ 资产减值损失的确认、影响
可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值
减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产
减值准备。
资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资
产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。
资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
四、税项
1．增值税：公司及子公司新疆百花村面王配送有限公司、新疆百花村金面王食品有限
责任公司被认定为增值税一般纳税人，以销项税额抵减符合规定的进项税额后的余额作为应
交增值税，增值税税率为17%。
拟收购公司2006 年10 月17 日在拜城县国家税务局登记为小规模纳税人，预计在该公
司投产时将变更为一般纳税人，增值税税率为13%。
子公司新疆百花村数码影像技术有限公司系小规模纳税人，增值税税率6%。
2．营业税：房产销售、餐饮服务、房屋租赁等按应税收入的5%；其他收入按照税法规
定税率计算缴纳。
3．城市维护建设税：按缴纳的流转税额的7%、5%计征。
4．教育费附加：按缴纳的流转税额的3%计征。根据国务院办公厅《国务院办公厅关于
新疆生产建设兵团教育费附加全部返还问题的复函》（国办函[1994]100 号）和乌鲁木齐市
人民政府办公厅《关于新疆生产建设兵团教育费附加问题的复函》（乌政办函[2002]77 号文
件）的规定，本公司免征教育费附加。
5．所得税：企业所得税：公司及各分、子公司执行33%的所得税税率。
6．资源税，按拟收购公司生产原矿产品产量每吨0.5元计缴。
7．其他税项，按税法规定计算缴纳。
五、已审会计报表分析说明
本公司2004-2006 年度经营情况简要调整说明：
项目 2006 年度 2005 年度 2004 年度
报表净利润 1,283,028.11 -121,119,681.29 -8,915,282.71
非经营性损益影响 -11,603,647.46 61,642,999.01 -14,586,765.60
计提减值准备 62,558,643.74
未确认的投资损失 -2,055,827.75 -18,448,558.46
调整后经营利润 -12,376,447.10 -15,366,597.00 -23,502,048.31
新制度追溯影响 5,763,326.32 5,763,326.32 5,763,326.32
调整后经营利润 -6,613,120.78 -9,603,270.68 -17,738,721.99
经中国注册会计师审计的2004 至2006 年度本公司合并利润如上表所示，扣除如年报披
露中所示，经营期的非经常性损益、05 年度根据实际情况，本着谨慎性原则计提的减值准
备后，本公司的经营利润分别为－1237.64 万元、－1536,66 万元、－2350.20 万元。可以
看出公司的经营状况随着管理层不懈的努力，公司在业务转型的过程中，经营成果逐步得以
体现。2007 年度根据新会计准则的运用，公司投资性房地产在以公允价值计量的核算方式
下，使得公司经营成本下降，盈利能力进一步得到改善。
六、盈利预测各项目说明
盈利预测表中各项目系以本公司董事会确认的编制基础及基本假设为基本依据，通过对
公司财务状况、市场环境的分析而计算确定，计算过程中遵循了前述的主要会计政策。
1、 营业收入
⑴ 商业贸易：本公司为寻求业务方向的拓展，利用公司品牌优势、地理位置优势，
根据2007 年3 月15 日签署的《棉花购销合同》，公司将于2008 年12 月前完成棉花销售
10000 吨，预计实现收入11,887.17 万元、2009 年合同依然执行的前提下实现收入
11,887.17 万元；
⑵ 焦煤生产销售：随着拟收购资产新疆天然物产贸易有限公司矿山建设的投产，2009
年预计可实现设计产能60 万吨的65%，约折合精煤339,130 吨，按照与采购方签订的购销
合同，对方接受的销售价格400 元/吨计算，将实现业务收入12,004.60 万元。。
⑶ 房屋租赁：本公司努力扩大电脑卖场的经营面积，提高使用效率，改善装修环境，
预计2007 年度至2009 年度分别可实现租赁收入1,155.00 万元、1,380.00 万元1.518.00
万元，较上年同期增长13.04%、19.48%、10.00%。
⑷ 餐饮服务业收入：受百花村大厦二期开发工程的启动，经营环境恶化的影响，2007
年度预计实现收入1600 万元；2008 年二期开发完成后，将带动公司周边经营环境的优化，
提高经营收入，同时公司积极拓展向超市的加工配送业务，预计可实现收入分别为1,903.00
万元、2,093.00 万元，较上年同期增长1.66%、18.94%、9.98%。
2、 营业成本
⑴ 商业贸易： 2008 年、2009 年公司销售棉花的成本根据《棉花购销合同》的约定，
预计支付的采购成本均为11,710.18 万元；
⑵ 焦煤生产：2007-2008 年无对应成本，2009 年预算吨煤成本141 元/吨，公司预计营
业成本4,778.26 万元。根据新会计准则《企业会计准则20－企业合并》的相关规定，本公
司合并拟收购公司时，以收购时的公允价值对被投资单位净利润进行调整，合并后焦煤的营
业成本为5,831.57 万元。
⑶ 其他业务：本公司为服务性第三产业，通过历年收入成本的配比比例均衡测算，随
着收入的增加相应增长，根据相应的毛利率测算，预计入分别为833.00 万元、939.00 万元、
1,032.90 万元。
3、营业税金及附加
⑴ 营业税根据预测的应税收入和相应税率测算，税率为5 %、3%。
⑵ 城市维护建设税根据预测的应缴增值税及营业税和相应税率测算，税率为7%。
⑶ 矿产资源税，根据原煤产量0.5 元/吨计算缴纳。
4、营业费用
销售费用主要由相关人员工资、福利费、租赁费、办公费、低值易耗品、服装费、广告
宣传费、销售提成、水电费、租车费、修理费和其他费用组成。
工资费用主要根据相关部门的人员现状和平均工资水平预测；广告宣传费用随着经营场
所面积的不断增加，为了扩大公司品牌知名度预计适度提高广告力度；办公费、租赁费、水
电费等其他项目在上个期间平均水平的基础上作增减预测。
5、管理费用
管理费用主要由相关人员工资、福利费、业务招待费、差旅费、办公费、电话费、汽油
费、通行费、养路费、活动费、车辆保险、折旧费、低值易耗品、审计评估费、修理费、印
花税、房产税、会务费及其他费用组成。
工资费用主要根据相关部门的人员现状和平均工资水平预测；审计咨询费、总公司费用
等有合同或决议的项目根据有关合同或决议预计；固定资产折旧费用根据现有固定资产原值
及预测期间固定资产的预计增加额分类计算；其他项目，如办公费、业务招待费、差旅费等
根据公司业务扩展的趋势做适当的增加。
6、财务费用
财务费用主要是利息收入和手续费，利息收入主要根据目前的平均利率水平和银行存款
平均余额预测；利息支出主要是银行短长期借款的利息支出，根据借款合同及公司的筹资计
划进行预测；手续费主要是工本费、银行电汇、信汇、转账等手续费。
7、所得税
本公司及其所属各分、子公司根据预测利润总额及所得税税率25%计算。
8、其他
2006 年度投资收益系本公司于2006 年度转让子公司乌鲁木齐百花村餐饮有限责任公司
获取的转让收益共计957.46 万元，2007 年度-2009 年度未预测与转让相关的可能产生的非
经营性损益；
营业外收入系本公司根据新会计准则调整2006 年度与子公司新疆百花村大酒店有限
公司签署债务重组协议，产生的债务重组收益；2007 年度根据2007 年3 月23 日公司与中
国工商银行石河子工行签署以物抵债协议书，将于近期以位于新疆石河子市北四路165 号
房地产及所属设施，帐面净值1945.57 万元，抵偿欠付中国工商银行借款2709.58，预计
将形成764.01 万元债务重组收益。
补贴收入按照相关会计制度的规定，以收付实现制，因此未对此进行预测估计。
新疆百花村股份有限公司
2007 年4 月3 日
编制单位：新疆天然物产贸易有限公司单位：人民币万元
项 目2007年预测数2008年预测数2009年预测数2010年预测数
一、营业总收入 12,004.60 15,698.34
其中：营业收入 12,004.60 15,698.34
减：营业总成本 4,778.26 6,400.12
营业税金及附加 86.54 113.16
营业费用 326.67 455.20
管理费用 60.00 70.00 1,068.81 1,529.06
财务费用 1,875.10 1,779.25
资产减值损失
加：公允价值变动收益
投资收益
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润（亏损以“-”号填列） -60.00 -70.00 3,869.22 5,421.55
加：营业外收入
减：营业外支出
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） -60.00 -70.00 3,869.22 5,421.55
减：所得税费用 967.31 1,355.39
少数股东本期损益
加：未确认的投资损失
四、净利润（净亏损以“-”号填列） -60.00 -70.00 2,901.91 4,066.16
公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
预测期间：2007年度-2010年度
盈 利 预 测 表
编制单位：新疆百花村股份有限公司单位：人民币万元
项 目2007年预测数2008年预测数2009年预测数
一、营业总收入 3,758.16 16,222.67 28,600.58
其中：营业收入 3,568.16 15,933.67 28,311.42
减：营业总成本 1,160.04 12,968.86 18,911.90
营业税金及附加 199.88 227.95 335.73
营业费用 649.35 716.90 1,107.35
管理费用 1,511.32 1,625.05 2,729.05
财务费用 472.01 472.04 2,363.61
资产减值损失
加：公允价值变动收益
投资收益
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润（亏损以“-”号填列） -234.44 211.88 3,152.95
加：营业外收入 792.62 9.50 10.45
减：营业外支出 1.90 - -
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 556.28 221.38 3,163.40
减：所得税费用 109.32 200.01 1,186.19
少数股东本期损益 -18.00 -21.00 554.58
加：未确认的投资损失
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 464.96 42.37 1,422.63
公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
盈 利 预 测 表
预测期间：2007年度-2009年度
编制单位：新疆百花村股份有限公司单位：人民币元
2007年1-3月未
审实现数
2007年4-12月
预测数
合计
一、营业总收入 4,403.78 928.98 2,829.18 3,758.16 16,222.67 16,595.98
其中：营业收入 4,193.18 902.01 2,666.15 3,568.16 15,933.67 16,306.82
减：营业总成本 1,832.88 327.19 832.85 1,160.04 12,968.86 13,080.33
营业税金及附加 216.12 52.11 147.77 199.88 227.95 249.19
营业费用 662.50 132.76 516.59 649.35 716.90 780.68
管理费用 1,437.62 311.66 1,139.66 1,451.32 1,555.05 1,660.24
财务费用 483.55 116.44 355.57 472.01 472.04 488.51
资产减值损失 17.43 -
加：公允价值变动收益 - -
投资收益 930.57 -
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - -
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 684.25 -11.18 -163.26 -174.44 281.88 337.04
加：营业外收入 951.72 8.5 784.12 792.62 9.50 10.45
减：营业外支出 265.47 1.9 - 1.90 - -
其中：非流动资产处置损失 - -
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 1,370.50 -4.58 620.86 616.28 291.38 347.49
减：所得税费用 -2.17 109.32 109.32 200.01 218.88
少数股东本期损益 351.76 -
加：未确认的投资损失 223.84 -
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 1,244.75 -4.58 511.54 506.96 91.37 128.61
公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
盈 利 预 测 表
预测期间：2007年度-2009年度
项 目上年已审实现数
2007年预测数
2008年预测数2009年预测数
新疆天然物产贸易有限公司
拟股权转让资产评估报告书
沪万隆评报字（2007）第71号
上海万隆资产评估有限公司
二○○七年四月十二日
总 目 录
第一册 资产评估报告书正文
第二册 资产评估说明
[根据财政部财评字（1999）91号文的规定，本册仅作评估机构
留档及评估主管机关审核检查之用，不提交委托方及资产占有方]
第三册 资产评估明细表
第 一 册
新疆天然物产贸易有限公司
拟股权转让资产评估报告书
正文
沪万隆评报字（2007）第71号
上海万隆资产评估有限公司
二○○七年四月十二日
评估报告书正文目录
一、评估报告书摘要
二、新疆天然物产贸易有限公司拟股权转让资产评估报告书
三、委托方及资产占有方简介
四、评估目的
五、评估范围和对象
六、评估基准日
七、评估原则
八、评估依据
九、评估方法
十、评估过程
十一、评估值的价值类型
十二、评估结论
十三、特别事项说明
十四、期后重大事项
十五、评估报告法律效力
十六、评估报告书提出日期
十七、附件
第 二 册
新疆天然物产贸易有限公司
拟股权转让资产评估说明
沪万隆评报字（2007）第71 号
上海万隆资产评估有限公司
二○○七年四月十二日
资产评估说明目录
一、关于评估说明使用范围的声明
二、关于进行资产评估有关事项的说明
三、资产清查核实情况说明
四、评估依据的说明
五、各项资产及负债的评估技术说明
六、整体资产评估收益现值法、市场法适用性判断
七、评估结论及其分析
第 三 册
新疆天然物产贸易有限公司
拟股权转让资产评估明细表
沪万隆评报字（2007）第71 号
上海万隆资产评估有限公司
二○○七年四月十二日
评估报告（评估明细表）目录
一、资产评估结果汇总表
二、资产评估结果分类汇总表
三、流动资产清查评估汇总表
四、货币资金—现金清查评估明细表
五、货币资金—银行存款清查评估明细表
六、货币资金—其他货币资金清查评估明细表
七、预付账款清查评估明细表
八、其他应收款清查评估明细表
九、固定资产清查评估汇总表
十、固定资产—车辆清查评估明细表
十一、固定资产—电子设备清查评估明细表
十二、在建工程—土建清查评估明细表
十三、无形资产—其他无形资产清查评估明细表
十四、流动负债清查评估汇总表
十五、其他应付款清查评估明细表
十六、应付福利费清查评估明细表
十七、所有者权益（净资产）清查评估明细表
1
万 隆
关于评估说明使用范围的声明
根据财政部财评字〖1999〗91号文的规定，评估说明仅供财产评
估主管机关、企业主管部门审查资产评估报告书和检查评估机构工作
之用，非为法律、行政法规规定，材料的全部或部分内容不得提供给
其他任何单位和个人，不得见诸于公开媒体。
二○○七年四月十二日
2
万 隆
关于进行资产评估有关事项说明
一、委托方与资产占有方概况：
本次评估的委托方与资产占有方相同，简介如下：
名 称：新疆天然物产贸易有限公司
企业法人营业执照注册号：6529261000145(1-1)
住 所：拜城县胜利路铁热克煤业有限责任公司办事处出租房
法定代表人：戴春智
注册资本：叁仟万元人民币
实收资本：叁仟万元人民币
企业类型：有限责任公司
经营范围：机械产品、化工产品、土产日杂、建材、机电产
品、电子通讯产品及器材、农用机械、皮革制品、农副土特产品、
皮棉、中草药（以上项目中需专项审批的除外）的销售。
以上摘自阿克苏地区拜城县工商局于2007 年3 月27 日核发
的营业执照。
新疆天然物产贸易有限公司（以下简称“新疆物贸公司”）成
立于2001 年11 月26 日，经新疆维吾尔族自治区工商行政管理局
乌鲁木齐高新技术产业开发区分局核准注册登记。领取法人营业
执照，注册号为：6501002313506；法定代表人：肖桂叶；注册资
本300 万元人民币，其中：自然人肖桂叶出资200 万元，占注册
资本的66.67%；北京新竹通利信息技术公司货币投资100 万元人
民币，占注册资本的33.33%。公司注册地址：乌鲁木齐市解放北
3
万 隆
路1 号。
2002 年3 月29 日，新疆物贸公司股东——自然人肖桂叶增资
1300 万元人民币，增资后占注册资本的93.75%，北京新竹通利信
息技术公司的出资比例降为6.25%。增资后注册资本为1600 万元。
2003 年3 月14 日，经股东会决议，新疆国际投资（集团）有
限公司以货币资金投资1400 万元人民币。经增资变更后公司注册
资本为3000 万元人民币，其中：肖桂叶占注册资本的50%，北京
新竹通利信息技术公司占注册资本的3.33%，新疆国际投资（集团）
有限公司，占注册资本的46.67%。2003 年6 月20 日公司领取了
变更后的法人营业执照，变更后注册号为6500002310770，法人代
表人为石君杰，住所为乌鲁木齐市友好北路21 号。
2004 年3 月，公司股东新疆国际投资（集团）有限公司与自
然人潘勇签订了《股权转让协议》，公司股东新疆国际投资（集团）
有限公司将其持有的公司1400 万股转让给潘勇。
2005 年5 月8 日，公司股东北京新竹通利信息技术有限公司
将其持有的100 万股转让给肖桂叶。2005 年6 月16 日办理了工商
变更登记，变更后肖桂叶占注册资本的53.33%，潘勇占注册资本
的46.67%。
2006 年6 月10 日，公司股东肖贵叶、潘勇分别将各自所持有
的公司股权全部转让给新疆对外经济贸易（集团）有限公司（以
下简称“新疆外经贸公司”）。至此新疆对外经济贸易（集团）有
限责任公司拥有新疆物贸公司100%的股权。
2006 年7 月1 日，新疆生产建设兵团农六师国有资产经营有
限责任公司（以下简称“农六师国资经营公司”）与新疆外经贸公
司签订了《资产重组及股权转让协议书》及《股权转让补充合同》，
4
万 隆
新疆外经贸公司分两步将所持有的新疆物贸公司的100%股权转让
给农六师国资经营公司。2006 年8 月14 日，转让完成后，农六师
国资经营公司拥有新疆物贸公司100%股权。工商登记机关变更为
阿克苏地区工商行政管理局。
2006 年9 月5 日新疆物贸公司召开临时股东会决议，申请增
加注册资本。经新疆宏昌有限责任会计师事务所五家渠分所出具
“宏昌验字(2006)5-048 号”验资报告。新疆物贸公司以评估增值
后的资本公积转增注册资本5,540.00 万元。
2006 年9 月6 日新疆物贸公司临时股东会决议，农六师国资
经营公司将公司50%的股权转让给阿拉尔塔河投资有限责任公司。
公司于2006 年9 月18 日经阿克苏地区工商行政管理局核准注册
登记，领取法人营业执照。至此，新疆物贸公司的股权结构为：
农六师国资经营公司持有50%股权；阿拉尔塔河投资有限责任公司
持有50%股权。
2007 年3 月16 日，新疆物贸公司股东阿拉尔塔河投资有限责
任公司将其所持有的公司20%的股权转让给农六师国有资产经营
有限责任公司。转让完成后，公司注册资本为5,540.00 万元，其
中：农六师国有资产经营有限责任公司持有70%的股权，阿拉尔塔
河投资有限责任公司持有30%的股权。
经2007 年3 月28 日新疆物贸公司股东会同意，新疆物贸公
司申请减少注册资本5540 万元，截至本评估报告日，该变更事项
已办理完毕。至此，新疆物贸公司的注册资本为3,000 万元；其
中：农六师国资经营公司持有70%股权；阿拉尔塔河投资有限责任
公司持有30%股权。
新疆物贸公司自2001 成立至今，煤炭业务尚处于筹建阶段，
5
万 隆
无购置物业，办公用房系租赁使用。近三年及评估基准日的财务
状况、经营成果如下表所示：
金额单位：人民币万元
项 目 2004.12.31 2005.12.31 2006.12.31
总资产 26,121.88 21,646.55 19,025.11
总负债 23,718.05 19,785.15 16,925.11
净资产 2,403.84 1,861.40 2,100.00
项 目 2004 年度 2005 年度 2006 年年度
主营业务收入 98.34
营业利润 -628,99 349.43 161.06
净利润 -625.34 -542.44 159.89
天然物产公司执行《企业会计准则》、《企业会计制度》及其补
充规定。
二、关于评估目的说明
本项目的评估目的为拟股权转让。
具体为新疆生产建设兵团农六师国有资产经营有限责任公司
将其所持有的新疆天然物产贸易有限公司的40%的股权转让给新
疆百花村股份有限公司提供新疆天然物产贸易有限公司净资产
价值的参考依据。
本次新疆天然物产贸易有限公司拟股权转让的经济行为已经新
疆天然物产贸易有限公司股东会于2007年4月决议通过。
6
万 隆
三、关于评估范围的说明
本项目的评估范围为：新疆天然物产贸易有限公司截至2006年12
月31日止经审计的资产负债表上所列示的全部资产和负债。
本项目的评估对象具体为：流动资产、固定资产、无形资产、流
动负债，具体如下表所示：
资产类型 账面金额（元）
流动资产 8,638,079.08
固定资产 1,012,970.92
其中:设备类 657,776.08
在建工程 355,194.84
无形资产 180,600,000.00
流动负债 169,251,050.00
净资产 21,000,000.00
纳入评估范围的资产与委托评估时申报的资产范围一致。
四、关于评估基准日的说明
本项目评估基准日是2006年12月31日。
确定该评估基准日，是为了与评估目的实现日相接近，使评估结
果较合理地为评估目的服务。
本次评估中所采用的价格标准系评估人员经过市场询价等方法，
综合各种因素加以确定，为评估基准日有效的价格标准。
五、可能影响评估工作的重大事项说明
无
六、资产及负债清查情况的说明
我公司的煤炭业务尚处于筹建阶段，无自有物业，办公用房
系租赁使用，账面的资产情况较为简单。
7
万 隆
2007年4月2日至2007年4月11日，我公司配合评估人员对列入评
估范围的资产和负债及部分原始资料进行清查核实，清查数据的时点
为2006年12月31日，填写评估资产明细表，并组织公司的财会处部门、
管理机构协助评估公司的人员进行实地盘点清查取证。
清查结果与申报的资产明细清册基本相符，资产清查结果见下表
（单位：元）：
资产类型 账面金额（元）
流动资产 8,638,079.08
固定资产 1,012,970.92
其中:设备类 657,776.08
在建工程 355,194.84
无形资产 180,600,000.00
总资产 190,251,050.00
流动负债 169,251,050.00
净资产 21,000,000.00
七、向评估机构提供资料清单：
1、资产清查评估明细表(由评估机构出具样式)；
2、资产与负债清查结果；
3、相关经济行为的批文；
4、评估基准日会计报表和相应的审计结果；
5、产权证明文件；
6、重大合同、协议；
7、生产经营统计资料；
8、其他与评估资产相关的资料。
8
万 隆
以上说明和资料是我公司为配合上海万隆资产评估有限公司做
好本次评估工作而提供的，我公司对上述情况和提供的资料的真实
性、可靠性负责。
委托方及资产占有方（盖章）：
法定代表人或代理人（签字）：
日 期：
9
万 隆
资产清查核实情况说明
上海万隆资产评估有限公司于2007年4月2日至4月11日派出由
中国注册资产评估师及评估助理人员组成的评估小组，对新疆天然物
产贸易有限公司所提供的委估资产、负债和所有者权益进行清查核
实，现将资产清查核实情况及清查核实结果说明如下：
一、资产清查核实的内容
本次资产清查核实的范围是新疆天然物产贸易有限公司在评估
基准日2006年12月31日经审计的资产负债表上所列示的全部资产、负
债和所有者权益。具体清查内容为：
资产类型 账面金额（元）
流动资产 8,638,079.08
固定资产 1,012,970.92
其中:设备类 657,776.08
在建工程 355,194.84
无形资产 180,600,000.00
总资产 190,251,050.00
流动负债 169,251,050.00
净资产 21,000,000.00
其中对现金、固定资产的数量、品质、存放地点进行财务凭证的
审核和实地抽查盘点，对其他资产均进行了财务凭证的抽查与审核并
相应取证。
二、实物资产的分布情况
1、实物资产分布表：
10
万 隆
截止日期:2006年12月31日 单位:人民币元
项 目 金 额 主要分布地点
1、现金 10,282.56 拜城县胜利路铁热克煤业有限责任公司办事处
2、固定资产 1,012,970.92 拜城县胜利路铁热克煤业有限责任公司办事处
三、资产清查的过程与方法
（一）资产清查的主要过程
根据新疆天然物产贸易有限公司资产管理状况，本公司评估人员
在资产占有方自查这一阶段的主要任务是明确资产占有方责任人，提
出资产占有方进行自查的要求，由资产占有方按财评字（1999）91
号《资产评估报告基本内容与格式暂行规定》的要求，填制各类资产、
负债清查评估明细表，反映资产自查的情况，撰写《关于进行资产评
估有关事项的说明》。由评估人员会同资产占有方有关人员对各类资
产、负债评估明细表上所列数字的客观性、真实性、合法性进行核实，
分析资产清查的范围和深度是否符合资产评估的规范要求，是否与委
托方本次经济行为涉及的资产范围一致，能否保证评估结论的公正
性、公允性，在此基础上撰写《资产清查核实情况说明》。
（二）资产清查的方法
以资产占有方提供的评估基准日2006年12月31日所列示的账面
值为标准，以资产占有方填制的各类资产、负债评估明细表为被验证
的主要对象，进行清查核对，不遗漏，不重复。实物资产清查核实的
主要方法是以评估明细表对帐、对物，若有不符，查明原因，作好清
查记录和调整事项记录。关键环节为：一是资产占有方实际拥有资产
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与相关的资产评估明细表是否相符，并以实有资产为依据进行适当调
整；二是核对相关权证与相关的资产是否相符，判明产权归属，若有
不相符，评估人员要求资产占有方与有关经办人员提供相应的证明材
料，说明原因，并搜集有关文件、资料，进行相关的市场调查。
债权债务等权利义务性资产清查的方法是核对、分析、函证、替
代测试、判断。核对帐表，按持续经营的原则分析帐龄及经济业务往
来情况，发函证或替代性测试，判断内容的真实性、权利义务的公正
性、债权收回的可能性及负债的存在性。
（三）资产清查中采取的主要措施：
现金：由出纳人员清点，评估人员现场记录，验证评估基准日资
产占有方实有现金，现场记录应由资产占有方财务负责人、出纳及资
产清查人员签字。
银行存款：收集评估基准日资产占有方各开户银行各账户的银行
对账单、银行存款余额调节表、验证未达帐项的真实性等，注意收集
资料的完整性。
各种应收或预付款项：核对帐表，以查看业务内容和分析帐龄为
重点，根据明细账目的重要性或发出询证函，或进行替代性测试。
车辆：获得车辆行驶证复印件，了解车辆车况。
其他设备类固定资产：评估人员在资产占有方有关人员的陪同下，
根据所填报的固定资产清查明细表，按ABC分类法，并结合资产占有方
原始资料的具体现状，尽量对A、B类设备的原值构成、购置年代、数量、
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型号规格、使用状况以及各种增贬值因素进行了逐项清查核实，到现场
对设备的运行、维护、保养情况进行了实地勘察，帐实相符。
在建工程:对于在建工程，因为是已经发生的拜城县梅斯布拉克
煤矿年产六十万吨生产项目工程管理费，评估人员查看合同和进度资
料，通过核查会计凭证和付款额并结合工程现场进行清查。
无形资产:无形资产为采矿权及探矿权，评估人员收集了采矿许
可证及矿产资源勘查许可证并进行现场清查核实。
负债：进行帐表及原始凭证的审核，对重要明细账目发询证函等。
四、资产清查结论及需说明的事项
根据新疆天然物产贸易有限公司提供的资产评估明细清册，在
抽查范围内进行清查，清查结果与新疆天然物产贸易有限公司所提供
的资产明细清册基本相符，由于本项评估采用经审计的会计报表，故
没有调整事项。现汇总如下：
截止日期：2006年12月31日
金额单位：人民币元
项目 账面价值 账面调整值 调整后账面值
一、流动资产合计 8,638,079.08 8,638,079.08
货币资金 2,916,523.19 2,916,523.19
短期投资
应收票据
应收帐款
减：坏帐准备
应收帐款净额
应收股利(应收利润)
应收利息
预付帐款 3,320,910.00 3,320,910.00
应收补贴款
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其他应收款 2,400,645.89 2,400,645.89
存货
待摊费用
待处理流动资产净损失
一年内到期的长期债券投资
其他流动资产
二、长期投资
三、固定资产 1,012,970.92 1,012,970.92
固定资产原价(设备及建筑物类) 657,776.08 657,776.08
其中：设备类 657,776.08 657,776.08
建筑物类
减：累计折旧
固定资产净额(设备及建筑物类) 657,776.08 657,776.08
其中：设备类 657,776.08 657,776.08
建筑物类
工程物资
在建工程 355,194.84 355,194.84
固定资产清理
待处理固定资产净损失
四、无形资产合计 180,600,000.00 180,600,000.00
其中：土地使用权
其他无形资产 180,600,000.00 180,600,000.00
五、递延资产合计
开办费
长期待摊费用
六、其他长期资产
七、递延税款借项
八、资产合计 190,251,050.00 190,251,050.00
九、流动负债合计 169,251,050.00 169,251,050.00
短期借款
应付票据
应付帐款
预收帐款
代销商品款
其他应付款 169,250,000.00 169,250,000.00
应付工资
应付福利费 1,050.00 1,050.00
应交税金
应付利润（应付股利）
其他应交款
预提费用
一年内到期的长期负债
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其他流动负债
十、长期负债合计
长期借款
应付债券
长期应付款
住房周转金
其他长期负债
递延税款贷项
十一、负债合计 169,251,050.00 169,251,050.00
十二、净资产 21,000,000.00 21,000,000.00
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评 估 依 据 的 说 明
本次评估结论根据如下的依据得出：
一、行为依据
1、资产评估业务委托协议书；
2、新疆天然物产贸易有限公司股东会决议。
二、法规依据
1、国务院[1991]91 号令《国有资产评估管理办法》；
2、原国家国有资产管理局国资办发[1992]36 号《国有资产评
估管理办法施行细则》；
3、原国家国有资产管理局国资办[1996]23 号文《资产评估操
作规范意见（试行）》；
4、财政部颁发的财评字[1999]91 号“关于印发《资产评估报
告基本内容与格式的暂行规定》的通知”；
5、其它相关法规、规章及文件。
三、产权依据
1、资产占有方企业法人营业执照；
2、验资报告及相关股权转让协议；
3、《采矿许可证》及《矿产资源勘查许可证》；
4、车辆行驶证；
5、有关资产的购置发票。
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四、取价依据
1、北京矿通资源开发咨询有限责任公司矿通评报字[2007]第047
号《新疆天然物产贸易有限公司拜城梅斯布拉克第一煤矿采矿权评估
报告书》；
2、北京矿通资源开发咨询有限责任公司矿通评报字[2007]第048
号《新疆天然物产贸易有限公司拜城梅斯布拉克第二煤矿采矿权评估
报告书》；
3、北京矿通资源开发咨询有限责任公司矿通评报字[2007]第049
号《新疆拜城县梅斯布拉克煤矿三井田普查探矿权评估报告书》；
4、《机电产品报价手册》、《机电产品价格指数》及评估基准
日市场有关价格信息资料；
5、与资产占有方资产的取得、使用等有关的各项合同、会计凭
证、账及其他有关资料；
6、委托评估的各类资产和负债评估明细表；
7、经实地盘点核实后填写的委估资产清单；
8、评估人员收集的各类与评估相关的佐证资料。
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各项资产及负债的评估技术说明
第一部分、关于流动资产的评估说明
流动资产账面值合计为 8,638,079.08 元，调整后账面值合计
8,638,079.08 元。
一、现金的评估说明
现金账面值为10,282.56元，调整后账面值为10,282.56元。
待评现金均为人民币现金，存放在新疆天然物产贸易有限公司财
务部。对现金的内部控制进行了适当的了解，并进行了必要的监盘，
盘点核实数与盘点日账面数相符，并根据评估基准日与盘点日期间企
业账面现金收支情况推算出评估基准日的实际库存数作为评估值。
现金的评估值为10,282.56元。
二、银行存款评估说明
银行存款账面值为2,906,240.63 元， 调整后账面值为
2,906,240.63元。
银行存款有1个账号。评估人员核对银行对账单、银行存款余额
调节表，经调整后银行存款对账单与银行存款账面余额一致,所以本
次评估根据清查核实后账面值评估。
银行存款的评估值为2,906,240.63元。
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三、预付帐款的评估说明
预付账款账面值为3,320,910.00 元， 调整后账面值为
3,320,910.00元。
预付账款共3笔明细，经审核、替代测试，明细为预付的工程勘
探费及定金。
经核实工程勘探合同及向企业有关人员了解，预付账款账龄均在1
年以内，基本上无坏账的可能性。评估人员核对了明细账与总账的一
致性，抽查了部分凭证、协议，对债权的真实性进行了验证，根据凭
证抽查情况，该账面值可以确认，按审核调整后的账面值确定评估值。
预付账款的评估值为3,320,910.00元。
四、其他应收款的评估说明
其他应收款账面原值为2,400,645.89元，调整后账面原值为
2,400,645.89元。
其他应收款共3笔明细，经审核其他应收款主要是公司在拍买取
得拜城梅斯布拉克第一煤矿采矿权、拜城梅斯布拉克第二煤矿采矿
权、拜城县梅斯布拉克煤矿三井田普查探矿权时，付给新疆贵源拍卖
有限公司的履约保证金、押金及应收通讯费等。
评估人员核对了明细账与总账的一致性，抽查了部分凭证、协议，
对债权的真实性进行了验证，根据凭证抽查情况，该账面值可以确认，
按调整后的账面值确定评估值。
其他应收款的评估值为2,400,645.89元。
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第二部分、关于设备类固定资产的评估说明
本次委估设备共计12 台（套），调整后账面原值合计为
657,776.08 元，账面净值为657,776.08 元。其中车辆2 台（套），
调整后帐面原值为 602,816.08 元，账面净值为602,816.08 元；电
子设备10 台（套），调整后帐面原值为54,960.00 元，账面净值为
54,960.00 元。
一、车辆的评估说明
本次委估车辆的调整后帐面原值为602,816.08 元，账面净值为
602,816.08 元。
1、委估车辆概况
委估车辆为2 辆载客汽车，主要负责该公司的业务开展所需。车
辆分别购置于2006 年9 月、12 月，为一辆胜达越野小车，一辆尼桑
天籁小轿车。
2、资产清查情况
⑴、指导企业填报车辆评估明细表并仔细审阅企业填报的评估明
细表，对照设备台账、固定资产账等财务记录进行核实，查阅车辆行
驶证，做到账表相符、账账相符；
⑵、按车辆申报明细表，进行实地勘察中，听取车辆使用人员、
管理人员对车辆历史状况及管理、运行现状的介绍，实地了解车辆的
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技术状况，并取得有关车辆行驶里程等数据。
经现场清查了解，该公司的车辆设备维护保养基本正常，能满足
目前的经营要求。
3、评估方法
根据资产占有方车辆的实际情况，本次评估采用重置成本法，
评估公式：
评估值=重置完全价×成新率。
(1)．重置完全价的确定
车辆重置全价=车辆现价＋车辆购置税＋其他费用
其他费用为代办手续费、工本费、验车费等，小型车取500
元。
(2).车辆成新率的确定
车辆成新率通过理论成新率和分部件打分法确定的成新率综
合确定，即：
综合成新率=分部件打分法确定成新率×权重系数+理论成新
率×权重系数
理论成新率采用以年限法确定成新率和以里程确定成新率孰
低的方法确定。
评估案例：
胜达越野小车SANTA FE 2.7 AT 4WD (《固定资产—车辆设备
清查评估明细表》表5-2-2 中第1 项 牌照号新N60876。
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（一）、概况
委估车辆为越野车，韩国现代汽车公司生产。资产占有方于
2006 年10 月购置并投入使用，账面原值333,305.52 元，账面净
值333,305.52 元。至评估基准日，该车辆已使用了0.33 年，行
驶了8650 公里，车况正常。
（二）、重置价值的确定
经查阅太平洋汽车网， 目前， 该型汽车的市场售价为
305,000.00 元，取305,000.00 元为该车的现价，则该车的车辆购
置税为
305,000/1.17×10%=26,068.38 元。
该车为小型汽车，取500 元为其他杂费。
该车的重置全价为305,000+26,068.38+500=331,560.00 元
（取整）。
（三）、成新率的确定
本次评估采用通过理论成新率和分部件打分法确定的成新率
综合确定的方法确定该车辆设备的成新率。
该车的规定使用年限为15 年，至评估基准日，该车已使用了
0.33 年，则该车的年限法成新率为（15-0.33）/15=98%(取整)。
该车规定行驶里程为50 万公里，至评估基准日该车已行驶了
8650 公里,则其工作量法成新率为98%(取整)。
按照里程确定的成新率和年限确定的成新率孰低的原则，理
论成新率为98%。
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根据现场勘查情况，以分部件打分法确定的成新率如下：
项目 标准分 技术状况 评分值
发动机 30 正常使用和保养，排气合格，油门响应迅速，加速有力 29.5
车身总成 25
没有发生过重大事故，底盘无显著的异常。车身漆色光
亮，无凹陷和擦伤 24
传动系 10 档位清晰，离合器无异响，保养正常 10
制动系 8 制动反应迅速，工作正常 8
转向系 5 拉杆球头等略有磨损，方向指向正常 4.5
行驶系 8 未见异常 8
电器设备 10 接触连接正常 10
空调 4 制冷制热正常 4
合计 100 98
因此，该车辆的综合成新率确定如下：
综合成新率=分部件打分法确定成新率×权重系数+理论成新
率×权重系数
=98%×0.6+98%×0.4=98%
（四）、评估值的确定
评估值=重置完全价×成新率
=331,560.00×98%=324,928.80 元。
车辆设备的评估值合计为591,744.25 元。
二、电子设备的评估技术说明
1、电子设备概况
委估的电子设备共计10 台，主要为笔记本（台式）电脑、打印
机、复印机、传真机等。调整后帐面净值为54,960.00 元。
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2、资产清查情况
⑴、指导企业填报电子设备评估明细表并仔细审阅企业填报的评
估明细表，对照设备台账、固定资产账等财务记录进行核实，做到账
表相符、账账相符；
⑵、根据该公司设备的具体情况，将委估的电子设备按ABC 分类
的有关原则，均分为C 类设备。
⑶、在实地勘察中，分重点对设备的帐实进行核实，同时也分重
点对设备的外观及内在品质考察、鉴定；对设备的运行环境、运行状
况、维保养情况进行现场调研、记录；对价值量较大的电子设备进行
了重点关注，经现场清查了解，该公司的各项设备管理制度比较健全，
设备维护保养较好，设备技术状态基本正常，能满足目前的经营要求。
3、评估方法
采用重置成本法评估，评估公式：
评估值=重置完全价×成新率。
电子设备的重置完全价由电子设备购置费、运杂费和其它费用等
部分构成。根据该公司的实际情况，决定采用使用年限法确定成新率，
计算公式：
使用年限法成新率=[尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年
限)]×100%
评估案例：
联想笔记本电脑 型号:昭阳E660P (《固定资产—电子设备
清查评估明细表》表5-2-3 中第7 项
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（一）、举例设备概况
委估资产为联想笔记本电脑，现场勘察时,该机器运行正常。
主要技术参数：
规格及型号 单位 数量 内容
型号 台 1 昭阳E660P
中央处理器 块 1 奔腾-M(Dothan-533) 1.86GHz
显卡 块 1 64M
内存 条 1 512M
硬盘 块 1 80G
光驱类型 台 1 DVD 刻录机
网卡类型 块 1 1000Mbps 以太网卡
WLAN 性能 802.11b/g(54Mbps)
调制解调器 个 1 56K V.92
外壳材质 1 碳纤维外壳
笔记本重量 g 2400
电池类型 块 1 6 芯锂电
（二）、重置价值的确定
经查阅该笔记本电脑的网上报价，目前该型笔记本电脑的市场售
价为11,900.00元，由于该种设备本身无需安装且销售商负责免费调
试，故取11,900.00元为其重置完全价。
（三）、成新率的确定
本次评估采用使用年限法成新率确定该设备的成新率。
使用年限法成新率=[尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年
限)]×100%
该设备的经济耐用年限一般为5年,至评估基准日该设备已使用
了0.16年，尚可使用4.84年，则该设备的成新率为：
成新率＝4.84/5=97%(取整)。
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（四）、评估值的确定
评估值=重置完全价×成新率
=11,900.00×97%=11,543.00元。
经评估，电子设备评估值合计为50,018.20元。
三、评估结论分析
设备类固定资产评估总的减值率为-2.43%，减值额为16,013.63
元。其中车辆设备的评估减值11,071.83 元，减值率为－1.84%；电
子设备评估减值4,941.80 元，减值率－8.99%，主要是车辆和电子设
备现行市价呈降低的趋势，价格持续显著下降且资产占有方账面尚未
计提折旧而造成的。
第三部分、关于在建工程的评估说明
纳入本次评估范围内的在建工程为新疆天然物产贸易有限公司
于评估基准日已经发生的拜城县梅斯布拉克煤矿年产六十万吨生产
项目工程矿井开发工程费用，主要内容有：勘探工程监理费、评审费
及实际发生的工程管理费用等，账面价值合计355,194.84 元。
我们在查验凭证及相关合同的基础上，认为其在2006 年12 月31
日价值构成合理，在建工程以实际计入在建工程的数额确定评估值，评
估值为355,194.84 元。
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第四部分、无形资产的评估说明
其他无形资产账面值为180,600,000.00 元，调整后账面值为
180,600,000.00 元；原始发生额为180,600,000.00 元。系新疆天然
物产贸易有限公司所拥有的拜城梅斯布拉克第一煤矿采矿权、拜城梅
斯布拉克第二煤矿采矿权、拜城梅斯布拉克煤矿三井田普查探矿权。
拜城梅斯布拉克第一煤矿采矿权、拜城梅斯布拉克第二煤矿采矿
权、拜城县梅斯布拉克煤矿三井田普查探矿权经北京矿通资源开发咨
询有限责任公司评估，评估价值为：拜城梅斯布拉克第一煤矿采矿权
价值125,254,100.00 元，拜城梅斯布拉克第二煤矿采矿权价值
160,228,900.00 元，拜城县梅斯布拉克煤矿三井田普查探矿权价值
158,460,600.00 元，详见矿通评报字[2007]第047 号《新疆天然物产
贸易有限公司拜城梅斯布拉克第一煤矿采矿权评估报告书》、矿通评
报字[2007]第048 号《新疆天然物产贸易有限公司拜城梅斯布拉克第
二煤矿采矿权评估报告书》、矿通评报字[2007]第049 号《新疆拜城
县梅斯布拉克煤矿三井田普查探矿权评估报告书》。
对于该矿业权的评估，我们直接将具有矿业权评估资质的北京矿
通资源开发咨询有限责任公司出具的矿通评报字[2007]第047 号、第
048 号、第049 号矿业权评估报告的评估结果列示在本资产评估结论
中。
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第五部分、关于流动负债的评估说明
流动负债账面值合计为169,251,050.00元，调整后账面值合计为
169,251,050.00元。
一、其他应付款的评估说明
其他应付款账面值为169,250,000.00 元， 调整后账面值为
169,250,000.00元。
经审核，其他应付款为需向新疆维吾尔自治区国土资源厅缴纳的
采矿权价款。评估人员核对了明细账与总账的一致性，抽查了凭证、
协议，对债务的真实性进行了验证，根据凭证抽查情况，该账面值可
以确认，且均是评估目的实现后产权持有者应承担的债务，人民币账
户的其他应付款按核实后的账面数确定其评估值。
其他应付款按核实调整后的账面值评估， 评估值为
169,250,000.00 元。
二、应付福利费的评估说明
应付福利费账面值为1,050.00 元，调整后账面值为1,050.00 元。
评估人员核对了明细账与总账的一致性，抽查了福利基金的计
提、支用凭证，对福利基金的真实性进行了验证，属应付未付款项。
按审核后的账面值评估。
应付福利费评估值为1,050.00 元。
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第六部分 评估结果
以2006 年12 月31 日为基准日，经评估，新疆天然物产贸易有
限公司的净资产评估值为284,327,586.37 元。大写为人民币贰亿捌
仟肆佰叁拾贰万柒仟伍佰捌拾陆元叁角柒分。
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新疆天然物产贸易有限公司
整体资产评估收益现值法、市场法适用性判断
本项目的评估目的是为新疆天然物产贸易有限公司拟股权转让
提供净资产价值的参考依据，评估范围是新疆天然物产贸易有限公司
截至2006 年12 月31 日止经审计全部资产及负债。资产占有方的煤
炭业务尚处于筹建阶段，未来的收益及预期风险较难确定；截止本评
估报告日2007 年4 月12 日，企业也未能向评估人员提供未来年份的
盈利预测等收益现值法评估的基础资料。另外，公开市场上也很难获
得类似企业的股权交易案例，也无法采用市场比较法评估。故本项评
估仅采用单项资产加总法进行。
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评估结论及其分析
一、评估结论
根据以上评估工作得出评估结论：新疆天然物产贸易有限公司的
资产于评估基准日2006年12月31日的评估价值为：
1、评估基准日资产账面值为190,251,050.00 元，调整后账面值
为190,251,050.00 元，评估值为453,578,636.37 元，增值额为
263,327,586.37 元，增值率为138.41% ；
2、评估基准日负债账面值为169,251,050.00元，调整后账面值
为169,251,050.00元，评估值为169,251,050.00元；
3、评估基准日净资产账面值为21,000,000.00元，调整后账面值
为21,000,000.00 元， 评估值为284,327,586.37 元， 增值额为
263,327,586.37元，增值率为1,253.94％。
评估结论详细情况见评估明细表。
二、评估结果与账面值比较变动原因
经分析评估增减值的原因主要为：
1、设备类固定资产评估减值16,013.63元，减值的主要原因是：
车辆和电子设备现行市价呈降低的趋势且资产占有方尚未计提折旧
而造成的。
2、其他无形资产经北京矿通资源开发咨询有限责任公司评估，
评估增值263,343,600.00 元，增值率为145.82%，经分析评估增值
的原因主要为：资产占有方账面的无形资产价值主要仅为应支付的采
矿权、探矿权的出让价款，而采矿权、探矿权的出让价款仅是构成探
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万 隆
矿权采矿权价值的一部分。
三、评估结论成立的条件
本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场
的原则确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事
宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估价值的影响，
同时本报告也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和
其他不可抗力对资产价值的影响。
本报告所称“评估结论”，是指所评资产在现有用途不变并继续
经营，以及评估基准日之状况和外部经济环境不变的前提下，为本报
告评估目的而提出的公允评估意见。
本项评估是在独立、公正、客观、科学的原则下提出的，我公司
及参加评估的人员与委托方及资产占有方之间无任何特殊利害关系，
评估人员在评估过程中，严守执业规范，进行了公正评估。
本评估报告提出后，若资产数量发生变化，应根据原评估方法对
资产额进行相应调整。
若资产价格标准发生重大变化，并对资产评估价值已产生了明显
影响时，委托方应及时聘请评估机构重新确定评估价值。
由于评估基准日后资产数量、价格标准的变化，委托方在资产实
际作价投入时应给予充分考虑，并进行相应调整，由于评估基准日后
资产数量、价格标准的变化，严重影响本次评估结论时，委托方应及
时聘请评估机构重新评估。
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万 隆
本次评估结论系根据上述原则、依据、前提、方法、程序得出的，
并且仅为本次评估目的服务。
本次评估结论是本评估机构出具的，受本机构评估人员的执业水
平和评估能力及评估经验的影响，评估结论可能存在偏差，此偏差是
受本机构评估人员的执业水平和评估能力及评估经验高低的影响，而
非评估人员在评估过程中，没有恪守执业规范，进行了非公正评估。
四、特别事项说明
1、本次资产评估仅对委托方委托评估的新疆天然物产贸易有
限公司在2006 年12 月31 日资产负债表所列示的全部资产及负债
进行评估，对资产占有方存在的可能影响资产评估价值的瑕疵事
项，资产占有方未在“关于进行资产评估有关事项的说明”中作
出特别说明，而评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下，
评估机构及评估人员不承担相关责任。
2、由于条件所限，本次评估中，对机器设备的技术鉴定主要采
用现场勘察、查阅运行记录等手段，未使用相关专门的仪器对设备进
行测试和检验；对于固定资产中的隐蔽部分无法实际观测，具体情况
以资产占有方的介绍和评估人员的经验判断为依据。
3、截止本次的评估基准日，新疆天然物产贸易有限公司正在
办理拜城县梅斯布拉克煤矿三井田普查探矿权证，并于2007年3月
25日取得该普查探矿权证。根据新疆维吾尔自治区国土资源厅（出
让人）与新疆天然物产贸易有限公司（受让人）于2004年3月19日
签订的《新疆拜城县梅斯布拉克煤矿一井田、二井田采矿权、三
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万 隆
井田探矿权出让补充合同》第三条规定：“受让人在领取梅斯布
拉克煤矿三井田探矿权勘察许可证后，除有不可抗拒因素，六个
月内必须开展地质勘察工作，如无正当理由不开展地质勘查工作，
将依法注销其探矿权勘查许可证，受让人已经缴纳的探矿权价款
不予退回“；
4、此次的无形资产——矿业权的评估，我们直接引用了具有
矿业权评估资质的北京矿通资源开发咨询有限责任公司出具的与
本项目评估基准日一致的矿通评报字[2007]第047号《新疆天然物
产贸易有限公司拜城梅斯布拉克第一煤矿采矿权评估报告书》、
矿通评报字[2007]第048号《新疆天然物产贸易有限公司拜城梅斯
布拉克第二煤矿采矿权评估报告书》、矿通评报字[2007]第049号
《新疆拜城县梅斯布拉克煤矿三井田普查探矿权评估报告书》的
评估结论。
5、相关税赋：本项评估对与资产的评估增减值相关联的税赋
未作考虑。本项评估使用重置成本加和法进行，评估结论以资产
的重置价格为基础，未考虑如果出售该等资产，所涉及的相关税
赋对评估结论的影响。本公司认为，税赋问题由国家税务机关处
置更为适宜。
6、截止本次的评估基准日，新疆天然物产贸易有限公司已向
新疆财政厅支付了1000 万元采矿权及探矿权价款，及向新疆贵源
拍卖有限公司支付了240 万元履约保证金。2007 年3 月28 日，新
疆维吾尔自治区国土资源厅与新疆天然物产贸易有限公司签订了
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万 隆
《拜城县梅斯布拉克第一、二煤矿采矿权、三井田探矿权出让补
充合同》，对分年度交纳采矿权、探矿权价款的时间和金额重新进
行了约定。
五、评估结论的效力，使用范围与有效期
本评估结论系评估人员依据国家有关规定出具的意见，具有法律
规定的效力。
本评估结论仅供委托方为本次评估目的使用，不作他用，除按规
定报送有关政府管理部门外，本报告的全部或部分内容，皆不得转载
于任何文件、公告及声明中。
根据国家的有关规定，本报告自评估基准日起一年内有效，逾期
无效。
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万 隆
新疆天然物产贸易有限公司拟股权转让项目
资产评估报告书
摘 要
上海万隆资产评估有限公司接受新疆天然物产贸易有限公司的
委托，根据国家有关资产评估的规定，本着客观、独立、公正的原则，
按照公允的标准，为满足新疆天然物产贸易有限公司拟股权转让所涉
及的全部资产和负债进行了评估。
我们对委估资产进行了必要的审核和实地察勘与核对，同时进行
了必要的调研，以及我们认为必要实施的其他评估程序。
一、评估目的
拟股权转让。
二、评估方法
单项资产加总法。
三、评估范围和对象
本项目的评估范围为：新疆天然物产贸易有限公司截至2006年12
月31日止经审计的全部资产和负债。
本项目的评估对象具体为：流动资产、固定资产、无形资产、流
动负债。
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万 隆
四、评估基准日
2006年12月31日。
五、评估结果
资产评估结果汇总表
评估基准日：2006年12月31日 金额单位：人民币万元
项 目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 863.81 863.81 863.81 0.00 0.00
固定资产 101.30 101.30 99.70 -1.60 -1.58
其中:在建工程 35.52 35.52 35.52 0.00 0.00
设 备 65.78 65.78 64.18 -1.60 -2.43
无形资产 18,060.00 18,060.00 44,394.36 26,334.36 145.82
其中：其他无形资产 18,060.00 18,060.00 44,394.36 26,334.36 145.82
资产总计 19,025.11 19,025.11 45,357.87 26,332.76 138.41
流动负债 16,925.11 16,925.11 16,925.11 0.00 0.00
长期负债 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
负债总计 16,925.11 16,925.11 16,925.11 0.00 0.00
净 资 产 2,100.00 2,100.00 28,432.76 26,332.76 1253.94
本次评估结果：以2006 年12 月31 日为基准日，经评估，新疆
天然物产贸易有限公司的净资产评估值为284,327,586.37 元。大写
为人民币贰亿捌仟肆佰叁拾贰万柒仟伍佰捌拾陆元叁角柒分。
本报告中无形资产——矿业权的评估，我们直接将具有矿业权
评估资质的北京矿通资源开发咨询有限责任公司出具的矿通评报
字[2007]第047 号、第048 号、第049 号矿业权评估报告的评估
结果列示在本资产评估结论中。
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六、评估报告有效期
上述评估结果自评估基准日起壹年内有效，即自2006年12月31
日至2007年12月30日止。
以上内容摘自资产评估报告书【沪万隆评报字（2007）第71号】，
欲了解本评估项目的全部情况，请认真阅读资产评估报告书全文。
上海万隆资产评估有限公司 中国注册资产评估师：
法定代表人： 中国注册资产评估师：
总评估师：
地址：迎勋路168号16楼
邮编：200011
传真：021-63766556
电话：021-63788398 二○○七年四月十二日
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沪万隆评报字（2007）第71号
新疆天然物产贸易有限公司拟股权转让项目
资产评估报告书
新疆天然物产贸易有限公司：
我们接受贵公司委托，指派注册资产评估师和专业人员组成评估
小组，并根据国家有关资产评估的规定，本着客观、独立、公正的原
则，按照公认的资产评估方法，为满足新疆天然物产贸易有限公司拟
股权转让所涉及的全部资产和负债进行了评估工作。我们评估人员按
照必要的评估程序对委托评估的资产和负债实施了实地查勘、市场调
查与询证，对委估资产和负债在2006年12月31日所表现出的净资产价
值作出了公允反映。现将资产评估情况及评估结果报告如下：
一、委托方与资产占有方简介
本次评估的委托方与资产占有方相同，简介如下：
名 称：新疆天然物产贸易有限公司
企业法人营业执照注册号：6529261000145(1-1)
住 所：拜城县胜利路铁热克煤业有限责任公司办事处出租房
法定代表人：戴春智
注册资本：叁仟万元人民币
实收资本：叁仟万元人民币
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企业类型：有限责任公司
经营范围：机械产品、化工产品、土产日杂、建材、机电产
品、电子通讯产品及器材、农用机械、皮革制品、农副土特产品、
皮棉、中草药（以上项目中需专项审批的除外）的销售。
以上摘自阿克苏地区拜城县工商局于2007 年3 月27 日核发
的营业执照。
据本次评估中收集到的资料，资产占有方自成立以来历次股
权结构变化情况简介如下：
新疆天然物产贸易有限公司（以下简称“新疆物贸公司”）成
立于2001 年11 月26 日，经新疆维吾尔族自治区工商行政管理局
乌鲁木齐高新技术产业开发区分局核准注册登记。领取法人营业
执照，注册号为：6501002313506；法定代表人：肖桂叶；注册资
本300 万元人民币，其中：自然人肖桂叶出资200 万元，占注册
资本的66.67%；北京新竹通利信息技术公司货币投资100 万元人
民币，占注册资本的33.33%。公司注册地址：乌鲁木齐市解放北
路1 号。
2002 年3 月29 日，新疆物贸公司股东——自然人肖桂叶增资
1300 万元人民币，增资后占注册资本的93.75%，北京新竹通利信
息技术公司的出资比例降为6.25%。增资后注册资本为1600 万元。
2003 年3 月14 日，经股东会决议，新疆国际投资（集团）有
限公司以货币资金投资1400 万元人民币。经增资变更后公司注册
资本为3000 万元人民币，其中：肖桂叶占注册资本的50%，北京
新竹通利信息技术公司占注册资本的3.33%，新疆国际投资（集团）
有限公司，占注册资本的46.67%。2003 年6 月20 日公司领取了
变更后的法人营业执照，变更后注册号为6500002310770，法人代
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表人为石君杰，住所为乌鲁木齐市友好北路21 号。
2004 年3 月，公司股东新疆国际投资（集团）有限公司与自
然人潘勇签订了《股权转让协议》，公司股东新疆国际投资（集团）
有限公司将其持有的公司1400 万股转让给潘勇。
2005 年5 月8 日，公司股东北京新竹通利信息技术有限公司
将其持有的100 万股转让给肖桂叶。2005 年6 月16 日办理了工商
变更登记，变更后肖桂叶占注册资本的53.33%，潘勇占注册资本
的46.67%。
2006 年6 月10 日，公司股东肖贵叶、潘勇分别将各自所持有
的公司股权全部转让给新疆对外经济贸易（集团）有限公司（以
下简称“新疆外经贸公司”）。至此新疆对外经济贸易（集团）有
限责任公司拥有新疆物贸公司100%的股权。
2006 年7 月1 日，新疆生产建设兵团农六师国有资产经营有
限责任公司（以下简称“农六师国资经营公司”）与新疆外经贸公
司签订了《资产重组及股权转让协议书》及《股权转让补充合同》，
新疆外经贸公司分两步将所持有的新疆物贸公司的100%股权转让
给农六师国资经营公司。2006 年8 月14 日，转让完成后，农六师
国资经营公司拥有新疆物贸公司100%股权。工商登记机关变更为
阿克苏地区工商行政管理局。
2006 年9 月5 日新疆物贸公司召开临时股东会决议，申请增
加注册资本。经新疆宏昌有限责任会计师事务所五家渠分所出具
“宏昌验字(2006)5-048 号”验资报告。新疆物贸公司以评估增值
后的资本公积转增注册资本5,540.00 万元。
2006 年9 月6 日新疆物贸公司临时股东会决议，农六师国资
经营公司将公司50%的股权转让给阿拉尔塔河投资有限责任公司。
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公司于2006 年9 月18 日经阿克苏地区工商行政管理局核准注册
登记，领取法人营业执照。至此，新疆物贸公司的股权结构为：
农六师国资经营公司持有50%股权；阿拉尔塔河投资有限责任公司
持有50%股权。
2007 年3 月16 日，新疆物贸公司股东阿拉尔塔河投资有限责
任公司将其所持有的公司20%的股权转让给农六师国有资产经营
有限责任公司。转让完成后，公司注册资本为5,540.00 万元，其
中：农六师国有资产经营有限责任公司持有70%的股权，阿拉尔塔
河投资有限责任公司持有30%的股权。
经2007 年3 月28 日新疆物贸公司股东会同意，新疆物贸公
司申请减少注册资本5540 万元，截至本评估报告日，该变更事项
已办理完毕。至此，新疆物贸公司的注册资本为3,000 万元；其
中：农六师国资经营公司持有70%股权；阿拉尔塔河投资有限责任
公司持有30%股权。
新疆物贸公司自2001 成立至今，煤炭业务尚处于筹建阶段，
无购置物业，办公用房系租赁使用。近三年及评估基准日的财务
状况、经营成果如下表所示：
金额单位：人民币万元
项 目 2004.12.31 2005.12.31 2006.12.31
总资产 26,121.88 21,646.55 19,025.11
总负债 23,718.05 19,785.15 16,925.11
净资产 2,403.84 1,861.40 2,100.00
项 目 2004 年度 2005 年度 2006 年年度
主营业务收入 98.34
营业利润 -628,99 349.43 161.06
净利润 -625.34 -542.44 159.89
新疆物贸公司执行《企业会计准则》、《企业会计制度》及其补
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充规定。
二、 评估目的
本项目的评估目的为拟股权转让。
为满足新疆生产建设兵团农六师国有资产经营有限责任公司
将其所持有的新疆天然物产贸易有限公司的40%的股权转让给新疆
百花村股份有限公司提供净资产价值的参考依据。
本次新疆天然物产贸易有限公司拟股权转让的经济行为已经新
疆天然物产贸易有限公司股东会于2007年4月决议通过。
三、 评估范围和对象
1、本项目的评估范围为：新疆天然物产贸易有限公司截至2006
年12月31日止经审计的资产负债表上所列示的全部资产和负债。
2、本项目的评估对象具体为：流动资产、固定资产、无形资产、
流动负债，具体如下表所示：
资产类型 账面金额（元）
流动资产 8,638,079.08
固定资产 1,012,970.92
其中:设备类 657,776.08
在建工程 355,194.84
无形资产 180,600,000.00
总资产 190,251,050.00
流动负债 169,251,050.00
净资产 21,000,000.00
纳入评估范围的资产与委托评估时申报的资产范围一致。
3、主要资产概况：
资产占有方的主要资产为：
（1）新疆天然物产贸易有限公司拜城梅斯布拉克第一煤矿采
矿权（采矿许可证证号为6500000412390），有效期限为自2004 年
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4 月至2034 年4 月；
（2）新疆天然物产贸易有限公司拜城梅斯布拉克第二煤矿采
矿权（采矿许可证证号为6500000412391），有效期限为自2004 年
4 月至2034 年4 月；
（3）新疆拜城县梅斯布拉克煤矿三井田《矿产资源勘察许可
证》（证号6500000711859）有效期限：2007 年3 月25 日至2009
年3 月25 日。
以下三段内容摘自北京矿通资源开发咨询有限责任公司出具
的矿业权评估报告：
第一煤矿采矿权所对应的矿山由新疆煤田地质局综合地质勘
查队，于2004 年2 月提交了《新疆拜城县梅斯布拉克煤矿区一井
田详查地质报告》，该报告经新疆维吾尔自治区矿产资源储量评审
中心组织专家进行了评审，评审通过的资源储量为：332 资源量
388 万吨，333 资源量为856 万吨，334 资源量为1099 万吨。
第二煤矿采矿权所对应的矿山由新疆煤田地质局综合地质勘
查队，于2004 年1 月提交了《新疆拜城县梅斯布拉克煤矿区二井
田详查地质报告》，该报告经新疆维吾尔自治区矿产资源储量评审
中心组织专家进行了评审，评审通过的资源储量为：332 资源量
1135.万吨，333 资源量为1490 万吨，334 资源量为980 万吨。
对于新疆拜城县梅斯布拉克煤矿三井田，新疆煤田地质局综
合队于1998-2001 年进行普查工作时，按照中等构造、较稳定煤
层勘探类型，以2600 米基本线距安排部署了以钻探为主、辅以地
形地质测量与槽探工程的普查地质工作。编制了《新疆拜城县梅
斯布拉克煤矿区三井田普查地质报告》，利用井田东西边界的两条
勘探线，计算了6 层可采煤层1400 米标高以上的〔（333）+（334）〕
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资源量。2004 年2 月9 日，新疆维吾尔自治区矿产资源储量评审
中心对该报告评审认为（新国土资储评[2004]005 号），普查工作
确定了井田含煤地层、厚度与层位。初步查明了井田区域构造位
置与基本构造形态，较合理的确定了构造复杂程度。初步查明了
井田可采煤层的层数、层位、厚度、结构，煤层对比较可靠，基
本合理地确定了煤层稳定程度类别。大致查明了主要可采煤层的
煤质特征，大致确定了可采煤层的煤类与工业利用方向。大致查
明了井田水文地质条件，划分了含水层段并对其特性进行了了解，
分析了含水因素，对未来矿井涌水量进行了初步预算，对供水水
源地及其水质进行了一般性评述。大致了解了主要可采煤层顶底
板工程地质特征，并对其稳固性进行了初步评价；类比评价了矿
井瓦斯、煤尘爆炸性、煤的自燃倾向等开采技术条件。估算了6
层可采煤层的（333+334）级资源量。资源量计算方法正确，计算
参数确定基本合理，资源量计算结果较准确。但井田内控制程度
偏低，勘查线距过大（达2600 米）。尤其是f2 断层以西无控煤工
程，煤层的赋存情况无法确定，影响了煤层赋存位置、产状、厚
度等地质特征的客观评价，断层上下盘煤层对比结果不太可靠。
井田内的断层缺乏控制，f1 断层工程控制不足，f2 断层缺少控制
工程；断层的性质不清，断层破碎带的宽度、导水性和富水性不
明；断层对煤层稳定性影响程度难以评判。水文地质和工程地质
综合研究程度偏低。普查报告的评审意见已于2004 年2 月10 日
由新疆维吾尔自治区国土资源厅备案（新国土资储备字[2004]005
号）。
截止本次的评估基准日，上述矿业权的账面价值为：
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内容或名称 取得日期法定/预计使用年限 原始入帐价值 帐面价值
东一井田采矿权价款 2004/04 30 49,350,000.00 49,350,000.00
东二井田采矿权价款 2004/04 30 118,650,000.00 118,650,000.00
西三井田探矿权价款 2007/03 2 12,600,000.00 12,600,000.00
资产占有方于2004 年通过拍买方式取得了拜城梅斯布拉克
一、二号井田的采矿权和三号井田的探矿权，拍买价款总额为
17200 万元，并与新疆维吾尔族自治区国土资源厅签订了采矿权、
探矿权出让协议，约定了分年度交纳采矿权、探矿权价款的时间
和金额。
新疆物贸公司梅斯布拉克煤矿位于拜城县东北方向73 公里处，
交通较方便。矿区分东西两个井田。东井田（又分为一、二两井田）
东西长约5 千米，南北宽0.7 千米，面积约3.54 平方公里。西井田东
西长约2.6 千米，南北宽0.78 千米，面积约2.03 平方公里。梅斯布
拉克煤矿一、二井田拟建设60 万吨/年矿井，三号井田拟建设45 万吨
/年矿井。据资产占有方介绍，梅斯布拉克煤矿一期60 万吨/年建设项
目已列入国家开发银行第二轮贷款计划。
根据矿业权评估报告，本次评估中第一、第二矿山的建设期
为2007 年至2009 年6 月，第三煤矿的建设期为2007-2009 年。
截止本次的评估基准日，新疆天然物产贸易有限公司已向新
疆财政厅支付了1000 万元采矿权及探矿权价款，及向新疆贵源拍
卖有限公司支付了240 万元履约保证金。2007 年3 月28 日，新疆
维吾尔自治区国土资源厅与新疆天然物产贸易有限公司签订了
《拜城县梅斯布拉克第一、二煤矿采矿权、三井田探矿权出让补
充合同》，对分年度交纳采矿权、探矿权价款的时间和金额重新进
行了约定。
根据新疆维吾尔自治区国土资源厅（出让人）与新疆天然物
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产贸易有限公司（受让人）于2004 年3 月19 日签订的《新疆拜
城县梅斯布拉克煤矿一井田、二井田采矿权、三井田探矿权出让
补充合同》第三条规定：“受让人在领取梅斯布拉克煤矿三井田探
矿权勘察许可证后，除有不可抗拒因素，六个月内必须开展地质
勘察工作，如无正当理由不开展地质勘查工作，将依法注销其探
矿权勘查许可证，受让人已经缴纳的探矿权价款不予退回”。第六
条规定：“受让人在依法完成梅斯布拉克煤矿三井田勘探工作后，
可申请直接获得采矿权，不再缴纳探矿权采矿权价款”。
四、评估基准日
本项目评估基准日是2006年12月31日。
确定该评估基准日，是为了与评估目的实现日相接近，使评估结
果较合理地为评估目的服务。
本次评估中所采用的价格标准系评估人员经过市场询价等方法，
综合各种因素加以确定，为评估基准日有效的价格标准。
五、评估原则
1、严格遵守国家关于资产评估的政策法规。
2、对评估对象遵循独立、客观、公正原则。
3、遵循资产持续经营原则、资产替代性原则和公开市场原则等
其他一般公允的评估原则。
六、评估依据
（一）、行为依据
1、资产评估业务委托协议书；
2、新疆天然物产贸易有限公司股东会决议。
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（二）、法规依据
1、国务院[1991]91 号令《国有资产评估管理办法》；
2、原国家国有资产管理局国资办发[1992]36 号《国有资产评
估管理办法施行细则》；
3、原国家国有资产管理局国资办[1996]23 号文《资产评估操
作规范意见（试行）》；
4、财政部颁发的财评字[1999]91 号“关于印发《资产评估报
告基本内容与格式的暂行规定》的通知”；
5、其他相关法规、规章及文件。
（三）、产权依据
1、资产占有方企业法人营业执照；
2、历次验资报告及相关股权转让协议；
3、《采矿许可证》及《矿产资源勘查许可证》；
4、车辆行驶证；
5、有关资产的购置发票。
（四）、取价依据
1、北京矿通资源开发咨询有限责任公司矿通评报字[2007]第047
号《新疆天然物产贸易有限公司拜城梅斯布拉克第一煤矿采矿权评估
报告书》；
2、北京矿通资源开发咨询有限责任公司矿通评报字[2007]第048
号《新疆天然物产贸易有限公司拜城梅斯布拉克第二煤矿采矿权评估
报告书》；
14
万 隆
3、北京矿通资源开发咨询有限责任公司矿通评报字[2007]第049
号《新疆拜城县梅斯布拉克煤矿三井田普查探矿权评估报告书》；
4、《机电产品报价手册》、《机电产品价格指数》及评估基准
日市场有关价格信息资料；
5、与资产占有方资产的取得、使用等有关的各项合同、会计凭
证、账及其他有关资料；
6、委托评估的各类资产和负债评估明细表；
7、经实地盘点核实后填写的委估资产清单；
8、评估人员收集的各类与评估相关的佐证资料。
七、评估方法
本项目的评估目的是为新疆天然物产贸易有限公司拟股权转让
提供净资产价值的参考依据，评估范围是新疆天然物产贸易有限公司
截至2006 年12 月31 日止经审计全部资产及负债。资产占有方的煤
炭业务尚处于筹建阶段，未来的收益及预期风险较难确定；截止本评
估报告日2007 年4 月12 日，企业也未能向评估人员提供未来年份的
盈利预测等收益现值法评估的基础资料。另外，公开市场上也很难获
得类似企业的股权交易案例，也无法采用市场比较法评估。故本项评
估仅采用单项资产加总法进行。
单项资产加总法是指分别评定委估企业各项资产的评估值，并累加
求和，再扣减负债评估值得到企业净资产评估值的一种方法。具体如下：
1、货币资金（现金、银行存款）：按审核无误后的账面值确
定评估值。
15
万 隆
2、各种应收款项：根据审核后每笔款项可能收回的数额确定
评估值。
3、预付账款：根据其所能收回的相应货物形成资产或权利的价
值确定评估值。
4、固定资产
4.1 设备类固定资产：主要采用重置成本法，重置成本法基本公
式为：
评估值=重置全价×综合成新率
重置全价=设备购置费（基价）+运杂费+安装调试费（含基础费）
+其它必要合理费用
国产设备的重置全价以国内市场同类型设备的现行市价为基
础，再加上有关的合理费用（例如：运杂费、安装调试费、资金
成本等）；对无法询价及查阅到价格的设备，用类似设备的现行市
价加以确定。对购置日距评估基准日不满一年的设备现行市场价
格较平稳的设备以账面原值确定重置全价。
对于价值量较为突出、在生产环节中处于关键环节的A 类设
备通过年限法和分部件打分法综合确定成新率；对于B 类设备以及
在生产环节中处于相对次要环节的A 类设备，通过综合分析确定其
成新率；对于C 类设备，主要采用经济耐用年限法确定成新率。车
辆成新率通过理论成新率（年限法和公里数法孰低确定）和分部
件打分法成新率加权确定。理论成新率以国经贸经[1997]456 号、
国经贸资源[2000]1202 号、国经贸资源[1998]407 号为主要判定
16
万 隆
依据。
4.2 在建工程
在评估过程中，评估人员重点考察工程计划进度与工程建设情
况、账面支付款项与工程实际进度的关系、账面价值构成等因素，以
确定账面价值中是否含不合理的费用，并结合全部工程的相关合同资
料及法律文件是否有效齐全等因素，综合考虑进行评估。
5、无形资产：
本项目的无形资产系其他无形资产：为新疆天然物产贸易有限公
司所拥有的拜城梅斯布拉克第一煤矿采矿权、拜城梅斯布拉克第二煤矿
采矿权、拜城梅斯布拉克煤矿三井田普查探矿权。
本次评估中资产占有方委托了具有矿业权评估资质的北京矿通资
源开发咨询有限责任公司对本评估项目所涉及的矿业权进行评估，并出
具了评估报告。
本报告中无形资产——矿业权的评估，我们直接将具有矿业权
评估资质的北京矿通资源开发咨询有限责任公司出具的矿通评报
字[2007]第047 号、第048 号、第049 号矿业权评估报告的评估
结果列示在本资产评估结论中。
上述三项矿业权评估报告摘要已列入本报告书附件，提请报告使
用人参阅。
6、各类负债：对账面资料进行审核取证，并根据评估目的实
现后产权持有者实际需要承担的债务来确定评估值。
17
万 隆
八、评估过程
本项目的评估过程共分四个阶段：
第一阶段，接受委托阶段，评估小组与委托方、资产占有方座谈，
确定评估目的和评估对象及范围，选定评估基准日，拟定评估方案；
第二阶段，资产清查阶段，评估小组进点，首先由注册资产评估
师对资产占有方评估基准日会计报表进行审核，再指导资产占有方按
审核后的会计报表，填列委估对象评估明细表，检查核实资产与验证
产权证明，同时收集有关评估资料；
第三阶段，评定估算阶段，注册资产评估师与资产占有方的有关
人员一起进行现场检测与鉴定，记录有关数据，选择评估方法，收集
有关市场信息，然后进行具体评定估算；
第四阶段，撰写报告阶段，根据评估明细表进行评估汇总，分析
评估结论，撰写评估说明与报告，然后提交内部审核。
九、评估值的价值类型
本报告书所述评估价值类型为持续经营价值。
持续经营价值是指企业作为一个整体的价值。由于企业的各个组
成部分对该企业的整体价值都有相应的贡献，可以将企业总的持续经
营价值分配给企业的各个组成部分，但所有这些组成部分本身的价值
并不构成市场价值。
十、评估结论
本项目评估结论：
以2006 年12 月31 日为基准日，经评估，新疆天然物产贸易有
18
万 隆
限公司的净资产评估值为284,327,586.37 元。大写为人民币贰亿捌
仟肆佰叁拾贰万柒仟伍佰捌拾陆元叁角柒分。
1、评估基准日资产账面值为190,251,050.00 元，调整后账面值
为190,251,050.00 元，评估值为453,578,636.37 元，增值额为
263,327,586.37 元，增值率为138.41% ；
2、评估基准日负债账面值为169,251,050.00元，调整后账面值
为169,251,050.00元，评估值为169,251,050.00元；
3、评估基准日净资产账面值为21,000,000.00元，调整后账面值
为21,000,000.00 元， 评估值为284,327,586.37 元， 增值额为
263,327,586.37元，增值率为1,253.94％。
资产评估结果汇总表
评估基准日：2006年12月31日 金额单位：人民币万元
项 目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 863.81 863.81 863.81 0.00 0.00
固定资产 101.30 101.30 99.70 -1.60 -1.58
其中:在建工程 35.52 35.52 35.52 0.00 0.00
设 备 65.78 65.78 64.18 -1.60 -2.43
无形资产 18,060.00 18,060.00 44,394.36 26,334.36 145.82
其中：其他无形资产 18,060.00 18,060.00 44,394.36 26,334.36 145.82
资产总计 19,025.11 19,025.11 45,357.87 26,332.76 138.41
流动负债 16,925.11 16,925.11 16,925.11 0.00 0.00
长期负债 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
负债总计 16,925.11 16,925.11 16,925.11 0.00 0.00
净 资 产 2,100.00 2,100.00 28,432.76 26,332.76 1253.94
评估结论详细情况见评估明细表。
十一、特别事项说明
1、本次资产评估仅对委托方委托评估的新疆天然物产贸易有
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限公司在2006 年12 月31 日资产负债表所列示的全部资产及负债
进行评估，对资产占有方存在的可能影响资产评估价值的瑕疵事
项，资产占有方未在“关于进行资产评估有关事项的说明”中作
出特别说明，而评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下，
评估机构及评估人员不承担相关责任。
2、由于条件所限，本次评估中，对机器设备的技术鉴定主要采
用现场勘察、查阅运行记录等手段，未使用相关专门的仪器对设备进
行测试和检验；对于固定资产中的隐蔽部分无法实际观测，具体情况
以资产占有方的介绍和评估人员的经验判断为依据。
3、截止本次的评估基准日，新疆天然物产贸易有限公司正在
办理拜城县梅斯布拉克煤矿三井田矿产资源勘察许可证，并于
2007 年3 月25 日取得该普查探矿权证。根据新疆维吾尔自治区国
土资源厅（出让人）与新疆天然物产贸易有限公司（受让人）于
2004 年3 月19 日签订的《新疆拜城县梅斯布拉克煤矿一井田、二
井田采矿权、三井田探矿权出让补充合同》第三条规定：“受让人
在领取梅斯布拉克煤矿三井田探矿权勘察许可证后，除有不可抗
拒因素，六个月内必须开展地质勘察工作，如无正当理由不开展
地质勘查工作，将依法注销其探矿权勘查许可证，受让人已经缴
纳的探矿权价款不予退回“，特提请报告使用人关注地质勘察工
作的进展情况；
4、本报告中无形资产——矿业权的评估，我们直接将具有矿
业权评估资质的北京矿通资源开发咨询有限责任公司出具的矿通
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万 隆
评报字[2007]第047 号、第048 号、第049 号矿业权评估报告的
评估结果列示在本资产评估结论中。
5、相关税赋：本项评估对与资产的评估增减值相关联的税赋
未作考虑。本项评估使用重置成本加和法进行，评估结论以资产
的重置价格为基础，未考虑如果出售该等资产，所涉及的相关税
赋对评估结论的影响。本公司认为，税赋问题由国家税务机关处
置更为适宜。
6、截止本次的评估基准日，新疆天然物产贸易有限公司已向
新疆财政厅支付了1000 万元采矿权及探矿权价款，及向新疆贵源
拍卖有限公司支付了240 万元履约保证金。2007 年3 月28 日，新
疆维吾尔自治区国土资源厅与新疆天然物产贸易有限公司签订了
《拜城县梅斯布拉克第一、二煤矿采矿权、三井田探矿权出让补
充合同》，对分年度交纳采矿权、探矿权价款的时间和金额重新进
行了约定。
以上事项特提请报告使用者予以关注。
十二、期后重大事项
评估基准日至出具评估报告日，被评企业的一切经营活动基本与
评估基准日相似。除本评估报告及评估说明所揭示的事项以外，评估
人员没有发现且资产占有方也未提供其它任何需披露重大期后事项。
十三、评估报告法律效力
1、本评估结果是反映评估对象在本次评估目的下，按照公开市
场原则确定的公允价值，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜以
21
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及特殊的交易方可能追加付出的价格等对其评估价格的影响，也未考
虑国家宏观经济政策发生变化及遇有自然力和其他不可抗力对资产
价格的影响。
2、上述评估结果自评估基准日起壹年内有效，即自2006年12月
31日至2007年12月30日止。
3、本评估结论仅供委托方为本次评估目的使用，本评估报告书
的使用权归委托方所有，未经委托方许可，评估机构承诺不随意向他
人提供或公开。
十四、评估报告书提出日期
本评估报告书提出日期：二○○七年四月十二日。
十五、附件
1、新疆天然物产贸易有限公司股东会决议；
2、资产占有方评估基准日审计报告；
3、委托方及资产占有方企业法人营业执照；
4、《采矿许可证》及《矿产资源勘查许可证》；
5、矿通评报字[2007]第047号《新疆天然物产贸易有限公司拜
城梅斯布拉克第一煤矿采矿权评估报告书》摘要；
6、矿通评报字[2007]第048号《新疆天然物产贸易有限公司拜
城梅斯布拉克第二煤矿采矿权评估报告书》摘要；
7、矿通评报字[2007]第049号《新疆拜城县梅斯布拉克煤矿三
井田普查探矿权评估报告书》摘要；
22
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8、车辆行驶证复印件；
9、办公用房租赁协议；
10、委托方及资产占有方承诺函；
11、评估机构及注册资产评估师承诺函；
12、评估机构资格证书复印件及营业执照复印件；
13、参加本评估项目人员名单及资格证书复印件；
14、业务委托协议书。
23
万 隆
（此页无正文）
上海万隆资产评估有限公司 中国注册资产评估师：
法定代表人： 中国注册资产评估师：
总评估师：
地址：迎勋路168号16楼
邮编：200011
传真：021-63766556
电话：021-63788398 二○○七年四月十二日
西安希格玛有限责任会计师事务所
Xi’an Xigema Certified Public Accountant Firm Limited
希会审字(2007) 0555 号
审 计 报 告
新疆百花村股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的新疆天然物产贸易有限公司（以下简称该公司）财务报表，
包括 2004 年12 月31 日、2005 年12 月31 日、2006 年12 月31 日的资产负债表，
2004 年度、2005 年度、2006 年度的利润及利润分配表，2005 年度、2006 年度现金
流量表以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制财务报表是该公司管理层的
责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以
使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计
政策；（3）作出合理的会计估计。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中
国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们
遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合
理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选
择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重
大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，
以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包
括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表
的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、导致保留意见的事项
正如会计报表附注“四、4 长期投资”所示，该公司对会计报表期间内拥有的
对外投资未按照会计准则的要求进行权益法核算及合并会计报表。转让对外投资未
履行相关内部审批管理程序、无法提供相关作价资料。因此，对该公司会计报表各
期间反映的投资损失，我们无法核实。截至审计基准日，该公司长期投资已全部处
置完毕。
四、审计意见
我们认为，除了前段所述事项可能产生的影响外，新疆天然物产贸易有限公司
财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制，在所有重大方面
公允反映了该公司2004 年12 月31 日、2005 年12 月31 日、2006 年12 月31 日的
财务状况以及2004 年度、2005 年度、2006 年度的经营成果和2005 年度、2006 年
度的现金流量。
新疆天然物产贸易有限公司会计报表附注
1
会 计 报 表 附 注
一、公司概况
新疆天然物产贸易有限公司（以下简称“本公司”） 于2001 年11 月26 日，
经新疆维吾尔族自治区工商行政管理局乌鲁木齐高新技术产业开发区分局核准注
册登记。领取法人营业执照，注册号为：6501002313506；法定代表人：肖桂叶；
注册资本300 万元人民币。公司注册地址：乌鲁木齐市解放北路1 号。
公司经营范围：机械产品、化工产品、土产日杂、建材、家电产品、电子通信
产品及器材、农用机械、皮革制品、农副土特产品、皮棉、中草药（以上项目需专
项审批的除外）的销售。
2002 年3 月29 日股东大会决议，对公司进行增资扩股，由自然人肖桂叶增加注
册资本1300 万元人民币，2002 年4 月2 日新疆源丰有限责任会计师事务所出具了
新源验字（2002）0402 号验资报告，2002 年4 月24 日办理了工商变更登记，变更后
公司注册资本为1600 万元人民币，其中肖桂叶货币资金投资1500 万元人民币，占注册
资本的93.75%，北京新竹通利信息技术公司货币投资100 万元人民币，占注册资本的
6.25%。
2003 年3 月14 日股东大会决议，全体股东同意对公司进行增资扩股，增加新疆国
际投资（集团）有限公司为股东，货币资金投资1400 万元人民币。2003 年4 月7 日新
疆华瑞有限责任会计师事务所出具了新华瑞验字（2003）015 号验资报告，2003 年4 月
22 日办理了工商变更登记。变更后公司注册资本为3000 万元人民币，其中肖桂叶货币
资金投资1500 万元人民币，占注册资本的50%，北京新竹通利信息技术公司货币投资100
万元人民币，占注册资本的3.33%，新疆国际投资（集团）有限公司货币资金投资1400
万元人民币，占注册资本的46.67%。2003 年6 月20 日公司领取了变更后的法人营业执
照，注册号为6500002310770，法人代表人变更为石君杰，公司注册地址变更为乌鲁木
齐市友好北路21 号。
2004 年3 月签订《股权转让协议》，公司股东新疆国际投资（集团）有限公司
将其持有的公司1400 万股转让给潘勇。
2005 年5 月8 日签订《股权转让协议》，公司股东北京新竹通利信息技术有限
公司将其持有的公司100 万股转让给肖桂叶。2005 年6 月16 日办理了工商变更登记，
其中肖桂叶货币资金投资1600 万元人民币，占注册资本的53.33%，潘勇货币资金投资
1400 万元人民币，占注册资本的46.67%。
新疆天然物产贸易有限公司会计报表附注
2
2006 年6 月10 日签订《股权转让协议》，公司股东肖桂叶将其持有的公司1600
万股转让给新疆对外经济贸易（集团）有限公司。公司股东潘勇将其持有的公司1400
万股转让给新疆对外经济贸易（集团）有限公司。2006 年6 月19 日办理了工商变更
登记，变更后公司注册资本为3000 万元人民币，新疆对外经济贸易（集团）有限责任公
司出资3000 万元，占注册资本的100%。
2006 年6 月20 日股东大会决议， 2006 年7 月1 日新疆对外经济贸易（集团）
有限公司与农六师国有资产经营有限责任公司签订了《股权转让合同》，转让新疆对
外经济贸易（集团）有限公司所持有的本公司82%的股权。股权转让款为人民币7000
万元。2006 年7 月24 日办理了工商变更登记，变更后公司注册资本为3000 万元人
民币，其中新疆对外经济贸易（集团）有限责任公司货币资金投资540 万元人民币，占
注册资本的18%，农六师国有资产经营有限责任公司货币资金投资2460 万元人民币，占
注册资本的82%，法人代表人由肖桂叶变更为王道君。
2006 年8 月14 日，公司临时股东大会决议，新疆对外经济贸易（集团）有限公
司与农六师国有资产经营有限责任公司签订了《股权转让合同》，转让新疆对外经济
贸易（集团）有限公司所持有的本公司18%的股权。股权转让款为人民币1540 万元。
转让完成后，农六师国有资产经营有限责任公司拥有本公司100%股权。同时公司工商
登记机关由新疆维吾尔族自治区工商行政管理局乌鲁木齐高新技术产业开发区分
局变更为阿克苏地区工商行政管理局。
2006 年9 月5 日临时股东会决议，公司申请增加注册资本。经新疆宏昌有限责
任会计师事务所五家渠分所出具“宏昌验字(2006)5-048 号”验资报告。公司以评
估增值后的资本公积转增注册资本5,540.00 万元。
2006 年9 月6 日临时股东会决议，农六师国有资产经营有限责任公司与阿拉尔塔河
投资有限责任公司签署股权转让协议，转让其持有的本公司50%的股权。
公司于2006 年9 月18 日经阿克苏地区工商行政管理局核准注册登记，领取法人
营业执照，注册号为：6529261000145，法定代表人：戴春智，注册资本：人民币
8540 万元，公司注册地址：拜城县胜利路铁热克煤业有限责任公司办事处出租房。
二、公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法
1．会计制度
本公司执行中华人民共和国财政部制定的《企业会计准则》和《企业会计制度》。
2．会计年度
新疆天然物产贸易有限公司会计报表附注
3
本公司采用公历年度，即每年1 月1 日起至12 月31 日止为一个会计年度。
3．记账本位币
本公司以人民币为记账本位币。
4．记账基础及计价原则
本公司以权责发生制为记账基础，以历史成本法为计价原则。
5．现金及现金等价物的确定标准
在编制现金流量表时，将同时具备期限短（从购买日起3 个月到期）、流动性
强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小的投资，确定为现金等价物。
6．坏账准备核算方法
[1] 坏账的确认标准
债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后仍无法收回的货款；
债务人逾期未履行其偿债义务，且有明显特征表明无法收回的货款。
[2] 坏账的核算方法
本公司采用备抵法核算应收账款和其他应收款的坏账损失。坏账准备计提方法
为账龄分析法、个别计提法。根据债务单位的财务状况、现金流量等情况，确定的
提取比例分别为：账龄1 年以内（含1 年，以下类推）的按其余额的5%计提；账龄
1-2 年以内的按其余额的10%计提；账龄2-3 年的按其余额的15%计提；账龄3-5 年
的按其余额的20%计提；账龄5 年以上的按其余额的50%计提。
对于确实无法收回的应收款项，在报经批准后作为坏帐损失，并冲销提取的坏
帐准备。
7．存货及存货跌价准备的核算方法
本公司存货分为原材料、库存商品、低值易耗品、物料用品。
存货按实际成本计价；低值易耗品领用时采用一次摊销法。存货的盘存制度为
永续盘存制。
本公司年末按单项存货帐面价值与可变现净值孰低法计提存货跌价准备。
8．长期股权投资及长期投资减值准备的核算方法
A、长期股权投资的计价
长期股权投资在取得时按照初始投资成本计价。
B、长期股权投资收益的确认方法
本公司投资占被投资单位有表决权资本总额20%以下，或虽投资在20%以上，
新疆天然物产贸易有限公司会计报表附注
4
但不能对被投资单位的生产经营和财务政策产生重大影响的，采用成本法核算；本
公司投资占被投资单位有表决权资本总额20%以上，或虽投资不足20%，但能对被
投资单位的生产经营和财务政策产生重大影响的，采用权益法核算；投资占被投资
单位有表决权资本总额50%以上或虽然不足50%但对被投资单位实际拥有控制权的，
采用权益法核算，并编制合并会计报表。
C、股权投资差额及其摊销方法
本公司将取得长期股权投资时的初始投资成本和应享有的被投资单位所有者
权益份额之间的差额作为股权投资差额，若有约定的投资期限，则在约定的投资期
限内平均摊销股权投资差额；若没有约定投资期限，则将股权投资差额的借方发生
数在不超过10 年的期限内平均摊销，股权投资差额的贷方发生数计入资本公积—
—股权投资准备。
D、长期投资减值准备的确认标准、计提方法
本公司对所发生的长期投资，按个别投资项目分别计算确定减值准备，如按判
断标准估计其未来可收回金额低于长期投资账面价值的，按其差额计提长期投资减
值准备。
9．固定资产计价和折旧方法
本公司固定资产标准为使用期限超过1 年的房屋建筑物、机器设备、运输工具、
通讯、电子电器设备及其他与生产经营有关的设备、器具、工具等，以及不属于生
产经营主要设备，但单位价值较高。
本公司对除已提足折旧仍继续使用的固定资产、按照规定单独估价作为固定资
产入账的土地外的所有固定资产均计提折旧。折旧采用直线法计提。各类固定资产
预计使用年限、预计净残值率及折旧率如下：
固定资产类别 估计使用年限 年折旧率（%） 残值率（%）
房屋及建筑物 20-35 年 4.75– 2.71 5
专用设备 5-14 年 19.00 - 7.92 5
通用设备 5-10 年 19.00 - 9.50 5
运输工具 8-14 年 11.88 - 6.79 5
其 他 4-6 年 23.75 - 15.83 5
本公司定于年末对固定资产进行全面检查，如果由于市价持续下跌，或技术陈
旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于帐面价值的，按单项计提固定资
新疆天然物产贸易有限公司会计报表附注
5
产减值准备
10．无形资产计价和摊销方法及无形资产减值准备的核算方法
本公司对无形资产按形成或取得时发生的实际成本计价，并在受益期内或法律
规定的有效年限内采用直线法平均摊销。
本公司在会计期末，检查各项无形资产预计给本公司带来未来经济利益的能
力，如果由于无形资产已被其他新技术所替代，使其为本公司创造经济利益的能力
受到重大不利影响，或由于市价大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复，或存
在其他足以证明无形资产实质上已经发生了减值的情形而导致其预计可收回金额
低于账面价值的，将可收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备。
11、在建工程核算方法
按固定资产新建、扩建等发生的实际支出确认在建工程；工程借款利息和汇兑损失
在该资产达到预定可使用状态前，计入在建工程, 达到预定可使用状态后,记入当期财务
费用。
本公司定于年末对在建工程进行全面检查，存在以下一项或若干项情况的，计提在
建工程减值准备。
① 长期停建并且预计未来3 年内不会重新开工的在建工程。
② 所建项目无论在性能上还是在技术上已经落后，并且给本公司带来的经济利益具
有很大的不确定性。
③ 其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。
12．收入确认的方法
[1] 商品销售收入的确认方法：本公司以将产品、商品所有权上的主要风险和
报酬转移给买方，不再对该产品、商品实施继续与所有权有关的管理权和实际控制
权，相关的经济利益能够流入本公司，并且与销售该产品、商品有关的收入、成本
能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。
[2] 劳务收入的确认方法：在同一会计年度内开始并完成的劳务，在劳务完成
时确认收入。如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能
够可靠估计的情况下，在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。
[3] 让渡资产使用权收入的确认方法：当相关的经济利益能够流入企业，并且
收入的金额能够可靠地计量时确认收入。
13．利润分配
新疆天然物产贸易有限公司会计报表附注
6
根据本公司章程，本公司按下列顺序进行利润分配：
（1）弥补以前年度亏损；
（2）提取10%法定盈余公积金；
（3）提取任意盈余公积金；
（4） 分配股利，由董事会依据本公司章程、投资比例及经营状况提出分配预案，
提交股东大会审议通过后实施。
三、税项
1、增值税，公司于2005 年12 月19 日被乌鲁木齐高新产业开发区国家税务局
取消增值税一般纳税人资格。2006 年10 月17 日在拜城县国家税务局登记为小规模
纳税人。
2、营业税，按应税收入的5%计缴。
3、城市维护建设税，以应缴营业税的7%计缴。
4、教育费附加，按应缴纳营业税的3%计缴。
5、所得税， 根据新疆维吾尔自治区地方税务局“新地税函[2004]87”《关于
同意免征新疆天然物产贸易有限公司等12 户新办企业所得税的通知》，本公司2002
年度至2004 年度免征企业所得税。2005 年度以后执行33%的税率。
6、其他税项，按税法规定计算缴纳。
四、会计报表主要项目注释
下列被注释项目，除特别指明外，年末数系截止于2006 年12 月31 日，年初
数为2005 年12 月31 日数，利润表项目系于整个期间。
1、货币资金
项 目 年末数 年初数
现 金 10,282.56 2,790.83
银行存款 2,906,240.63 429.27
其他货币资金
合 计 2,916,523.19 3,220.10
注：
本公司期末银行存款不存在抵押、质押及其他使用受限的情形。
2、其他应收款
帐 龄 年末数 年初数
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7
金 额 比例(%) 坏帐准备金 额 比例(%) 坏帐准备
1 年以内 645.89 0.03 27,695,587.65 85.76 1,384,779.38
1-2 年 4,600,000.00 14.24 220,000.00
2-3 年 2,400,000.00 99.97
合 计 2,400,645.89 100.00 32,295,587.65 100.00 1,604,779.38
注：
⑴ 截至2006 年12 月31 日，其他应收款中无应收持有本公司5%( 含)以上股
份的股东单位欠款。
⑵ 大额其他应收款2,400,000.00 元，系公司在拍卖取得梅斯布拉克矿产权时，
根据与新疆维吾尔自治区国土资源厅签署的协议，由贵源拍卖行收取的履约保证
金。待公司支付最后一期转让款时，抵作价款。
⑶ 根据合同约定，该履约保证金可在以后抵作转让价款，因此未对其计提坏帐
准备。
⑷ 其他应收款的减少原因为2006 年6 月1 日公司与相关债权人、债务人签订
债务转让协议进行债务重组所致。
3、预付账款
⑴ 截至2006 年12 月31 日，预付帐款期末余额为3,320,910,00 元，系本年度
预付的矿井工程勘探费。
⑵ 预付帐款中无预付持有本公司5%( 含)以上股份的股东单位款项。
4、长期股权投资
⑴ 被投资单位概况
被投资单位名称 初始投资成本
（万元）
投资比例
(%)
核算方法备注
新疆甘草产业发展有限公司 5,200,000.00 65.00 成本法 2006 年5 月已转让
新疆外经贸(集团)华运
有限责任公司
7,500,000.00 77.30 成本法 2005 年4 月已转让
新疆新锐科技刊发有限公司 80,000.00 80.00 成本法 2005 年4 月已转让
新疆经贸国际旅行社 7,700,000.00 95.80 成本法 2005 年4 月已转让
⑵ 长期股权投资增减变动情况
被投资单位名称 2004.12.31 2005 年度处置2006 年度处置 2006.12.31
新疆甘草产业发展有限公司 5,091,299.94 5,091,299.94 0.00
新疆外经贸(集团)华运
有限责任公司
8,513,852.50 8,513,852.50 0.00
新疆天然物产贸易有限公司会计报表附注
8
新疆新锐科技刊发有限公司 800,000.00 800,000.00 0.00
新疆经贸国际旅行社 7,700,000.00 7,700,000.00 0.00
合 计 22,105,152.44 17,013,852.50 5,091,299.94 0.00
注：
⑴ 公司于2005 年4 月与自然人周贵庆签署股权转让协议，以零价格转让本公
司持有的新疆新锐科技开发有限公司80%的股权。
⑵ 公司于2005 年4 月与自然人周峰签署股权转让协议，转让本公司持有的新
疆外经贸(集团)华运有限责任公司77.30%的股权，转让价款为人民币800 万元。
⑶ 公司于2005 年4 月与自然人米芳签署股权转让协议，转让本公司持有的新
疆经贸国际旅行社有限公司95.80%的股权，转让价款为人民币20 万元。
⑷ 公司于2005 年4 月与新疆天山制药工业有限公司签署股权转让协议，转让
本公司持有的新疆甘草产业发展有限公司65.00%的股权，转让价款为人民币508 万
元。
5、固定资产及累计折旧
项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数
固定资产原值
电子设备 41,230.00 54,960.00 41,230.00 54,960.00
运输设备 602,816.08 602,816.08
其他
小 计 41,230.00 657,776.08 41,230.00 657,776.08
累计折旧
电子设备 13,120.99 13,120.99 0.00
运输设备
其他
小 计 13,120.99 13,120.99 0.00
固定资产净值 28,109.01 657,776.08
注：
⑴ 本公司固定资产无担保、抵押等情形。
⑵ 本公司不存在固定资产的可收回金额低于帐面价值的情形，故未对固定资产
资产计提减值准备。
6、在建工程
项目 年初数 本期增加本期转出 年末数
新疆天然物产贸易有限公司会计报表附注
9
矿井开发工程 355,194.84 355,194.84
注：
在建工程本期增加系公司对梅斯布拉克进行设计勘探支出。
7、无形资产
项 目
原 值 年初数 本年
增加
本年
摊销额
年末数
梅斯布拉克东井田
采矿权
168,000,000.00 168,000,000.00 168,000,000.00
梅斯布拉克西井田
探矿权
12,600,000.00 12,600,000.00 12,600,000.00
合计
180,600,000.00 180,600,000.00
注：
⑴ 梅斯布拉克东井田采矿权证于2004 年4 月19 日取得，梅斯布拉克西井田
探矿权证于2007 年3 月25 日取得。
⑵ 由于该煤矿正在进行前期勘探设计，尚未开始生产建设，进入收益期，因
此未对无形资产进行摊销。
⑶ 期末未发现无形资产可收回金额低于账面价值的情形，故未计提无形资产
减值准备。
8、其他应付款
⑴ 截至2006 年12 月31 日，其他应付款帐面余额169,250,000.00 元，其中
应付新疆维吾尔国土资源厅采矿权转让款162,000,000.00 元。
⑵ 其他应付款中应付持有本公司5%(含)以上股份的股东单位款项，详见本附
注“五、关联方及其交易”。
9、股本
⑴ 各期股本结构
股东单位名称 2004 年度
(万元)
比例% 2005 年度
(万元)
比例% 2006 年度
(万元)
比例%
北京新竹通利信息
技术有限公司
100.00 3.33
肖桂叶 1,500.00 50.00 1,600.00 53.33
潘勇 1,400.00 46.67 1,400.00 46.67
农六师国有资产
经营有限责任公司
1500.00 50.00
阿拉尔塔河投资
有限责任公司
1500.00 50.00
新疆天然物产贸易有限公司会计报表附注
10
合 计 3,000.00 100.00 3,000.00 100.00 3,000.00 100.00
⑵ 各期股本增加变动
股东单位名称 2004.12.31 本期增加本期减少 2005.12.31
北京新竹通利信息技术有限公司 100.00 100.00 0.00
肖桂叶 1,500.00 100.00 1,600.00
潘勇 1,400.00 1,400.00
合计 3,000.00 100.00 100.00 3,000.00
股东单位名称 2005.12.31 本期增加本期减少 2006.12.31
肖桂叶 1,600.00 1,600.00 0.00
潘勇 1,400.00 1,400.00 0.00
新疆对外经济贸易(集团)有限责任公司 3,000.00 3,000.00 0.00
农六师国有资产经营有限责任公司 3,000.00 1,500.00 1,500.00
阿拉尔塔河投资有限责任公司 1,500.00 1,500.00
合计 3,000.00 7,500.00 7,500.00 3,000.00
注：
⑴ 根据2005 年5 月8 日签订的《股权转让协议》，公司股东北京新竹通利信
息技术有限公司将其持有的公司100 万股转让给肖桂叶。
⑵ 根据2006 年6 月10 日签订的《股权转让协议》，公司股东肖桂叶将其持有
的公司1600 万股转让给新疆对外经济贸易（集团）有限公司。公司股东潘勇将其
持有的公司1400 万股转让给新疆对外经济贸易（集团）有限公司。
⑶ 根据公司股东大会决议，2006 年7 月1 日新疆对外经济贸易（集团）有限
公司与农六师国有资产经营有限责任公司签订了《股权转让合同》，转让新疆对外经
济贸易（集团）有限公司所持有的本公司82%的股权。股权转让款为人民币7000 万
元。
⑷ 根据2006 年8 月14 日，公司临时股东大会决议，新疆对外经济贸易（集团）
有限公司与农六师国有资产经营有限责任公司签订了《股权转让合同》，转让新疆对
外经济贸易（集团）有限公司所持有的本公司18%的股权。股权转让款为人民币1540
万元。转让完成后，农六师国有资产经营有限责任公司拥有本公司100%股权。
⑸ 根据2006 年9 月5 日临时股东会决议，公司申请增加注册资本。经新疆宏
昌有限责任会计师事务所五家渠分所出具“宏昌验字(2006)5-048 号”验资报告。
新疆天然物产贸易有限公司会计报表附注
11
公司以评估增值后的资本公积转增注册资本5,540.00 万元。
⑹ 根据2006 年9 月6 日临时股东会决议，农六师国有资产经营有限责任公司与阿
拉尔塔河投资有限责任公司签署股权转让协议，转让其持有的本公司50%的股权。
⑺ 截至审计基准日本公司实收资本为3,000.00 万元。注册资本为8,540.00
万元。
10、资本公积
项目 2005.12.31 本期增加 本期减少 2006.12.31
股本溢价
其他资本公积 787,101.43 787,101.43
合计 787,101.43 787,101.43
注：
其他资本公积系公司本期与新疆和硕麻黄素公司达成债务豁免协议，豁免本公
司欠付的往来欠款。
11 未分配利润
项 目 2006 年度 2005 年度 2004 年度
期初未分配利润 -11,678,667.56 -6,134,295.58 119,068.11
加：本年净利润 1,718,909.86 -5,544,371.98 -6,253,363.69
减：提取的法定盈余公积金
提取的法定公益金
现金股利
转增股本
期末未分配利润 -9,959,757.70 -11,678,667.56 -6,134,295.58
12、投资收益
项 目 2006 年度 2005 年度 2004 年度
转让股权收益 -11,700.00 -8,813,852.50
收到的现金股利 36,100.00
短期投资收益 405.00
合计 -11,700.00 -8,813,852.50 36,505.00
注：
2005 年度投资收益系转让子公司损失，详见本附注“四、4 长期投资”
五、关联方及其交易
1、存在控制关系的关联方
新疆天然物产贸易有限公司会计报表附注
12
公司名称
注册地 经营范围
注册资本
(万元)
与本公司
关系
公司
性质
法人
代表
农六师国有资产
经营有限责任公司
新疆
五家渠
国有资产
经营、管理
61,292.00
实质
控制人
有限
责任
马波
2、不存在控制关系的关联方
关联方名称 与公司关系
阿拉尔塔河投资有限责任公司 公司股东
3、关联方交易
本公司股东农六师国有资产经营有限责任公司、阿拉尔塔河投资有限责任公司分别
向公司提供资金支持，共计7,250,000.00 元。
4、关联方余额
关联方单位名称 科目名称 金额 款项性质
农六师国有资产经营有限责任公司 其他应付款 4,500,000.00 待转投资款
阿拉尔塔河投资有限责任公司 其他应付款 2,750,000.00 待转投资款
合计 7,250,000.00
六、或有事项
本公司报告期内无需要披露的或有事项。
七、承诺事项
本公司没有需要披露的重大承诺事项。
八、资产负债表日后事项
1、 根据2007 年3 月28 日与新疆维吾尔自治区国土资源厅签署的“拜城县梅
斯布拉克第一、二煤矿采矿权、三井田探矿权出让的补充合同”，本公司欠付新疆
维吾尔自治区国土资源厅的采矿权、探矿权的转让价款162,000,000.00 元，于2016
年3 月28 日之前分十年期缴纳。
2、2007 年3 月16 日，本公司股东阿拉尔塔河投资有限责任公司与农六师国有
资产经营有限责任公司签署股权转让合同，将其所持有的本公司20%的股权转让给
农六师国有资产经营有限责任公司持有。转让完成后农六师国有资产经营有限责任
公司持有本公司70%的股权，阿拉尔塔河投资有限责任公司持有本公司30%的股权。
截至审计报告出具日，工商变更登记已办理完毕。
3、根据2006 年9 月5 日公司临时股东大会决议，公司以股权转让形成的评估增值
转增注册资本，转增后公司注册资本由3000 万元人民币增加至8540 万元人民币。经2007
新疆天然物产贸易有限公司会计报表附注
13
年3 月28 日股东大会同意，公司申请减少注册资本5540 万元，截至审计报告出具
日，上述变更已办理完毕。
九、其他重大事项
1、本公司控股股东农六师国有资产经营有限责任公司拟与新疆百花村股份有
限公司合作，将其持有的本公司的部分股权转让给新疆百花村股份有限公司持有；
2、在农六师国有资产经营有限责任公司收购本公司之前，本公司仅将矿产资
源开采业务予以保留，对前期经营成果、债权债务均清理完毕，假设上述清理在2004
年度以前已实施，编制对比简易资产负债表、利润表列示如下：
资 产 2006 年12 月31 日2005 年12 月31 日 2004 年12 月31 日
货币资金 2,916,523.19 3,220.10 23,456.35
其他应收款 2,400,645.89 2,400,000.00 2,400,000.00
预付帐款 3,320,910.00
固定资产原价 657,776.08
在建工程 355,194.84
无形资产 180,600,000.00 180,600,000.00 180,600,000.00
资产总计 190,251,050.00 183,003,220.10 183,023,456.35
其他应付款 169,250,000.00 162,787,101.43 162,787,101.43
股本 30,000,000.00 30,000,000.00 30,000,000.00
资本公积 787,101.43
盈余公积 172,656.27 172,656.27 172,656.27
未分配利润 -9,959,757.70 -9,956,537.60 -9,936,301.35
负债及股东权益总计 190,251,050.00 183,003,220.10 183,023,456.35
项 目 2006 年度 2005 年度 2004 年度
管理费用 3,220.10 20,236.25 195,600.00
年初未分配利润 -9,956,537.60 -9,936,301.35 -9,740,701.35
未分配利润 -9,959,757.70 - 9,956,537.60 -9,936,301.35
新疆天然物产贸易有限公司
2007 年4 月3 日
会企01表
资 产
行
次
注释2006年12月31日2005年12月31日2004年12月31日
流动资产：
货币资金1 四、1 2,916,523.19 3,220.10 23,456.35
短期投资2
应收票据3
应收股利4
应收利息 5
应收帐款6 52,047.96 58,171.25
其他应收款7 四、2 2,400,645.89 30,690,808.27 58,364,443.53
预付帐款8 四、3 3,320,910.00 27,930.00
应收补贴款9
存货10
待摊费用11
一年内到期的长期债权投资21
其他流动资产24
流动资产合计31 8,638,079.08 30,746,076.33 58,474,001.13
长期投资：
长期股权投资32 四、4 5,091,299.94 22,105,152.44
长期债权投资34
长期投资合计38 5,091,299.94 22,105,152.44
固定资产：
固定资产原价39 四、5 657,776.08 41,230.00 56,030.00
减：累计折旧40 四、5 13,120.99 16,334.08
固定资产净值41 四、5 657,776.08 28,109.01 39,695.92
减：固定资产减值准备42
固定资产净额43 657,776.08 28,109.01 39,695.92
工程物资44
在建工程45 四、6 355,194.84
固定资产清理46
固定资产合计50 1,012,970.92 28,109.01 39,695.92
无形及其他资产：
无形资产51 四、8 180,600,000.00 180,600,000.00 180,600,000.00
长期待摊费用52
其他长期资产53
无形及其他资产合计60 180,600,000.00 180,600,000.00 180,600,000.00
递延税项：
递延税款借项61
资产总计67 190,251,050.00 216,465,485.28 261,218,849.49
资 产 负 债 表
编制单位：新疆天然物产贸易有限公司 单位:人民币元
法定代表人： 主管会计工作的公司负责人: 会计机构负责人:
会企01表
负 债 及 股 东 权 益
行
次
注
释
2006年12月31日2005年12月31日2004年12月31日
流动负债：
短期借款68
应付票据69
应付帐款70
预收帐款71
应付工资72 7,308.00 4,284.00
应付福利费73 1,050.00 36,904.16 37,224.16
应付股利74
应交税金75 -38.53 1,633.12
其他应交款80 563.85
其他应付款81 四、7 169,250,000.00 197,807,322.94 237,078,597.67
预提费用82
预计负债83
一年内到期的长期负债86
其他流动负债90
流动负债合计100 169,251,050.00 197,851,496.57 237,122,302.80
长期负债：
长期借款101
应付债券102
长期应付款103
专项应付款106 58,186.00
其他长期负债108
长期负债合计110 58,186.00
递延税项：
递延税款贷项111
负债合计114 169,251,050.00 197,851,496.57 237,180,488.80
少数股东权益
股东权益：
股本115 四、8 30,000,000.00 30,000,000.00 30,000,000.00
减：已归还投资116
股本净额117 四、8 30,000,000.00 30,000,000.00 30,000,000.00
资本公积118 四、9 787,101.43
盈余公积119 172,656.27 172,656.27 172,656.27
其中：法定公益金120
未分配利润121 四、10 -9,959,757.70 -11,558,667.56 -6,134,295.58
其中：拟分配的现金股利
股东权益合计122 21,000,000.00 18,613,988.71 24,038,360.69
负债及股东权益总计135 190,251,050.00 216,465,485.28 261,218,849.49
资 产 负 债 表（续）
法定代表人： 主管会计工作的公司负责人: 会计机构负责人:
编制单位：新疆天然物产贸易有限公司 单位:人民币元
会企02表
项 目
行
次
注释2006年度2005年度2004年度
一、主营业务收入1 983,391.95
减：主营业务成本4 904,486.72
主营业务税金及附加5 997.94
二、主营业务利润10 77,907.29
加：其他业务利润11 -22,500.00
减：营业费用14
管理费用 15 -1,610,609.32 -3,493,792.74 6,261,100.01
财务费用16 -0.54 -463.01 84,167.78
三、营业利润18 1,610,609.86 3,494,255.75 -6,289,860.50
加：投资收益19 四、11 -11,700.00 -8,813,852.50 36,505.00
补贴收入22
营业外收入23 4,144.77
减：营业外支出25 四、12 108,920.00 8.19
四、利润总额27 1,598,909.86 -5,424,371.98 -6,253,363.69
减：所得税28
少数股东损益
五、净利润30 1,598,909.86 -5,424,371.98 -6,253,363.69
加：年初未分配利润2 -11,558,667.56 -6,134,295.58 119,068.11
其他转入4
六、可供分配的利润8 -9,959,757.70 -11,558,667.56 -6,134,295.58
减：提取法定盈余公积9
提取法定公益金10
提取职工奖励及福利基金11
提取储备基金12
提取企业发展基金13
利润归还投资14
七、可供投资者分配的利润16 -9,959,757.70 -11,558,667.56 -6,134,295.58
减：应付优先股股利17
提取任意盈余公积18
已分配普通股股利19
转作股本的普通股股利20
八、未分配利润25 -9,959,757.70 -11,558,667.56 -6,134,295.58
利 润 及 利 润 分 配 表
编制单位：新疆天然物产贸易有限公司 单位:人民币元
法定代表人： 主管会计工作的公司负责人: 会计机构负责人:
会企03表
项 目
行
次
注释2006年度2005年度
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金1
收到的税费返还 3
收到的其他与经营活动有关的现金8 21,410,446.60
现金流入小计9 21,410,446.60
购买商品、接受劳务支付的现金10 -27,930.00
支付给职工以及为职工支付的现金12 7,500.00 94,137.42
支付的各项税费13 4,687.53 4,687.53
支付的其他与经营活动有关的现金18 -9,371.54 315,521.90
现金流出小计20 2,815.99 386,416.85
经营活动产生现金流量净额 21 -2,815.99 21,024,029.75
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金22
取得投资收益所收到的现金23
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额25 13,920.00
收到的其他与投资活动有关的现金28
现金流入小计29 13,920.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金30 4,333,880.92 21,000,000.00
投资所支付的现金31
支付的其他与投资活动有关的现金35
现金流出小计36 4,333,880.92 21,000,000.00
投资活动产生的现金流量净额37 -4,333,880.92 -20,986,080.00
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金38
借款所收到的现金40
收到的其他与筹资活动有关的现金43 7,250,000.00
现金流入小计44 7,250,000.00
偿还债务所支付的现金45
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金46
支付的其他与筹资活动有关的现金52 58,186.00
现金流出小计53 58,186.00
筹资活动产生现金流量净额54 7,250,000.00 -58,186.00
四、汇率变动对现金的影响额55
五、现金及现金等价物净增加额56 2,913,303.09 -20,236.25
现 金 流 量 表
编制单位: 新疆天然物产贸易有限公司 单位:人民币元
法定代表人： 主管会计工作的公司负责人: 会计机构负责人:
补 充 资 料
行
次
注
释
2006年度2005年度
1、将净利润调节为经营活动的现金流量：
净利润57 1,598,909.86 -5,424,371.98
少数股东损益58
加：计提的资产减值准备59 -1,613,964.32 -3,801,962.78
固定资产折旧60 1,811.68
无形资产摊销61
长期待摊费用的摊销62
待摊费用的减少（减：增加） 63
预提费用的增加（减：减少） 64
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减:收益65 -4,144.77
固定资产报废损失66
财务费用67
投资损失(减：收益) 68 11,700.00 8,813,852.50
递延税款贷项（减：借项） 69
存货减少（减：增加） 70
经营性应收项目的减少（减：增加） 71 29,956,174.66 60,709,651.33
经营性应付项目的增加（减：减少） 72 -29,955,636.19 -39,270,806.23
其他73
经营活动产生的现金流量净额74 -2,815.99 21,024,029.75
2、不涉及现金收支的投资和筹资活动：
债务转为资本75
一年内到期的可转换公司债券76
融资租入固定资产77
3、现金及现金等价物净增加情况：
现金的期末余额78 2,916,523.19 3,220.10
减：现金的期初余额79 3,220.10 23,456.35
加: 现金等价物的期末余额80
减：现金等价物的期初余额81
现金及现金等价物的净增加额2,913,303.09 -20,236.25
会企01表附表1
编制单位：新疆天然物产贸易有限公司 单位:人民币元
一、坏帐准备合计5,415,927.10 6,123.29 3,808,086.07 1,613,964.32 1,613,964.32
其中：应收帐款四、2 3,061.65 6,123.29 9,184.94 9,184.94
其他应收款四、3 5,412,865.45 3,808,086.07 1,604,779.38 1,604,779.38
二、短期投资跌价准备合计
其中：股票投资
债券投资
三、存货跌价准备合计
其中：库存商品
原材料
四、长期投资减值准备合计
其中：长期股权投资
长期债权投资
五、固定资产减值准备合计
其中：房屋、建筑物
运输设备
电子设备
机器设备
六、无形资产减值准备
其中：专利权
商标权
七、在建工程减值准备
八、委托贷款减值准备
九、合计5,415,927.10 6,123.29 3,808,086.07 1,613,964.32 1,613,964.32
法定代表人： 主管会计工作的公司负责人: 会计机构负责人:
2005年减少数2006年减少数
资产减值准备明细表
项目注释2004年12月31日2005年增加数2005年12月31日2006年增加数2006年12月31日
会企01表附表2
项 目
行
次
2006年度2005年度2004年度
一、股本：
年初余额1 30,000,000.00 30,000,000.00 30,000,000.00
本年增加数2
其中:资本公积转入3
盈余公积转入4
利润分配转入5
新增股本6
本年减少数10
年末余额15 30,000,000.00 30,000,000.00 30,000,000.00
二、资本公积：
年初余额16
本年增加数17 787,101.43
其中：股本溢价18
接受捐赠非现金资产准备19
接受现金捐赠20
股权投资准备21
拨款转入22
外币资本折算差额23
其他资本公积30 787,101.43
本年减少数40
其中：转增股本41
年末余额45 787,101.43
三、法定和任意盈余公积
年初余额46 172,656.27 172,656.27 172,656.27
本年增加数47
其中：从净利润中提取数48
其中：法定盈余公积49
任意盈余公积50
储备基金51
企业发展基金52
法定公益金转入数53
本年减少数54
其中：弥补亏损55
转增股本56
分派现金股利或利润57
分派股票股利58
年末余额62 172,656.27 172,656.27 172,656.27
其中：法定盈余公积63 172,656.27 172,656.27 172,656.27
储备基金64
企业发展基金65
四、法定公益金：
年初余额66
本年增加数67
其中：从净利润中提取数68
本年减少数70
其中：集体福利支出71
年末余额75
五、未分配利润：
年初未分配利润76 -11,558,667.56 -6,134,295.58 119,068.11
本年净利润（净亏损以“-”号填列） 77 1,598,909.86 -5,424,371.98 -6,253,363.69
本年利润分配78
本末未分配利润(未弥补亏损以“-”号填列） 80 -9,959,757.70 -11,558,667.56 -6,134,295.58
股东权益增减变动表
编制单位：新疆天然物产贸易有限公司 单位:人民币元
法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 会计机构负责人：
西安希格玛有限责任会计师事务所
Xi’an Xigema Certified Public Accountant Firm Limited
希会审字(2007)0570 号
审 核 报 告
新疆百花村股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的新疆天然物产贸易有限公司（以下简称“该公司”）编制的2007 年
度至2010 年度盈利预测表、盈利预测的编制基础和基本假设以及盈利预测说明。我们的
审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111 号—预测性财务信息的审核》。该
公司管理层对该盈利预测及其所依据的各项假设负责。这些假设已在附注盈利预测基本假
设中披露。
如预测性财务信息“编制基础与基本假设”所述，该公司管理层预测 2009年度、2010
年度的经营业绩将建立在矿山工程建设能够在2008年底如期完成，并顺利通过相关生产、
安全许可验收、取得煤炭生产经营的资格，工商执照营业范围变更登记完成的前提下。我
们对于该公司能否完成上述工作不提供任何保证。
根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假
设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该盈利预测是在这些假设的基础上恰当编
制的，并按照盈利预测编制基础的规定进行了列报。
由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性
财务信息存在差异。
西安希格玛有限责任会计师事务所 中国注册会计师：
中国 西安市 中国注册会计师：
二○○七年四月三日
盈利预测的编制基础和基本假设
一、盈利预测的编制基础
新疆天然物产贸易有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）矿产资源尚处于设计
建设初期，2009 年度、2010 年度盈利预测是根据梅斯布拉克煤矿可行性研究报告为基础，
根据国家的宏观政策，分析了公司面临的市场环境，结合本公司2007 年度至2010 年度的
矿产建设计划、投资计划等，本着求实、稳健的原则，经过分析研究编制的。本盈利预测
所依据的会计原则在所有重要方面均遵循了我国现行有关法律、法规政策和《企业会计准
则》规定。
本盈利预测按照财政部2006 年2 月15 日发布的《企业会计准则－基本准则》和其
他各项会计准则（以下简称“新会计准则”）编制。
二、盈利预测的基本假设
1、预测期间内公司经营业务所涉及的国家和地区目前的有关法律、法规、政策无重
大改变。
2、预测期间内信贷利率、汇率在正常范围内变动；
3、预测期间内公司与目前执行的税赋、税率政策不变；
4、本公司的矿山建设、经营运作未受到诸如交通、电信、水电和原材料的严重短缺
等客观因素的巨大变动而产生的不利影响；
5、矿山建设能够在2008 年底如期完成，并通过国家规定的生产、安全许可验收，
工商营业范围变更登记办理完毕，取得煤炭生产经营资格；
6、预测期间矿产资源产品销售价格、销售形式在正常范围内变动；
7、无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
2007 年4 月3 日
盈 利 预 测 说 明
一、公司概况
新疆天然物产贸易有限公司（以下简称“本公司”） 于2001 年11 月26 日，经新疆
维吾尔族自治区工商行政管理局乌鲁木齐高新技术产业开发区分局核准注册登记。领取法
人营业执照，注册号为：6501002313506；法定代表人：肖桂叶；注册资本300 万元人民
币。公司注册地址：乌鲁木齐市解放北路1 号。
2002 年3 月29 日股东大会决议，对公司进行增资扩股，由自然人肖桂叶增加注册资
本1300 万元人民币，2002 年4 月2 日新疆源丰有限责任会计师事务所出具了新源验字
（2002）0402 号验资报告，2002 年4 月24 日办理了工商变更登记，变更后公司注册资本
为1600 万元人民币，其中肖桂叶货币资金投资1500 万元人民币，占注册资本的93.75%，
北京新竹通利信息技术公司货币投资100 万元人民币，占注册资本的6.25%。
2003 年3 月14 日股东大会决议，全体股东同意对公司进行增资扩股，增加新疆国
际投资（集团）有限公司为股东，货币资金投资1400 万元人民币。2003 年4 月7 日新
疆华瑞有限责任会计师事务所出具了新华瑞验字（2003）015 号验资报告，2003 年4 月
22 日办理了工商变更登记。变更后公司注册资本为3000 万元人民币，其中肖桂叶货币
资金投资1500 万元人民币，占注册资本的50%，北京新竹通利信息技术公司货币投资100
万元人民币，占注册资本的3.33%，新疆国际投资（集团）有限公司货币资金投资1400
万元人民币，占注册资本的46.67%。2003 年6 月20 日公司领取了变更后的法人营业执
照，注册号为6500002310770，法人代表人变更为石君杰，公司注册地址变更为乌鲁木
齐市友好北路21 号。
2004 年3 月签订《股权转让协议》，公司股东新疆国际投资（集团）有限公司将其持
有的公司1400 万股转让给潘勇。
2005 年5 月8 日签订《股权转让协议》，公司股东北京新竹通利信息技术有限公司将
其持有的公司100 万股转让给肖桂叶。2005 年6 月16 日办理了工商变更登记，其中肖桂
叶货币资金投资1600 万元人民币，占注册资本的53.33%，潘勇货币资金投资1400 万元
人民币，占注册资本的46.67%。
2006 年6 月10 日签订《股权转让协议》，公司股东肖桂叶将其持有的公司1600 万股
转让给新疆对外经济贸易（集团）有限公司。公司股东潘勇将其持有的公司1400 万股转
让给新疆对外经济贸易（集团）有限公司。2006 年6 月19 日办理了工商变更登记，变更
后公司注册资本为3000 万元人民币，新疆对外经济贸易（集团）有限责任公司出资3000
万元，占注册资本的100%。
2006 年6 月20 日股东大会决议， 2006 年7 月1 日新疆对外经济贸易（集团）有限
公司与农六师国有资产经营有限责任公司签订了《股权转让合同》，转让新疆对外经济贸
易（集团）有限公司所持有的本公司82%的股权。股权转让款为人民币7000 万元。2006
年7 月24 日办理了工商变更登记，变更后公司注册资本为3000 万元人民币，其中新疆对
外经济贸易（集团）有限责任公司货币资金投资540 万元人民币，占注册资本的18%，
农六师国有资产经营有限责任公司货币资金投资2460 万元人民币，占注册资本的82%，
法人代表人由肖桂叶变更为王道君。
2006 年8 月14 日，公司临时股东大会决议，新疆对外经济贸易（集团）有限公司与
农六师国有资产经营有限责任公司签订了《股权转让合同》，转让新疆对外经济贸易（集
团）有限公司所持有的本公司18%的股权。股权转让款为人民币1540 万元。转让完成后，
农六师国有资产经营有限责任公司拥有本公司100%股权。同时公司工商登记机关由新疆
维吾尔族自治区工商行政管理局乌鲁木齐高新技术产业开发区分局变更为阿克苏地区工
商行政管理局。
2006 年9 月5 日临时股东会决议，公司申请增加注册资本。经新疆宏昌有限责任会计
师事务所五家渠分所出具“宏昌验字(2006)5-048 号”验资报告。公司以评估增值后的资
本公积转增注册资本5,540.00 万元。
2006 年9 月6 日临时股东会决议，农六师国有资产经营有限责任公司与阿拉尔塔河
投资有限责任公司签署股权转让协议，转让其持有的本公司50%的股权。
2007 年3 月16 日，本公司股东阿拉尔塔河投资有限责任公司与农六师国有资产经营
有限责任公司签署股权转让合同，将其所持有的本公司20%的股权转让给农六师国有资产
经营有限责任公司持有。转让完成后农六师国有资产经营有限责任公司持有本公司70%的
股权，阿拉尔塔河投资有限责任公司持有本公司30%的股权。
2006 年9 月5 日公司临时股东大会决议，公司以股权转让形成的评估增值转增注册
资本，转增后公司注册资本由3000 万元人民币增加至8540 万元人民币。经2007 年3 月
28 日股东大会同意，公司申请减少注册资本5540 万元。
公司于2006 年9 月18 日经阿克苏地区工商行政管理局核准注册登记，领取法人营业
执照。注册号为：6529261000145，法定代表人：戴春智，注册资本：人民币3000 万元，
公司注册地址：拜城县胜利路铁热克煤业有限责任公司办事处出租房。
二、公司的重要会计政策
1、会计年度
本公司会计年度自公历1 月1 日至12 月31 日止。
2、记账本位币
本公司以人民币为记账本位币。
3、会计制度
本公司执行中华人民共和国财政部制定的新《企业会计准则》、《企业会计制度》及相关规定。
4、记账基础和计价原则
以权责发生制原则作为记账基础，以历史成本作为计价原则。其后如果发生减值，则按规定
计提减值准备。
5、应收款项金融资产减值核算方法
本公司对符合下列条件的，确认为应收款项金融资产发生减值的情形作为客观证据：
⑴ 债务人发生严重财务困难；
⑵ 债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；
⑶ 债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；
⑷ 其他表明应收款项金融资产发生减值的客观依据。
期末对单项金额重大的应收款项金融资产单独进行减值测试，如出现上述表明其已发
生减值的客观证据，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备，计
入当期损益。对单项金额不重大的应收款项和经单独测试未减值的应收款项金融资产，则
包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中再进行减值测试。本公司采用账龄分析法
来划分应收款项具有类似风险特征的组合，参考不同账龄组合的历史损失经验，确定不同
账龄组合应计提的坏账准备。不同帐龄组合计提减值的情况如下：
一年以内 5%
一至二年 10%
二至三年 15%
三年至五年 20%
五年以上 50%
6、存货核算方法
本公司存货包括产成品、库存材料、低值易耗品等。存货采用永续盘存制；按实际成本法计
价。各项存货发出时，均采用加权平均法核算，低值易耗品领用时一次摊销。
期末，存货按成本与可变现净值孰低法计价，如果由于存货毁损，全部或部分陈旧过
时或销售价格低于成本等原因，使存货成本高于可变化净值的，按可变现净值低于成本的
差额按个别计提存货跌价准备。
7、固定资产计价和折旧方法
本公司将为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年
度的房屋建筑物、机器设备、运输工具、电子设备及其他设备等资产确认为固定资产。
外购固定资产的成本，包括购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前
所发生的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等。购买固定资
产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价
款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除按照《企业会计
准则第17 号—借款费用》应予资本化的以外，在信用期间内计入当期损益；自行建造固定
资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成；投资者投入
固定资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，；非货币性资产交换、债务重组、
企业合并和融资租赁取得的固定资产的成本，分别按照《企业会计准则第7 号—非货币性
资产交换》、《企业会计准则第12 号—债务重组》、《企业会计准则第20 号—企业合并》和
《企业会计准则第21 号—租赁》确定。对弃置时预计将产生较大费用的固定资产，预计
弃置费用，并将其现值记入固定资产成本。
固定资产折旧采用平均年限法，各类固定资产的折旧年限、折旧率和残值率列示如下：
固定资产类别 折旧年限 年折旧率（%） 残值率（%）
房屋建筑物 15-35 年 6.33– 2.71 5
通用设备 10 年 9.50 5
专用设备 7-30 年 13.57- 3.17 5
运输设备 6 年 15.83 5
其他 5- 8 年 19.00-11.88 5
本公司定于年末对固定资产进行全面检查，如果由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长
期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的，按《企业会计准则第8 号－资产减值》处
理。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不转回。若固定资产处于处置状态，并且通
过使用或处置不能产生经济利益，则停止折旧和计提减值，同时调整预计净残值。
8、借款费用的会计处理方法
借款初始取得时按成本入账，取得后采用实际利率法，以摊余成本计量。借款费用在同时满
足资产支出已经发生、借款费用已经发生以及为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已
经开始的条件下予以资本化。除此之外，借款费用确认为当期费用。
为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生
的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的
投资收益后的金额确定为应予以资本化的费用。
为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过
专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款
应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。按照至当期末止
购建符合资本化条件资产的累计支出加权平均数与资本化率的乘积并以不超过实际发生
的利息进行。
9、在建工程核算方法
按固定资产新建、扩建等发生的实际支出确认在建工程；工程借款利息和汇兑损失在
该资产达到预定可使用状态前，计入在建工程, 达到预定可使用状态后,记入当期财务费
用。
本公司定于年末对在建工程进行全面检查，存在以下一项或若干项情况的，计提在建
工程减值准备。
⑴ 长期停建并且预计未来3 年内不会重新开工的在建工程。
⑵ 所建项目无论在性能上还是在技术上已经落后，并且给本公司带来的经济利益具有很大
的不确定性。
⑶ 其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。
10、开办费、长期待摊费用摊销方法
开办费从开始生产经营的当月一次计入当月损益；一年以上的其他待摊费用在受益期内平均
摊销。
11、无形资产计价及摊销方法
购入的无形资产，以实际支付的价款作为入账价值，包括购买价款、相关税费以及直接归属
于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支
付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与
购买价款的现值之间的差额，除按照《企业会计准则第17 号—借款费用》应予资本化的以外，
在信用期间内计入当期损益。投资者投入无形资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定；
非货币性资产交换、债务重组、政府补助和企业合并取得的无形资产的成本，分别按照《企业会
计准则第7 号—非货币性资产交换》、《企业会计准则第12 号—债务重组》、《企业会计准则第16
号—政府补助》和《企业会计准则第20 号—企业合并》确定。
本公司于取得无形资产时分析判断其使用寿命。无形资产的使用寿命为有限的，估计
该使用寿命的年限或者构成使用寿命的产量等类似计量单位数量；无法预见无形资产为企
业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。 使用寿命有限的无形资产，其
应摊销金额在使用寿命内系统合理摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销。无形资产
的摊销金额计入当期损益。
无形资产的减值，按照《企业会计准则第8 号—资产减值》处理。于每年年度终了，
对使用寿命有限的形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。在每个会计期间对使用寿命不
确定的无形资产的使用寿命进行复核调整。
12、收入确认原则
商品销售收入的确认条件：企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控
制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发
生的成本能够可靠地计量。
本公司按照从购货方已收或应收的合同或协议价款确定销售商品收入金额。合同或协
议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允
价值确定销售商品收入金额。应收的合同或协议价款与其公允价值之间的差额，在合同或
协议期间内采用实际利率法进行摊销，计入当期损益。
提供劳务收入的确认条件：收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入
企业；交易的完工进度能够可靠地确定；交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
期末，提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。
提供劳务交易的完工进度，本公司选用已完工作的测量确定完工进度。
让渡资产使用权收入的确认条件：相关的经济利益很可能流入企业；收入的金额能够
可靠地计量。
13、资产减值的核算
⑴ 资产减值的情形
① 资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计
的下跌。
② 企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在
近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。
③ 市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计
未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。
④ 有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。
⑤ 资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。
⑥ 企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创
造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。
⑦ 其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
⑵ 资产减值损失的确认、影响
可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价
值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的
资产减值准备。
资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该
资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。
资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
14、税项
1、增值税，公司于2005 年12 月19 日被乌鲁木齐高新产业开发区国家税务局取消增
值税一般纳税人资格。2006 年10 月17 日在拜城县国家税务局登记为小规模纳税人。
2、城市维护建设税，以应缴流转税5%计缴。
3、教育费附加，根据国务院办公厅《国务院办公厅关于新疆生产建设兵团教育费附
加全部返还问题的复函》（国办函[1994]100 号）和乌鲁木齐市人民政府办公厅《关于新疆
生产建设兵团教育费附加问题的复函》（乌政办函[2002]77 号文件）的规定，本公司免征
教育费附加。
4、所得税，2006 年度以后执行25%的税率。
5、资源税，按生产原矿产品产量每吨0.5 元计缴。
6、其他税项，按税法规定计算缴纳。
三、 盈利预测各项目说明：
盈利预测表中各项目系以本公司确认的编制基础及基本假设为基本依据，通过对公司
财务状况、市场环境的分析及营销、投资计划的可行性分析而计算确定，计算过程中遵循
了前述的主要会计政策。
1、营业收入：2007－2008 年度公司处于生产建设阶段， 2009 年度矿产投产的第一
年，预计可实现设计产能60 万吨的65%，约折合精煤339,130 吨，按照与采购方签订的购
销合同，对方接受的销售价格400 元/吨计算，将实现业务收入12,004.60 万元。
参照行业惯例，煤矿企业达产年将有二年左右的时间，因此2010 年度预计可实现设
计产能60 万吨的85%，约折合精煤443,478 吨，按照与采购方签订的购销合同，对方接受
的销售价格400 元/吨计算，将实现业务收入15,698.34 万元。
2、营业成本：2007-2008 年无对应成本，2009 年预算吨煤成本141 元/吨，公司预
计营业成本4,778.26 万元。 2010 年预算吨煤成本144 元/吨，公司预计营业成本6,400.12
万元。
3、营业税金及附加：
本公司城建税按流转税的5%计算，矿产资源税按照0.5 元/吨计算，按照上述税费标
准，预计2009 年度、2010 年度的营业税金及附加为86.54 万元、113.16 万元。
4、营业费用： 本公司2009 年度、2010 年度销售费用预计326.67 万元、455.20 万
元，主要为预计的销售人员工资，相关差旅费、业务招待费等支出。
5、管理费用： 2007 年-2008 年本公司处于矿产的设计建设阶段，除维持公司运营
的必要费用外，无其他费用支出。2009 年度、2010 年度年预计发生管理费用1,068.81 万
元、1,529.06 万元，主要为预计的管理人员工资、员工社会统筹支出、必要的办公费、差
旅费、电话费等随公司业务的开展而发生的费用。
6、财务费用：根据公司的融资计划，公司拟向金融机构融资29000 万元用于煤矿建
设，投产后以销售收入逐年予以归还，按年贷款利率6.39%计算，预计2009 年度、2010
年度分别需支付利息支出1,853.10 万元、1,757.25 万元。
7、所得税：2009 年度、2010 年度所得税根据预计利润总额、按照国家2007 年度开
始执行25%税率，预测所得税费用为967.31 万元、1355.39 万元。
新疆天然物产贸易有限公司
2007 年4 月3 日
编制单位：新疆天然物产贸易有限公司单位：人民币万元
项 目2007年预测数2008年预测数2009年预测数2010年预测数
一、营业总收入 12,004.60 15,698.34
其中：营业收入 12,004.60 15,698.34
减：营业总成本 4,778.26 6,400.12
营业税金及附加 86.54 113.16
营业费用 326.67 455.20
管理费用 60.00 70.00 1,068.81 1,529.06
财务费用 1,875.10 1,779.25
资产减值损失
加：公允价值变动收益
投资收益
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润（亏损以“-”号填列） -60.00 -70.00 3,869.22 5,421.55
加：营业外收入
减：营业外支出
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） -60.00 -70.00 3,869.22 5,421.55
减：所得税费用 967.31 1,355.39
少数股东本期损益
加：未确认的投资损失
四、净利润（净亏损以“-”号填列） -60.00 -70.00 2,901.91 4,066.16
公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
预测期间：2007年度-2010年度
盈 利 预 测 表