后股改时代上市公司独立性仍须强化

　　“形似而神不至”———对于部分上市公司的公司治理结构，证监会上市公司监管部主任杨华日前如此概括。

　　杨华针对的是目前仍然存在的“一股独大”现象，而这种现象被市场各方认为应在股权分置改革后退出历史舞台的。

分析人士指出，在全流通的背景下，上市公司应当通过多种方式优化股权结构，削弱大股东“一言堂”的行为，强化上市公司的独立性。

　　“婆婆”尤在

　　“现在公司的重大经营决策，还是要大股东拍板、国资委点头后，董事会才能做出决议，程序没有丝毫改变。如果多一些战略投资者，或许‘婆婆’们管的就少一些了。”在“2007上市公司高峰论坛”上，一位国资控股上市公司的老总感叹，股改后一年多过去了，公司的独立性和股改前几无差别。

　　这或许是不少国有上市公司老总们的心声。大众公用董事长杨国平认为，我国绝大多数上市公司脱胎于国有企业，所以从形式上公司治理结构的构建到实质上公司治理水平的提升，上市公司治理的监管要求正在不断地提高，其核心精神是上市公司的独立性。他建议，通过三方面来保障上市公司的独立性：第一，通过自律组织选聘并逐步过渡到职业化的方式，实现独立董事的独立性；第二，分类推进股权激励制度；第三，监管要关注证券市场体系外的关联方。

　　宝钢股份董事长艾宝俊认为，公司价值最大化不等于股东价值最大化，不应该提倡董事为股东服务，董事应该为企业价值最大化服务。

　　优化股权结构

　　强化上市公司独立性，除了从现有制度着手外，通过优化股权结构来削弱大股东“一言堂”的行为，也不失为一种根本性的解决办法。

　　杨华指出，优化股权结构可以以股改为契机，利用股改后活跃的股权流通市场，降低大股东持股比例，达到上市公司股权相对分散的目的。而在股权相对分散的条件下，可以提名独立董事的股东数目将增加，董事选举的累积投票制才有发挥作用的土壤，从而缓解大股东把持独立董事提名、选举的问题。

　　这种观点得到不少上市公司高管的认同。一位公司高管表示，上市公司独立性的核心在于自主经营管理，但是在“一股独大”的情况下，上市公司董事会往往成了大股东的附属机构，无法正常行使经营权。如果股权相对分散，董事会成员的利益构成就会相对复杂，在重大经营决策上就不会简单偏向于一个股东的利益，而是更多地考虑到上市公司的整体利益。而且，上市公司高管也可行使更多的自主决策权。

　　分析人士指出，对上市公司而言，优化股权结构除了二级市场减持外，引进战略投资者也是很好的办法。

　　此外，一种新的现象也正在引起市场各方的关注。随着我国基金业的发展壮大，机构投资者对上市公司的影响力正日益增强，其专注的价值投资理念使他们高度重视上市公司的整体利益，并用他们手中的投票权，不断督促着上市公司完善法人治理结构，实现真正的独立性。

　　作者：李良 中国证券报

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