中色股份(000758)2007年公司治理专项活动自查报告及整改计划

　　中国有色金属建设股份有限公司2007年

　　公司治理专项活动自查报告及整改计划

　　根据北京证监局京证公司发200718号文件《关于北京证监局开展辖区上市公司治理等监管工作的通知》精神，我公司以提高上市公司质量为中心，重点围绕法人治理、内控制度、信息披露、投资者关系管理及董监事培训等方面进行了自查，现将自查结果、有效性评价以及存在的问题和改进措施报告如下：

　　一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

　　1、公司建立了完善的法人治理结构，股东大会、董事会、监事会、经理层之间权责分明，各司其职，运作规范。此次自查，董事会认为董事会下设的四个专门委员会的作用有待加强。

　　2、公司现有内部控制制度已基本建立健全，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要。随着国家法律法规的逐步深化完善和公司的不断发展，公司在内部控制方面还存在不足，公司内控制度还应进一步健全和深化落实。

　　3、公司建立了完整的《信息披露管理制度》和《重大信息内部报告制度》，通过自查认为对信息披露管理重要性认识有待加强，特别是对两项制度的及时修订完善方面尚需改进。

　　4、公司能够认真执行《投资者关系管理制度》。通过本次自查，董事会认为：在方便投资者和社会公众就公司治理专项工作与公司进行联系与沟通方面有待进一步完善。

　　5、为积极应对全流通环境下资本市场发展的新变化，公司在对董事、监事和高管人员的培训工作需进一步强化。

　　二、公司治理情况

　　公司董事会认为：公司能够按照《公司法》、《证券法》制订和完善公司章程；以提高上市公司质量为中心，建立健全法人治理结构，完善内部控制制度；各项制度能够得到有效实施；公司日常运作基本规范，能够“五分开”的坚持并执行独立性原则；信息披露管理制度基本适应上市公司信息披露透明度要求；建立了投资者关系管理制度，能够形成与投资者沟通的机制和平台。随着国家法律法规的逐步完善和公司的不断发展，而对全流通时代资本市场的新变化，公司各制度尚待进一步健全和深化，这些制度需要在实际工作中得以有效的执行和实施。

　　三、公司治理存在的问题及原因

　　1、关于董事会下设四个专门委员会发挥作用不足的问题及原因分析。

　　公司根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》等有关法律法规修改了公司章程，制订并完善了包括四个专门委员会工作细则在内的各项制度，形成了比较完善的治理框架文件。经本次

　　自查，发现四个专门委员会发挥作用不足的问题，分析原因有三：一是对四个专门委员会发挥其专业作用的认识不到位，仅强调了建立制度和履行程序，没有从思想深处认识到设置专业委员会的重要性；二是四个委员会需董事交叉任职，由于每位董事均属兼职，每个人都有一大摊日常事务性工作，从时间安排上影响了实际作用的发挥；三是公司过去没有专门的董事会秘书办公室，人力资源配备不足也影响了其作用的发挥。

　　2、关于内部控制制度尚需进一步健全和深化、落实的问题及原因分析。

　　公司对内部控制度的实施情况包括基本控制制度、业务控制制度、资产管理制度、投资担保和关联交易、工资费用以及内部监督控制制度等六个方面进行了自我评估。董事会认为内部控制制度尚需进一步健全、深化和落实。其原因分析：一是随着新修订《公司法》、

　　《证券法》及新会计制度的实施，公司内控制度未能同步修订；二是对上市公司制度和程序的严格执行认识不到位，在内控制度严格执行和严肃程序方面存在一定差距；三是公司内部监督控制制度（如内部审计制度）未能完全发挥其应有的监控作用。

　　3、关于对信息披露管理的重要性认识不足的问题及原因分析。通过学习深交所2007年3月2日发布的信息披露公告格式指引，分析原因如下：一是对《信息披露管理制度》和《重大内部信息报告制度》的重要性认识不到位；二是对股价出现异动的警惕性不高，没有深刻分析其中的原因，对市场反应的敏感性不足；三是对公司重大事项的保密性需要进一步加强。另外需加强对全流通后市场新变化的适应性。

　　4、关于和投资者加强沟通工作不足的问题和原因分析。通过本次自查，董事会认为：投资者关系管理制度的设计与公司内部运转基本吻合；现有的执行力度能够达到信息披露管理的要求，存在的问题是与投资者及社会公众联系的平台和方式有待进一步完善。原因分析：一是投资者数量较多，目前有5.05万户，与公司从事此工作的人员数量不相匹配；二是对投资者管理工作重要性的认识不足，虽然逐步明确了董事会秘书办公室为办事机构，但人员尚未到位，对股东联络、对外接待、咨询解答、对外发言和媒体采访等相关事项尚未形成有效的制度和规范的工作程序；三是和投资者之间建立良好关系的平台和方式不够完善，只注重客观发布公告信息，互相沟通和提醒投资者注意市场风险工作不够。

　　5、关于进一步加强对董事、监事及高管人员的培训问题。根据北京证监局京证公司发20074号和16号通知精神，我公司针对董事、监事及高管人员的培训教育问题进行自查，董事会认为这是我公司弱项，分析原因：一是由于各位董事日常工作繁忙，对培训教育工作不够重视；二是董事、监事、高管人员参加继续教育培训时间少，即使是安排了学习时间也未能专职脱产学习，久而久之造成一门心思钻业务，学习跟不上，知识更新不够；三是思想认识有差异，认为上市公司只要能够遵纪守法、规范运作、做好本职、提高业绩就好，资本市场和加强监管是政府和监管部门的事，是市场的事，对上市公司的责任意识、职业道德、风险意识和创新意识认识不足。

　　四、整改措施、整改时间及责任人

　　按照通知精神，公司董事会认真讨论后确定：不断提高信息披露质量，加强董事、监事、高管人员的培训工作，做好股改后续工作，履行股改承诺是此次治理活动的重点。通过自查事项，认真查找问题和不足，深入分析原因，制订整改计划，并设立专门电话和网络平台地址等收集投资者和社会公众的意见和建议，接受北京证监局的统一安排和现场检查，切实提高上市公司质量。

　　具体见下表。

　　序

　　问题整改措施整改时间责任人

　　号

　　1如何发挥董事（1）修订、充实、完善四个委员会工2007年6月底罗涛

　　会下设四个专作细则杜斌

　　门委员会作用（2）召集一项董事会严格分工、强调2007年6月底前罗涛

　　问题责任

　　（3）董秘办修订完善内部办公程序2007年7月底杜斌

　　（4）发挥独立董事作用加强审计监督2007年8月底黄寄春

　　作用

　　2建立健全深化修订并

　　落实内部控制（1）完善基本控制制度包括章程、股2007年8月罗涛

　　制度问题东大会、董事会议及规则

　　（2）修订并完善财务管理资产和人2007年5月王宏前

　　力资源制度

　　（3）制订董秘办岗位责任制和工作2007年8月杜斌

　　程序

　　（4）建立完善内控监督制度2007年8月赵贺春

　　3加强和改进信（1）召开董事会和一次监事高管人2007年5月底罗涛

　　息披露和重大员参加的内部会议强调信息披露的重

　　信息内部报告要性和内部纪律

　　制度问题（2）重新学习两个制度提高认识、自2007年5月邹乔

　　觉遵守总结经验、引以为戒

　　（3）制订信息披露工作内部控制程2007年6月王宏前

　　序，按期修订完善两具制度。

　　4建立和改进投（1）学习投资者关系管理制度内容，2007年6月严弟勇

　　资者关系管理重新认识全流通时代资本市场新变化

　　沟通机制和平（2）设立专门电话和网络平台地址2007年8月王宏前

　　台问题收集投资者和社会公众的意见和建议谢亚衡

　　（3）接受证监局的统一安排和现场杜斌

　　检查2007年9月杜斌

　　5加强董事、监事（1）收集整改各项法规政策文件等2007年6月杜斌

　　及人员培训问学习资料，提供董事、监事及高

　　题管人员

　　（2）组织内部脱产学习班，认真交流2007年9月罗涛

　　读书心得和学习经验

　　（3）精心组织培训安排学习规划保2007年10月前杜斌

　　证董事、监事、高管轮训一遍

　　（4）扩大学习范围，通过举办内部短2007年底王宏前

　　训班，讲解证券知识，明确頟自

　　权利责任和义务，提高高管人员

　　的责任意识，风险意识，创新意

　　识和规范运作意识

　　五、有特色的公司治理做法

　　本公司上市十年严格按照《公司法》《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善法人治理结构，建立现代企业管理制度，制订的各项规章制度规范公司运作，形成有特色的公司治理做法如下：

　　1、规范的法人治理结构。通过规范法人治理结构，公司形成了股东大会和董事会的信任托管关系，董事会与经理层的委托代理关系，监事会对董事会、经理层的依法监督作用。这些关系均有相应的制度程序来约束。我们公司的经验一是严格制度，二是规范程序。

　　2、公司最早引入建立外部独立董事的制度，并选定社会上有名望和经验的专家学者担任独立董事，发挥了外部董事的独立作用。

　　3、公司与控股股东在人员、资产、财务、业务和机构设置上严格实行“五分开”保证了上市公司的独立性。

　　4、公司有一个开明、科学、公正、务实的控股股东，从上市到股改，能够精心培育不断支持公司的发展。

　　5、公司内部控制制度特别是会计内控制度规范健全。凡事照章办事，权限明确。公司经营班子负责存量资产的经营管理，在董事会领导和授权下开展各项经济业务。会计内控制度有三大成功经验；一是对外付款审批制；二是财务人员派驻制；三是驻外机构双签制；都收到良好效果。

　　六、其他需要说明的事项

　　1、新会计准则执行工作，财政部已于2006年2月、10月分别印发了新会计准则和应用指南，要求上市公司自2007年1月1

　　日起开始执行，我公司已根据相关规定修订了《公司财务会计制度》，其中与公司各项业务相关的主要制度变化已于2007年4月19日经董事会审议通过，并于4月21日进行了披露。

　　2、关于规范资金占用情况。上市公司的清欠是一场基础性的制度建设，我公司自查没有违规资金占用情况，对关联方经营性资金占用事项（如中国有色集团公司十五冶，红透山铜矿等本公司关联交易情况），相关价格根据市场公允价格制订，并报董事会严格履行审议批准程序，在年度财务报告中予以披露。

　　3、做好股改后续工作，履行股改承诺。公司控股股东－中国有色集团在2006年6月完成的股权分置改革中，作出特别承诺。相关承诺正在执行中。特别是中国有色集团承诺自中色股份股权分置改革实施之日起十二个月内，将向中色股份股东大会或者董事会提议将中国有色集团拥有的且符合中色股份战略发展要求的有色矿产资源或项目择优注入中色股份，以有助于提升中色股份经营业绩和公司的可持续发展，公司董事会本着尊重投资者和履行诚信义务的原则，正在积极研究筹划落实资产注入各种方案，在承诺期全面完成股改后续工作及承诺事项。

　　中国有色金属建设股份有限公司董事会

　　2007年5月30日 搜狐证券声明：本频道资讯内容系转引自合作媒体及合作机构，不代表搜狐证券自身观点与立场，建议投资者对此资讯谨慎判断，据此入市，风险自担。