ST银广夏(000557)关于加强上市公司专项治理活动自查报告

　　广夏（银川）实业股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动自查报告

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　　广夏（银川）实业股份有限公司

　　关于加强上市公司专项治理活动自查报告

　　目录

　　第一部分公司基本情况、股东状况

　　第二部分公司规范运作情况

　　一、股东大会

　　二、董事局

　　三、监事会

　　四、经理层

　　五、公司内部控制情况

　　第三部分公司独立性情况

　　第四部分公司透明度情况

　　第五部分公司治理创新情况及综合评价

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　　广夏（银川）实业股份有限公司

　　关于加强上市公司专项治理活动自查报告

　　第一部分公司基本情况、股东状况

　　一、公司发展沿革、目前基本情况

　　（一）公司发展沿革

　　广夏（银川）实业股份有限公司经宁夏回族自治区经济体制改革委员会宁体

　　改发199367号《关于组建广夏（银川）实业股份有限公司的批复》批准筹建，

　　经宁体改发199379号《关于同意以社会募集方式设立广夏（银川）实业股份有

　　限公司的批复》和国家对外贸易经济合作部1993外经贸资二函字第736号《关

　　于设立广夏（银川）实业股份有限公司的批复》批准，于1994年2月18日登记

　　设立。公司股票于1994年6月17日在深圳证券交易所上市交易，是宁夏第一家

　　上市公司，公司上市时股本总额为7,400万元。

　　公司募集设立时的股本结构如下：

　　类别股数（万股）占总股本比例（%）

　　一、发起人股4,400.0059.46

　　其中：国有法人股

　　境内法人股2,509.1033.91

　　境外法人股1,890.9025.55

　　二、社会公众股3,000.0040.54

　　其中：公司职工股300.004.05

　　合计7,400.00100.00

　　1994年，经深圳证券交易所深证市字1994第14号《上市通知书》核准，

　　公司职工股300万股于1994年12月29日上市流通，其中董事、监事及高级管

　　理人员持有的145.8万股暂时锁定。

　　公司职工股上市后的股权结构如下：

　　类别股份数量（万股）占总股本比例（%）

　　一、尚未流通股份

　　1、发起人股份4,400.0059.46

　　其中：国有法人股

　　境内法人股2,509.1033.91

　　境外法人股1,890.9025.55

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　　2、募集法人股份

　　3、高级管理人员持股145.801.97

　　尚未流通股份合计4,414.5859.66

　　二、已上市流通股份

　　人民币普通股29,85.4240.34

　　已上市流通股份合计2,985.4240.34

　　三、股份总数7,400.00100.00

　　1995年7月，公司实施了1994年度利润分配及分红方案，即按1994年末

　　总股本7,400万股计，每10股送红股4股。本次送股后，公司股本增加2960万

　　股。经宁夏回族自治区证券委员会证券监督管理办公室宁证办发199501号文及

　　中国证券监督管理委员会证监发字199545号文批准，公司于1995年10月11

　　日向全体股东配售股份，实际配售股数为898.8万股。1995年送股及配股共增加

　　股本38,58.80万股，总股本增加至11,258.8万股。

　　1995年送配股之后公司的股本结构变更为：

　　类别股份数量（万股）占总股本比例（%）

　　一、未上市流通股份

　　1、发起人股份6,160.0054.71

　　其中：国有法人股

　　境内法人股3,512.7531.20

　　境外法人股2,647.2523.51

　　2、募集法人股份

　　3、高级管理人员持股14.180.13

　　未上市流通股份合计6,174.1854.84

　　二、已上市流通股份

　　人民币普通股5,084.6245.16

　　已上市流通股份合计5,084.6245.16

　　三、股份总数11,258.80100.00

　　1996年7月，公司实施了1995年度利润分配方案，以1995年末总股本

　　11,258.80万股为基数每10股送3股。送股后总股本增加至14,636.44万股。

　　1996年送股后公司的股本结构变更为：

　　类别股份数量（万股）占总股本比例（%）

　　一、未上市流通股份

　　1、发起人股份80,08.00

　　其中：国有法人股

　　境内法人股4,566.5731.20

　　境外法人股3,441.4323.51

　　2、募集法人股份

　　3、内部职工股18.730.13

　　未上市流通股份合计8,026.7354.84

　　二、已上市流通股份

　　人民币普通股

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　　已上市流通股份合计6,609.7145.16

　　三、股份总数14,636.44100.00

　　1997年5月，公司实施了1996年度利润分配、资本公积金转增方案，以1996

　　年末总股本为基数每10股送2.5股红股，同时向全体股东每10股转增1.5股，

　　两项合计每10股送转4股。本次送转共增加股本5,854.576万股。经宁夏回族自

　　治区证券委员会宁证委发19971号文及中国证券监督管理委员会证监上字

　　199719号文批准，公司于1997年7月9日实施了1996年度配股方案，即按

　　1995年末总股本11,258.8万股为基数，向全体股东每10股配3股，实际配售比

　　例为每10股配售1.648股。本次配股增加股本1,529.64股。1997年送股、资本

　　公积金转增股本、配股后，股本增加至22,020.3297万股。

　　1997年送股、资本公积金转增股本、配股后的股本结构变更为：

　　类别股份数量（万股）占总股本比例（%）

　　一、未上市流通股份

　　1、发起人股份112,11.2050.91

　　其中：国有法人股

　　境内法人股6,393.2029.03

　　境外法人股48,18.0021.88

　　2、募集法人股份

　　3、内部职工股29.710.14

　　未上市流通股份合计11,240.9151.05

　　二、已上市流通股份

　　人民币普通股

　　已上市流通股份合计10,779.4348.95

　　三、股份总数22,020.33100．00

　　1999年，经中国证券监督管理委员会证监公司字199964号文核准，公司

　　于1999年9月9日实施了配股方案，以1998年末总股本为基数，向全体股东按

　　10股配3股的比例配股股份。本次配股，增加股本3,242.7393万股，总股本增

　　加至25,263.069万股。

　　1999年配股及股权转让后公司股本结构变更为：

　　类别股份数量占总股本比例（%）

　　一、未上市流通股份

　　1、发起人股份64,658,91625.59

　　其中：国有法人股-

　　境内法人股62,395,01824.69

　　境外法人股2,263,8980.90

　　2、定向法人股份47,453,07118.78

　　3、内部职工股279,1240.01

　　未上市流通股份合计112,391,11144.48

　　二、已上市流通股份-

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　　人民币普通股-

　　已上市流通股份合计140,239,57955.52

　　三、股份总数252,630,690100.00

　　2000年4月，实施1999年资本公积金转增股本方案，即以1999年末总股

　　本为基数，用资本公积金向全体股东每10股转增10股，股本增加至50,526.138

　　万股。股本结构为：

　　类别股份数量占总股本比例（%）

　　一、尚未流通股份

　　1、发起人股份128,622,36025.45

　　其中：

　　国家拥有股份

　　境内法人持有股份128,622,36025.45

　　外资法人持有股份0

　　2、定向法人股95,601,61418.92

　　3、内部职工股217,9320.01

　　4、优先股或其他

　　尚未流通股份合计224,441,90644.42

　　二、已流通股份

　　1、境内上市的人民币普通股280,819,47455.58

　　2、境内上市的外资股

　　3、境外上市的外资股

　　4、其他

　　已流通股份合计280,819,47455.58

　　三、股份总数505,261,380100.00

　　2006年6月，公司实施了股权分置改革。股权分置改革方案涉及股本变化

　　的主要内容是：公司以2005年12月31日流通股本281,037,412股为基数，用资

　　本公积金向股改方案实施股份变更登记日登记在册的公司全体流通股股东转增

　　股本，流通股股东获得每10股转增3股的股份；同时，公司主要非流通股股东

　　向流通股股东追送16,068,595股；非流通股股东向中小股民诉讼原告支付赔偿股

　　份23,366,749股。股权分置改革方案实施后，公司总股本增加至589,572,603股，

　　所有股份均为流通股，其中无限售条件的流通股为381,372,351股，占公司总股

　　本的64.69%；有限售条件的流通股为208,200,252股（含高管44,879股），占公

　　司总股本的35.31%。股改实施后的股本结构为：

　　类别股份数量占总股本比例（%）

　　一、有限售条件股份208,200,25235.31

　　1、国家持股

　　2、国有法人持股5,643,5310.96

　　3、其他内资持股202,556,72134.36

　　其中：境内法人持股202,511,84234.35

　　境内自然人持股44,8790.01

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　　4、外资持股

　　其中：境外法人持股

　　境外自然人持股

　　二、无限售条件股份381,372,35164.69

　　1、人民币普通股381,372,35164.69

　　2、境内上市的外资股

　　3、境外上市的外资股

　　4、其他

　　三、股份总数589,572,603100.00

　　2007年2月，公司实施了以资本公积金转增股本解决中小股民诉讼问题的

　　方案，以资本公积金中的15,435,023元的部分向特定股东转增15,435,023股股份，

　　由特定股东按照人民法院的生效法律文书代公司向中小股民诉讼原告支付赔偿

　　股份。本次转增股本方案实施后，公司总股本增加至605,007,626股，所有股份

　　均为流通股，其中无限售条件的流通股为381,417,230股（含已解除限售的原高

　　管股44,879股），占公司总股本的63.04%；有限售条件的流通股为223,590,396

　　股，占公司总股本的36.96%。股本结构为：

　　类别股份数量占总股本比例（%）

　　一、有限售条件股份223,590,39636.96

　　1、国家持股

　　2、国有法人持股474,7640.08

　　3、其他内资持股223,115,63236.88

　　其中：境内法人持股223,115,63236.88

　　境内自然人持股0

　　4、外资持股

　　其中：境外法人持股

　　境外自然人持股

　　二、无限售条件股份381,417,23063.04

　　1、人民币普通股381,417,23063.04

　　2、境内上市的外资股

　　3、境外上市的外资股

　　4、其他

　　三、股份总数605,007,626100.00

　　（二）目前的基本情况

　　公司的经营范围为：高新技术产品的开发、生产、销售；天然物产的开发、

　　加工、销售；动植物养殖、种植、加工、销售；食品、日用化工产品、酒的开发、

　　生产、销售；房地产开发，兼营餐饮、客房服务，经济信息咨询服务。公司目前

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　　的主要业务是酿酒葡萄的种植和葡萄酒的加工和销售。

　　近三年主要会计数据及财务指标(单位：人民币元)

　　项目2006年度2005年度调整后2005年度调整前2004年度调整

　　主营业务收入17,669,020.0342,978,261.1142,978,261.1115,720,937.26

　　净利润-18,261,687.026,641,792.366,641,792.36-345,712,230.75

　　总资产380,212,641.93501,847,000.36501,847,000.36508,956,344.48

　　股东权益-465,489,299.62-880,793,213.70-932,209,195.20-874,859,814.58

　　每股收益(摊薄)-0.0310.010.01-0.68

　　每股收益(加权)-0.0330.010.01-0.68

　　扣除非经常性损益

　　后的每股收益

　　-0.06-0.03-0.03

　　每股净资产-0.79-1.74-1.85-1.72

　　调整后每股净资产-0.83-1.97-2.07-1.97

　　每股经营活动产生

　　的现金流量净额0.0040.011

　　0.011-0.020

　　净资产收益率)%--

　　二、公司控制关系

　　三、公司的股权结构情况、控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响

　　（一）公司的股权结构

　　截止2007年3月31日公司的股本结构

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　　数量比例

　　一、有限售条件股份223,590,39636.96

　　%1、国家持股

　　2、国有法人持股474,7640.08

　　%3、其他内资持股223,115,63236.88

　　%其中：境内法人持股223,115,63236.88

　　%境内自然人持股0

　　4、外资持股

　　其中：境外法人持股

　　境外自然人持股

　　二、无限售条件股份381,417,23063.04

　　%1、人民币普通股381,417,23063.04

　　%2、境内上市的外资股

　　3、境外上市的外资股

　　4、其他

　　三、股份总数605,007,626100.00

　　%（二）公司控股股东或实际控制人

　　控股股东名称：中联实业股份有限公司

　　法定代表人：殷友田

　　成立日期：1992年1月

　　注册资本：2.06亿元人民币

　　注册地址：深圳市福田区深南中路新闻大厦1801

　　公司类别：国有

　　经营范围：投资兴办实业，国内商业、物资供销业。

　　（三）对公司的影响

　　2001年公司虚假信息披露事件发生后，控股股东对公司的资产、债务和主

　　营业务进行了整合，在生产经营方面给予公司大力支持。经过几年来的重组，公

　　司的负债水平有所降低，持续经营能力有一定改善。

　　公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定规范运作。公司重大

　　事项的决策均由公司董事局、股东大会讨论决定，不存在控股股东利用其控股权

　　侵害公司利益的情况。

　　四、公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象

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　　不存在。

　　五、机构投资者情况及对公司的影响

　　截止2007年3月31日，公司股东共计51,429人，前10名无限售条件流通

　　股股东中无机构投资者。

　　六、公司《章程》是否严格按照中国证监会发布的《上市公司章程指引》（2006

　　年修订）予以修改完善

　　《公司章程》严格按照中国证监会发布的《上市公司章程指引》（2006年修

　　订）进行了修改完善，并经2007年5月29日召开的2006年度股东大会审议通

　　过。

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　　第二部分公司规范运作情况

　　一、股东大会

　　（一）股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定

　　公司严格按照中国证监会发布的《股东大会规范意见》、《股东大会规则》、

　　《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》的规定召集并召开股东大会，

　　股东大会的召集、召开程序均符合相关规定。

　　（二）股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定

　　股东大会的通知时间、授权委托等均严格相关规定执行。股东出席股东大会

　　或委托他人出席股东大会，均以书面形式委托，授权委托书内容完整，授权明确，

　　要件齐全，符合法律、法规和《公司章程》的规定。股东大会的召集人和公司聘

　　请的律师（2000年前聘请公证员）依据股东名册，共同对出席会议的股东资格

　　的合法性进行验证，出席人严格按照授权行使表决权。

　　（三）股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权

　　股东大会提案审议符合程序，在审议过程中，大会主持人、出席的董事、监

　　事和高级管理人员能够认真听取参会股东的意见和建议，平等对待所有股东；按

　　照有关规定需要进行网络投票的，均提供了网络投票平台，为中小股东参加股东

　　大会提供了便利，确保中小股东的话语权。

　　（四）单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开临

　　时股东大会、监事会提议召开股东大会的情况

　　公司自设立以来，未发生单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的

　　股东请求召开临时股东大会的情况，亦未发生监事会提议召开股东大会的情况。

　　（五）单独或合并持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况

　　公司于2002年4月30日发布了关于召开2001年度股东大会的通知，于2002

　　年5月14日收到了中国证监会《关于广夏（银川）实业股份有限公司违反证券

　　法规行为的处理决定》（证监罚字200210号），该决定认定我公司自1998年至

　　2001年6月累计虚增利润7.71亿元。根据深圳证券交易所的要求，公司应对2001

　　年财务报告及以前年度的财务报告进行进一步核查并纠正。鉴于公司对2001年

　　及以往年度的财务报告进行进一步核查、纠正的工作尚未完成，公司于2002年

　　5月25日和6月5日两次发布推迟召开2001年度股东大会的通知，将2001年

　　度股东大会推迟至2002年6月22日召开。

　　在2002年6月22日召开2001年度股东大会前，由于公司对2001年及以往

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　　年度的财务报告进行进一步核查、纠正的工作仍未完成，股东大会无法对通知列

　　明的2001年财务报告进行审议和表决，如果对通知列明的事项不进行表决，又

　　违反了《公司章程》的相关规定。为此，中联实业股份有限公司作为股份托管方,

　　代表部分股东向本次股东大会提交了《关于更换独立董事的议案》和《关于审议

　　年报及相关议案表决方法的提案》两项临时提案，请求股东大会对2001年年度

　　报告及相关议案的表决方法“除同意、反对、弃权外，增加"搁置至下次股东大

　　会继续审议"一项，由股东大会表决是否将年报及相关议案搁置至下次股东大会

　　继续审议”。2001年度股东审议批准了对2001年年度报告及相关议案搁置至下

　　次股东大会继续审议。

　　除上述情况外，未发生其它单独或合并持有3%以上股份的股东提出临时提

　　案的情况。

　　（六）股东大会记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披

　　露

　　经查，公司股东大会会议记录内容符合《公司章程》的规定，会议记录与其

　　它相关资料一并装订成册，由董事局秘书保存，保存安全。

　　股东大会决议均按照《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司股东大会规

　　则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的

　　规定，进行了充分、及时披露。

　　（七）公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的

　　情况

　　公司未发生重大事项绕过股东大会的情况，亦未发生先实施后审议的情况。

　　（八）公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他

　　情形

　　公司召开股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。

　　二、董事会

　　（一）公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部

　　规则

　　公司目前已经建立了《董事局议事规则》、《独立董事制度》和《董事局专门

　　委员会工作细则》等相关内部规则。

　　（二）公司董事会的构成与来源情况

　　姓名职务性别年龄学历/学位来源

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　　周敏敏董事局主席女57大学控制股东

　　陈璞董事局副主席女38法学学士股东

　　金爱军董事局副主席男41硕士控制股东

　　张晓泮董事男58高级工程师控股股东

　　付廷灵董事男40工程师/注册会计师股东

　　王朝刚董事男57高级工程师股东

　　高远洋独立董事男44管理学博士外部

　　蒋毅刚独立董事男48研究生/律师外部

　　文光伟独立董事男44管理学博士/注册会计师外部

　　（三）董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏制

　　约监督的情形

　　1、董事长的简历

　　周敏敏，女，汉族，1950年10月出生，中共党员，大学毕业。历任建设部

　　处长、中联实业股份有限公司董事长、总经理，现任中联实业股份有限公司副董

　　事长、总经理、本公司第四届、第五届董事局主席。

　　2、公司《章程》对董事长职责的规定

　　（1）主持股东大会和召集、主持董事局会议；

　　（2）督促、检查董事局决议的执行；

　　（3）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

　　（4）签署董事局重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

　　（5）行使法定代表人的职权；

　　（6）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合

　　法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事局和股东大会报告；

　　（7）提名或推荐总裁、财务总监、董事局秘书以及董事局下设职能部门主

　　要负责人人选，提交董事局会议聘任；

　　（8）确定分公司、控股公司、全资子公司董事及董事长人选；

　　（9）董事局授予的其他职权。

　　3、兼职情况

　　公司董事局主席兼任公司控股股东中联实业股份有限公司副董事长、总经

　　理。

　　4、是否存在缺乏制约监督的情形

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　　公司及公司控股股东法人治理结构健全，有较为完善的内部控制制度和有效

　　的内部组织结构，董事局主席能够严格执行决策程序，按照《公司章程》赋予的

　　职责行使权力，不存在缺乏制约监督的情形。

　　（四）各董事的任职资格、任免情况，特别是国有控股的上市公司任免董

　　事是否符合法定程序

　　1、董事的任职资格

　　《公司章程》对董事的任职资格规定如下：

　　公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

　　（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

　　（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

　　被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5

　　年；

　　（3）任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业

　　的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

　　（4）任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并

　　负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

　　（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

　　（6）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

　　（7）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

　　违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职

　　期间出现本条情形的，公司解除其职务。

　　公司独立董事的任职资格严格按照中国证监会《关于在上市公司建立独立董

　　事制度的指导意见》的规定执行。

　　公司全体董事的任职资格符合法律、法规和《公司章程》的规定。

　　2、董事的任免情况

　　本公司董事均由股东大会直接选举产生，符合法定程序。股东大会选举董事

　　尚未实行累积投票制，股东大会对每一位董事候选人进行逐人投票。本届董事局

　　的董事为2005年4月26日召开的2004年度股东大会选举产生。

　　（五）各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责的

　　情况

　　本届董事局各董事均能够遵守法律、法规和《公司章程》的规定，认真履行

　　诚信、勤勉义务，及时深入了解公司经营和管理情况，认真阅读公司的财务报告

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　　和业务资料，按时出席董事局会议，认真审阅会议文件，认真审议各项议案，并

　　对所审议事项表达明确的意见，谨慎行使权力，未受到监管部门处罚、公开谴责

　　或通报批评。

　　本届董事局自2005年4月26日上任以来，累计召开10次会议，不存在董

　　事连续二次未出席董事会会议的情况。独立董事不存在连续三次未出席、也不委

　　托其他独立董事出席董事会会议的情况。公司董事和独立董事根据法律、法规和

　　《公司章程》的规定，出席了股东大会并签署了相关文件。

　　（六）各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策以及投资

　　方面发挥的专业作用如何

　　本届董事局各董事有较高的专业水平和丰富的专业工作经验，分工明确，在

　　公司重大决策方面较好地发挥了专业作用。

　　本届董事局任期内没有重大投资项目。

　　（七）兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董事与

　　公司是否存在利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当

　　公司兼职董事4名，占董事总数（除独立董事外）的67%，二人在控股股东

　　任职，二人在其他股东任职，均在公司内部不担任除董事及董事局专门委员会成

　　员之外的其它职务。

　　董事的兼职未对公司运营产生重大影响。

　　公司董事与公司不存在利益冲突。

　　（八）董事会的召集、召开程序是否符合相关规定

　　董事局会议的召集、召开程序严格按照《公司章程》和《董事局议事规则》

　　执行，符合相关规定。

　　（九）董事会的通知时间、相关委托等是否符合相关规定

　　董事会会议均以书面通知，由专人递送或电子邮件、传真方式送达，例行会

　　议于召开前10日、临时会议在召开前3天发出通知。

　　董事不能亲自出席会议时，均以书面方式委托其他董事（独立董事委托其他

　　独立董事）代为出席。委托书中载明了代理人的姓名、代理权限、有效期限等，

　　并由委托人签名。

　　董事会的通知时间、相关委托等符合《公司章程》和《董事局议事规则》等

　　相关规定。

　　（十）董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审计

　　委员会、投资战略委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运作情况

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　　公司于2002年6月22日经2001年度股东大会审议通过，设立了发展战略

　　委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会等四个专门委员会。

　　各专门委员会的分工如下：

　　1、战略委员会的主要职责权限：

　　（1）跟踪研究国家产业政策的变化趋势；

　　（2）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

　　（3）对《公司章程》规定须经董事局批准的重大投资融资方案进行研究并

　　提出建议；

　　（4）对《公司章程》规定须经董事局批准的重大资本运作、资产经营项目

　　进行研究并提出建议；

　　（5）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

　　（6）对以上事项的实施进行检查；

　　（7）董事局授权的其他事项。

　　2、审计委员会的主要职责权限：

　　（1）提议聘请或更换外部审计机构；

　　（2）监督公司的内部审计制度及其实施；

　　（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

　　（4）审核公司的财务信息及其披露；

　　（5）审查公司内部控制制度，对重大关联交易进行审计；

　　（7）董事局授权的其他事项。

　　3、提名委员会的主要职责权限：

　　（1）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事局的规模和构成

　　向董事局提出建议；

　　（2）研究董事、总裁及其他高级管理人员的选择标准和程序，并向董事局

　　提出建议；

　　（3）广泛搜寻合格的董事、总裁及其他高级管理人员的人选；

　　（4）对董事候选人和总裁人选进行审查并提出建议；

　　（5）对须提请董事局聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；

　　（6）董事局授权的其他事项。

　　4、薪酬与考核委员会的主要职责权限：

　　（1）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其

　　他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；

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　　（2）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体

　　系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

　　（3）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考

　　评；

　　（4）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

　　（5）董事局授权的其他事项。

　　2005年，发展战略委员会对公司管理情况进行了调研并提出了改进意见，

　　其他专门委员会未能按照各专门委员会的《工作细则》开展工作。

　　（十一）董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及

　　时披露

　　公司董事局会议记录完整，认真归档保存，确定安全。

　　符合披露条件的会议决议均在指定的信息披露媒体上及时、充分地予以披

　　露。

　　（十二）董事会决议是否存在他人代为签字的情况

　　董事会决议不存在他人代为签字的情况。

　　（十三）董事会决议是否存在篡改表决结果的情况

　　董事会决议不存在篡改表决结果的情况。（十四）独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用公司于2002年3月设立了独立董事制度，现有独立董事3名，其中律师专业1名、管理专业1名、财务会计专业（具有注册会计师资格）1名。独立董事在日常工作中，认真审阅公司提交的定期报告或资产整合、债务处理等事项的报告，积极参与公司重大事项的讨论，对提名董事、聘任或解聘高级管理人员、公司财务报告等事项提供了咨询或发表了独立意见。在董事局专门委员会组成人员中，独立董事占多数。独立董事对公司重大生产经营决策、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面切实起到了监督咨询作用。本届独立董事任期内，公司未有对外担保、对外投资等事项。（十五）独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响公司独立董事候选人的选择是在广泛搜寻的基础上，由董事局讨论确定的，独立董事来源符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》对独立性的规定，独立董事能够按照《公司章程》和公司《独立董事制度》独立广夏（银川）实业股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动自查报告17履行职责，维护公司利益，维护包括中小投资者在内的全体股东的利益，不存在受到主要股东、实际控制人影响的情形。（十六）独立董事履行职责是否得到充分保障，是否得到公司相关机构、人员的配合独立董事履行职责能够得到充分保障，公司相关机构和人员对独立董事履行职责均给予了积极的配合和支持。（十七）是否存在独立董事任期届满前，无正当理由被免职的情形，是否得到恰当处理公司第四届董事局独立董事宫著铭先生因身体原因，于2002年6月提出书面辞职申请并经2001年度股东大会批准。此外，其他独立董事均任期届满，不存在独立董事任期届满前无正当理由被免职的情形。（十八）独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续3次未亲自参会的情况公司现任3名独立董事均未兼任其他上市公司独立董事，有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。独立董事的工作时间安排适当，不存在连续3次未亲自参会的情况。2006年独立董事参会情况：独立董事姓名本年应参加董事局会议次数亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）高远洋6600蒋毅刚6600文光伟6510（十九）董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何公司董事局秘书是公司高管人员，由董事局主席提名、董事局聘任。董事会秘书具备履行职责所需要的管理、法律、财务等专业知识，具备履行职务所需要的权限，能够严格按照《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、公司《信息披露制度》和公司《董事局秘书工作细则》等相关规定，作好股东大会、董事局会议、监事会的组织、信息披露、与监管部门沟通以及与投资者关系管理等工作。（二十）股东大会对董事会是否有授权投资的权限，该授权是否合理合法，是否得到有效监督《公司章程》第第一百一十条规定对董事局运用公司资产所作出的对外投资规定的权限为：“单项金额在公司净资产20%以下的投资，包括股权投资、生产广夏（银川）实业股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动自查报告18经营性投资等，但涉及公开发行证券等需要报送中国证监会核准的事项，应经股东大会批准”，同条规定：“董事局在对外投资??等方面应建立严格的审查和决策程序；超过上述限额的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。”《公司章程》对董事局对外投资方面的授权符合相关法律法规的规定，能够得到有效监督。自2001年以来，本公司净资产一直为负，第四届、第五届董事局均未进行任何重大投资项目。三、监事会（一）公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度公司按照相关法律法规和《公司章程》的规定，制定了《监事会议事规则》并于2007年4月29日召开的2006年度大会进行了全面修订和完善。（二）监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定姓名职务性别年龄学历/学位来源凌纯鸣监事会主席男62高级经济师股东代表梁胜权监事男37法律硕士股东代表连柯监事男36金融专业经济师股东代表李振锋监事男46工程师股东代表马国庆监事男58大学职工代表监事会包括股东代表4人，职工代表1人。职工监事由公司职工通过职工代表大会按照相关程序民主选举产生。公司监事会的构成与来源、职工监事所占比例和产生程序符合法律、法规、《公司章程》和《监事会议事规则》的规定。（三）监事的任职资格、任免情况《公司章程》对监事任职资格的规定：“本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。”公司监事的任免严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》规定的程序进行。（四）监事会的召集、召开程序是否符合相关规定监事会的召集、召开程序符合相关法律、法规、《公司章程》和《监事会议广夏（银川）实业股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动自查报告19事规则》的规定。（五）监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定监事会会议每六个月召开一次，可召开临时会议。监事会会议均以书面方式通知，由专人递送或电子邮件、传真方式送达，例行会议于召开前10日、临时会议在召开前3天发出通知。监事不能亲自出席会议时，均以书面方式委托其他监事代为出席。委托书中载明了代理人的姓名、代理权限、有效期限等，并由委托人签名。监事会的通知时间、相关委托等符合《公司章程》和《监事会议事规则》等相关规定。（六）监事会近3年是否有对董事会决议否决的情况，是否发现并纠正了公司财务报告的不实之处，是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行为监事会近3年没有对董事会决议否决的情况，未发现公司财务报告存在不实之处，未发现董事、总裁履行职务时有违法违规行为。（七）监事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露公司自成立以来，监事会会议记录基本完整，但第三届监事会的会议记录在时任董秘被刑事拘留、监事会主席离职时未进行移交，其余记录保存完整、安全。监事会会议决议均进行了充分及时披露。（八）在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责在日常工作中，监事会成员勤勉尽责。监事会行使法律、法规和《公司章程》赋予的职权，对股东大会负责并报告工作，保障股东权益、公司利益和职工的合法权益不受侵犯。监事会通过召开会议、列席董事局会议、不定期调研、谈话等形式，对董事局编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，检查公司财务，对公司董事、高管人员执行公司职务的行为进行监督，对公司重大决策、投资情况进行监督。四、经理层（一）公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度公司尚未制订《经理议事规则》或类似制度。（二）经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方式选出，是否形成合理的选聘机制广夏（银川）实业股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动自查报告20公司对包括总经理在内的经理层人选的产生，根据德才兼备、专业化、年轻化的原则，通过内部选拔推荐，择优聘用，将过渡到公开招聘、注重年度考核的方式，逐步建立完善、合理的选聘机制。（三）总经理的简历，是否来自控股股东单位总裁金爱军先生，来自控股股东单位，其简历如下：金爱军，男，汉族，1966年7月出生，中共党员，硕士。1998-2000年任中联建设装备股份有限公司总经理，2000-2001年任中联实业股份有限公司副总经理，2002年3月起任本公司第四届董事局董事、总裁。（四）经理层是否能够对日常公司生产经营实施有效控制根据公司现有的内部控制制度和实际情况，经理层能够对公司日常生产经营实施有效控制。在日常工作中，经理层与各职能部门保持密切沟通，通过合理的制度和较为规范的业务流程，及时检查、跟踪、监督和指导各项生产经营业务的进展情况，保证生产经营活动的有效进行。（五）经理层在任期内是否能保持稳定性经理层在任期内能够保持稳定。（六）经理层是否有任期目标经营责任制，在最近任期内其目标完成情况如何，是否有一定的奖惩措施经理层在任期内，根据董事局会议和股东大会审议通过的年度工作计划，制定具体的年度经营和工作目标。本届经理层任期内，基本能够完成目标责任。由于公司目前的工作重点仍放在债务重组、资产重整和恢复持续经营能力方面，加之缺乏资金支持和专门人才，公司在销售渠道建设和广告宣传方面的投入较少，使成品酒的市场开拓依然面临困难。鉴于公司目前的实际情况，公司尚未制订对经理层的考评和奖惩措施。（七）经理层是否有越权行使职权的行为，董事会和监事会是否能对公司经理层实施有效的监督和制约，是否存在“内部人”控制倾向经理层不存在越权行使职权的行为，董事会和监事会能够对公司经理层实施有效的监督和制约，不存在“内部人”控制倾向。（八）经理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权是否明确公司总裁对董事局负责，经理层对总裁负责，在总裁领导下分工负责，责权明确。经理层正在试行责任追究机制，但尚未建立完善的内部问责制度。（九）经理层等高级管理人员是否忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益，未能忠实履行职务、违背诚信义务的，其行为是否得到惩处广夏（银川）实业股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动自查报告21经理层等高级管理人员能够按照《公司章程》的规定，忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。未发生不忠实履行职务、违背诚信义务的行为。（十）过去3年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况，如果存在，公司是否采取了相应措施过去3年，不存在公司董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况。五、公司内部控制情况（一）公司内部控制制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有效的贯彻执行公司内部管理制度基本完善和健全，能够得到有效的贯彻执行。公司内部控制制度主要包括以下方面：1、完善法人治理结构和促进规范动作本届董事局和监事会依照中国证监会《上市公司章程指引》（2006年修订）和《股东大会规则》对《公司章程》进行了全面修订，并依据新修改的《章程》对《股东大会议事规则》、《董事局议事规则》、《监事会议事规则》进行了全面修订，制订了《独立董事制度》、《董事局专门委员会工作细则》、《董事局秘书工作细则》、《信息披露制度》等，力图从制度上完善法人治理结构，从源头上抓好规范动作。2、信息披露管理公司制定了《董事局秘书工作细则》和《信息披露制度》，对信息披露的程序、要求、组织和领导、重大信息的内部报告、违反信息披露制度的处罚等方面进行了详细的规定，还对投资者管理等进行了规范，确保信息披露的公平、公正和公开。3、对外担保管理在虚假陈述事件发生后，公司在清理债务时及后续的工作中，发现许多不合理的对外担保，严重影响了公司的财务状况。为汲取教训，公司重新制订了《担保管理制度》，对对内和对外担保、担保的风险管理、担保的信息披露、相关人员的责任等方面进行了规范，避免发生新的不良担保。4、投资管理公司过去投资项目众多，原《章程》对董事局和董事局主席授权较大。公司在新修订的《章程》中，对董事局的投资权限进行了限制，修订和完善了公司投资管理制度，对投资的审批权限、操作流程、中介机构评估等进行了规范，以提广夏（银川）实业股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动自查报告22高投资决策的科学性。5、关联交易管理公司制定了《关联交易制度》，对关联交易所对象、经理层和董事局的审查责任和权限、股东大会的审议、信息披露、独立董事对关联交易发表独立意见等方面进行了规范。本届董事局任期内，公司未发生重大关联交易事项。6、财务和审计管理公司制定有《财务管理办法》、《会计核算办法》、《资金管理办法》、《内部审计管理办法》等，对会计核算、资金收付审批、固定资产购置、费用报销审批、财务会计人员职责、内部审计等进行了严格的规定。7、采购和销售管理公司制定了《采购管理办法》、《公章合同管理办法》及销售方面的管理办法，对原材料采购、产品销售等进行了规范，为减少环节、节省费用、杜绝回扣、提高效益起到了良好的作用。8、人力资源管理公司制定了《劳动合同管理实施办法》、《员工绩效考核办法》等一系列劳动人事方面的管理办法，规范了员工招聘、劳动报酬发放等，保障了员工的权益。9、需要建立和完善的制度（1）投资者关系管理制度；（2）募集资金的使用和管理制度；（3）公司接待和推广制度；（4）依据新《企业会计准则》，修订和完善财务核算和管理方面的制度；（5）总裁工作细则。（二）公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全公司按照《公司法》、《会计法》、《企业会计制度》、《企业会计准则》及《公司章程》的规定，建立健全了企业财务会计制度和会计核算体系，明确了财务决策程序，规范了会计凭证和会计账簿及财务报告的处理程序。公司尚须建立财会电算化的管理制度，逐步推行财会电算化，为决策部门及时提供财务会计信息。（三）公司财务管理是否符合有关规定，授权、签章等内部控制环节是否有效执行公司财务管理符合有关规定，授权、签章等内部控制环节能够有效执行。（四）公司公章、印鉴管理制度是否完善，以及执行情况公司制定了《印章合同管理办法》等较为完善的印鉴管理制度，董事局印章广夏（银川）实业股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动自查报告23由董事局秘书管理，公司公章设有专人管理，审批程序严格，能够得到切实执行。（五）公司内部管理制度是否与控股股东趋同，公司是否能在制度建设上保持独立性公司建立独立的内部管理制度，内部管理制度完全根据公司业务和经营体系建立，符合公司管理的实际需要。（六）公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况，对公司经营有何影响公司不存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况。（七）公司如何实现对分支机构，特别是异地分子公司有效管理和控制，是否存在失控风险公司过去在国内外拥有众多分支机构，管理较为松散，不易控制。虚假信息披露事件发生后，公司管理层对外地分支机构进行了清理，目前主要经营性资产均与公司在同一地区。同时，公司对现有子公司股东会实施出资人权利，按时参加子公司股东会、董事会和监事会会议，及时了解子公司的经营情况，加强对子公司的有效管理，避免了子公司失控的风险。（八）公司是否建立有效的风险防范机制，是否能抵御突发性风险公司重视风险管理，关注行业发展趋势，及时调整公司的发展战略和组织架构，对公司经营可能面临的重大风险因素进行监控和分析，并根据农业生产的特点，建立了自然灾害防范机制和应急预案，避免重大风险给公司经营带来重大损失。（九）公司是否设立审计部门，内部稽核、内控体制是否完备、有效公司建立了《内部审计办法》，内部审计由董事局审计委员会负责、由财务部实施，监事会亦对公司财务状况进行不定期检查，内部稽核、内控体制较为完备并有效。公司尚未建立专门的审计部门。（十）公司是否设立专职法律事务部门，所有合同是否经过内部法律审查，对保障公司合法经营发挥效用如何公司未设立专职的法律事务部门，但设有专职律师负责审查合同等日常法律事务。公司还聘请了专业的法律事务所作为常年法律顾问，负责重大合同的审查、诉讼的处理等事务，较好地保障了公司合法经营。（十一）审计师是否出具过《管理建议书》，对公司内部管理控制制度如何评价，公司整改情况如何审计师给公司出具过《管理建议书》，对公司内部管理控制制度评价良好。广夏（银川）实业股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动自查报告24公司根据审计师的有关建议，对财务会计等内部控制制度进行了完善。（十二）公司是否制定募集资金的管理制度公司尚未制定募集资金管理制度。（十三）公司的前次募集资金使用效果如何，是否达到计划效益经中国证监会199964号文件批准，公司于1999年9月实施1999年度配股方案，共募集资金30,189.86万元。配股募集资金已按照《配股说明书》披露的用途使用，其中投资24,500万元用于公司3万亩酿酒葡萄种植基地及葡萄酿酒项目；投资2,000万元用于公司2万吨活性炭项目一期工程；剩余3,689.86万元用于补充公司流动资金。用于酿酒葡萄种植基地及葡萄酿酒项目的效果较好，基本达到了计划效益，其它资金使用效果较差。（十四）公司的前次募集资金是否有投向变更的情况，程序是否符合相关规定，理由是否合理、恰当前次募集资金不存在变更投向的情况。（十五）公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制公司已按照有关法律法规和《公司章程》、《关联交易制度》的规定，明确划分了经理层、董事局和股东大会对关联交易事项的审批权限、审议程序和回避表决的程序。公司《担保管理制度》对为大股东及关联企业提供担保的审批程序和权限、回避表决的安排进行了规定。公司不存在大股东及其关联方占用上市公司资金、侵害上市公司利益的情形。公司已经建立了防止大股东占用上市公司、侵害上市公司利益的长效机制。广夏（银川）实业股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动自查报告25第三部分公司独立性情况一、公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联企业中有无兼职公司董事局主席兼任公司控股股东中联实业股份有限公司副董事长、总经理。公司总裁、副总裁、董事局秘书、财务负责人等没有在股东及其关联企业中兼职。二、公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工公司管理部设有人力资源管理专员，独立负责公司人事招聘、培训、薪酬、管理等方面的制度的起草与实施，负责员工的招聘、调配、人事档案管理等日常管理工作，定期组织员工考核、奖惩等工作。公司经营管理人员和员工的招聘完全自主进行。三、公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立性，是否存在与控股股东人员任职重叠的情形公司的生产经营部门、采购销售部门、人事管理部门等机构具有独立性，不存在与控股股东人员任职重叠的情形。公司业务完全独立，人员均在本公司领取报酬，也不存在在股东单位兼职的情况。四、公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确，是否存在资产未过户的情况公司发起人投入股份公司的资产权属明确，资产均已过户。五、公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何，是否独立于大股东公司主要生产经营场所独立于大股东。公司办公所在地的土地使用权为控股子公司广夏（银川）贺兰山葡萄酿酒有限公司所有，该公司用于种植酿酒葡萄的3万余亩土地中的21600亩土地使用权已经于2005年5月协商转让给该公司，但转让目前尚未全部完成。六、公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立公司的辅助生产系统和配套设施完整、独立。七、公司商标注册与使用情况如何，工业产权、非专利技术等无形资产是否独立于大股东公司拥有独立的工业产权、非专利技术等无形资产。公司使用的“广夏”、“贺兰山”商标为公司拥有。八、公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何广夏（银川）实业股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动自查报告26公司设有财务总监、总会计师和独立的财务会计部门，建立了独立的财务核算体系和财务管理制度。公司独立纳税，独立开设了银行账户，公司的资金使用由经理层在董事局和股东大会授权范围内作出决策，不存在股东单位干预公司财务决策的情况。九、公司采购和销售的独立性如何公司拥有独立的采购、销售系统，采购和销售业务由公司自主进行。十、公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营，对公司生产经营的独立性产生何种影响公司与控股股东或其关联单位无资产委托经营情况。十一、公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性，对公司生产经营的独立性影响如何公司的生产经营独立于控股股东或其他关联方，对控股股东或其他关联不存在依赖性。十二、公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争公司与控股股东或其控股的其他关联单位不存在同业竞争的情形。十三、公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易，主要是哪些方式；关联交易是否履行必要的决策程序近6年来，公司与控股股东或其控股的其他关联单位没有发生关联交易。十四、关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少，对公司生产经营的独立性有何种影响近6年来，公司与控股股东或其控股的其他关联单位没有关联交易往来。十五、公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖，公司如何防范其风险公司业务不存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖，随着公司持续经营能力的改善，公司将增加产品销售的投入，扩大成品葡萄酒的销售渠道，及时调整营销策略，提高经营业绩。十六、公司内部各项决策是否独立于控股股东公司内部各项决策均独立于控股股东。广夏（银川）实业股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动自查报告27第四部分公司透明度情况一、公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制度，是否得到执行公司按照《上市公司信息披露管理办法》制定了《信息披露制度》，同时制定了《董事局秘书工作细则》，并得到切实执行。二、公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序，执行情况，公司近年来定期报告是否及时披露，有无推迟的情况，年度财务报告是否有被出具非标准无保留意见，其涉及事项影响是否消除公司《信息披露制度》对定期报告的编制、审议、披露程序作出了规定，并得到良好执行。近年来，公司的定期报告均及时披露，不存在推迟的情况。近三年，公司年度报告被出具非标意见，其中，2004年年度报告被出具无法发表审计意见的审计报告，2005年和2006年年度报告被出具带强调事项段无保留意见的审计报告，其涉及事项2006年为“公司存在大量已到期未偿还债务和对外担保的连带清偿责任，主要经营性资产处于被抵押、诉讼保全中，缺乏足够的流动资金解决债务问题，累计亏损数额巨大，并已严重资不抵债。广夏实业公司已在财务报表附注披露了已采取和拟采取的改善措施，但可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况仍然存在重大不确定性。”近年来，公司将解决债务问题作为重组工作的重点之一来抓，在有关部门的大力支持下，公司已经完成中国长城资产管理公司的债务重组工作，与中国东方资产管理公司兰州办事处和中国华融资产管理公司兰州办事处银川营业部分别签订了免除或有负债的协议。经过努力，在各方面的支持下，公司2006年完成了股权分置改革，较好地解决了全部中小股民诉讼问题。生产经营方面，公司加强种植基地的管理，提高酿酒葡萄种植基地的生产能力；加大营销力度，开拓原酒市场的同时，扩大成品酒的市场份额，使公司的葡萄酒产业等农业产业化项目成为具有良好盈利能力、能够支撑公司发展的主要业务，切实改善公司的持续经营能力。三、上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，落实情况如何公司在《信息披露制度》中，对重大事件的报告、传递、审核和披露程序作出了具体规定，落实情况良好。广夏（银川）实业股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动自查报告28四、董事会秘书权限如何，其知情权和信息披露建议权是否得到保障公司《信息披露制度》和《董事局秘书工作细则》对董事局秘书的权限及公司、董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当给予的支持和配合作出了明确的规定，其知情权和信息披露的建议权得到保障。五、信息披露工作保密机制是否完善，是否发生泄漏事件或发现内幕交易行为公司《信息披露制度》对信息披露的保密进行了规定，建立了较为完善的保密机制，未发生泄密事件或内幕交易行为。六、是否发生过信息披露“打补丁”情况，原因是什么，如何防止类似情况近3年来，公司未发生过信息披露“打补丁”情况。七、公司近年来是否接受过监管部门的现场检查，或其他因信息披露不规范而被处理的情形，如存在信息披露不规范、不充分等情况，公司是否按整改意见进行了相应的整改近3年来，公司未接受过监管部门的现场检查，未发生因信息披露不规范而被处理的情形。八、公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施近3年来，公司不存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施。九、公司主动信息披露的意识如何公司重视信息披露工作，主动信息披露的意识较强。除定期报告外，公司通过临时报告对公司近年来涉及的诉讼、债务重组进展、资产整合情况等投资者关心的问题及时、完整、准确地进行了披露，并反复通过临时报告提示风险。广夏（银川）实业股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动自查报告29第五部分公司治理创新情况及综合评价一、公司召开股东大会时，是否采取过网络投票形式，其参与程度如何（不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议。）除股权分置改革过程中召开的相关股东会议外，公司于2006年12月21日召开的2006年第二次临时股东大会提供了网络投票平台，通过网络投票的股东295人，代表股份35,304,180股，占公司总股份的5.9881％。二、公司召开股东大会时，是否发生过征集投票权的情形（不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议。）除股权分置改革过程中召开的相关股东会议外，公司召开股东大会时，未发生过征集投票权的情形。三、公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制新修订的《公司章程》规定了在选举董事、监事时采用累积投票制，但公司尚未采用累积投票制选举董事、监事。四、公司是否积极开展投资者关系管理工作,是否制定投资者关系管理工作制度，具体措施有哪些公司尚未制定投资者关系管理方面的工作制度，但公司积极开展投资者关系管理工作，通过设立投资者咨询电话、电子信箱、在全景网络设立投资者互动平台、接待投资者实地考察等多种方式，加强投资者关系管理工作。五、公司是否注重企业文化建设，主要有哪些措施公司注重企业文化建设，通过组织培训、专题讨论、优秀员工评选等多种形式，宣传的企业价值观，把企业文化建设纳入日常经营管理中，增强了公司的凝聚力，为改善企业的持续经营能力奠定了基础。六、公司是否建立合理的绩效评价体系，是否实施股权激励机制，公司实施股权激励机制是否符合法律、法规要求，股权激励的效果如何公司尚未实施股权激励机制。公司正在建立健全绩效评价体系。公司董事局薪酬与考核委员会正在进行相关研究，以期尽快建立健全董事及管理层的薪酬与考核制度。七、公司是否采取其他公司治理创新措施，实施效果如何，对完善公司治理制度有何启示近年来，公司致力于公司的稳定发展、债务处理和持续经营能力的改善，故缺乏公司治理创新的措施。公司负债水平从2001年的22亿元减少到2006年的广夏（银川）实业股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动自查报告308亿多元，创造性地解决了中小股民诉讼问题，维持了葡萄酿酒产业的存续和发展，使公司的持续经营能力有了一定的改善。随着公司基本面的好转，公司将探索治理创新的措施，依法规范运作，不断完善法人治理结构。八、公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见建议经过自查，本公司对完善公司治理结构和相关法规建设提出以下建议：1、制订全流通环境下上市公司治理规则。针对全流通环境下控股股东持股比例相对较低和控制力较弱、股东较为分散和变化频繁的新情况，对股东大会的召集和召开、董事会的组成和董事的更换、外部董事的管理、经理层的稳定等事项进行规范，使上市公司董事会和经理层能够保持相对稳定，以最大限度地维护广大投资者的利益。2、制订上市公司董事、监事、高级管理人员的行为规范，对其履行诚信、勤勉义务作出较为明确的规定，对违反诚信、勤勉义务的惩戒措施作出明确规定，便于其谨慎履行职务。3、对现有上市公司治理及信息披露方面的法规和规定进行整理，消除重叠及不一致的规定，制订一部便于上市公司遵守和执行的公司治理方面的统一的法规或准则。经认真自查，本公司认为，公司已依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司章程指引》、《上市公司信息披露管理制度》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司公平信息披露指引》、《上市公司内部控制指引》等法律、法规和规定，建立健全了公司治理结构，制订了公司内部控制制度，并在实际运作中严格执行。公司将对照自查中发现的不足和问题，进一步完善内部控制制度，建立有效的管理流程，不断提升治理水平，为改善持续经营能力、实现公司稳定发展奠定基础。广夏（银川）实业股份有限公司董事局二〇〇七年六月二十五日 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