广州冷机(000893)公司治理自查情况详细报告

　　广州冷机股份有限公司

　　公司治理自查情况详细报告

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称证监会）《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字200728号文）和广东证监局《关于做好上市公司治理专项活动有关工作的通知》（广东证监200748号文）的要求，为切实做好公司治理情况自查、整改工作，广州冷机股份有限公司（以下简称“本公司”）成立了由董事长作为第一负责人的专项公司治理自查工作小组。本着实事求是的原则，工作小组严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规及《公司章程》等内部规章制度，对以下问题进行了自查，现将自查情况详细报告如下：

　　一、公司基本情况、股东状况

　　（一）公司的发展沿革、目前基本情况；

　　广州冷机股份有限公司系由万宝冷机集团有限公司独家发起，于1998年10

　　月27日注册成立，总股本22200万股。公司于1998年10月12日经中国证监会证监发字1998256号文批准，采用上网定价的发行方式，向社会公众发行5700

　　万人民币普通股（其中公司职工股570万股，向基金配售570万股），发行价格为4.51元/股。1998年12月24日，公司股票在深圳证券交易所挂牌上市，获准上市交易数量为4560万股，余下1140万社会公众股于1999年6月24日获准上市交易。2006年9月25日公司实施股权分置改革,公司原非流通股股东向流通股股东每10股流通股执行相当于3.3股股份的对价安排，股权分置改革后公司无限售条件流通股为7467万股，有限售条件流通股为14733万股，公司股份总数未发生变化。

　　目前公司注册资本为人民币22,200万元，经营范围是主营:从事投资、设计、生产、销售制冷压缩机，制冷设备、中央空调设备，从事制冷压缩机和制冷设备的可行性研究、设计、安装调试及其工程总承包，对相关行业及其他行业的投资和经营管理；兼营：家用电器的生产、销售、工业贸易、第三产业等。

　　（二）公司控制关系和控制链条（截止2007年6月底）；

　　赖宁昌

　　合并持有80.92%的股权

　　广州动源集团有限公司

　　持有34.38%的股权

　　广州冷机股份有限公司

　　（三）公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响；

　　1、公司股权结构表（截止2007年6月底）

　　股东名称股权性质持股比例

　　广州市动源涡卷实业有限公司社会法人股34.38

　　%广州万宝集团有限公司国家股26.12

　　%无锡市嘉亿商贸有限公司1.85

　　%山西昌泰工贸有限公司1.81

　　%有限售条件股份

　　上海浦东任辰贸易有限公司0.72

　　%（股权分置改革

　　上海信义水处理有限责任公司0.40

　　%方案公告的限售社会法人股

　　山西爱德投资有限公司0.40

　　%期内不上市流通）

　　上海超人贸易有限公司0.40

　　%荆州市楚雄实业有限公司0.20

　　%上海江龙水利建设工程公司0.08

　　%高管股份境内自然人股0.01

　　%无限售条件股份社会公众股社会公众股33.63

　　%2、控股股东和实际控制人的情况

　　（1）公司控股股东情况

　　公司控股股东名称：广州动源集团有限公司

　　法人代表：陆鑑青

　　成立日期：2000年12月5日

　　注册资本：20180万元

　　股权结构：民营

　　主营业务：制造、销售：涡卷精密机械产品、家电空调压缩机、汽车空调压缩机及其他相关产品。

　　（2）公司实际控制人情况

　　实际控制人：赖宁昌先生，中国国籍，中国北京科技大学在读博士，具有丰富的企业经营管理经验。曾任广州市动源涡卷实业有限公司董事长，现为广州市动源涡卷实业有限公司董事，东凌集团有限公司总经理，广州植之元油脂有限公司、广州植之元油脂实业有限公司及广州华南粮食交易中心有限公司法定代表人。

　　3、公司与控股股东的分开情况

　　公司与控股股东人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。

　　（四）公司控股股东或实际控制人不存在“一控多”现象；

　　公司控股股东下属其他单位没有从事与公司相同或相近的业务，控股股东或实际控制人无持有、控制其它上市公司5%以上发行在外股份的情况，不存在“一控多”现象。

　　（五）机构投资者情况及对公司的影响；

　　自公司上市以来不存在单个机构投资者持股比例达到或超过5%的情况，对公司无实质影响。

　　（六）《公司章程》已于2006年6月严格按照证监会发布的《上市公司章程指引（2006年修订）》予以修订完善，经公司2005年年度股东大会审议通过并已及时向投资者披露。

　　二、公司规范运作情况

　　（一）股东大会

　　1、股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定；

　　公司根据《证券法》、《上市公司股东大会规则》制订了《股东大会议事规则》，并经公司股东大会审议通过。

　　公司股东大会的召集、召开程序严格按照《公司章程》和《股东大会议事规则》的相关规定进行。

　　2、股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；

　　股东大会的通知时间、授权委托等均严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定。

　　3、股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权；

　　股东大会提案审议严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，能够确保中小股东的话语权。

　　4、有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的临时股东大会，有无应监事会提议召开股东大会？如有，请说明其原因；

　　公司目前尚未有单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东或监事会请求召开临时股东大会的情形。

　　5、是否有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况？如有，请说明其原因；

　　公司目前尚未有单独或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东提出临时提案的情况。

　　6、股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披露；

　　股东大会会议记录完整并设专人保管；会议决议严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定充分及时披露。

　　7、公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情况？如有，请说明原因；

　　公司不存在重大事项绕过股东大会的情况，也不存在先实施后审议的情况，均严格按照《公司章程》相关规定执行。

　　8、公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。

　　公司召开股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。

　　（二）董事会

　　1、公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则；

　　公司制定了《董事会议事规则》（经2006年6月30日召开的2005年年度股东大会审议通过)和《独立董事工作制度》（经2002年6月26日召开的公司

　　2001年年度股东大会审议通过）。

　　2、公司董事会的构成与来源情况；

　　公司严格按照《公司章程》规定的选聘程序选聘董事；公司董事会人数及人员构成符合有关法律、法规的要求。

　　公司本届董事会是2005年4月25日经公司2005年第一次临时股东大会选举产生。董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，占公司董事人数的三分之一；执行董事3名；其他外部董事3名。

　　3、董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏制约监督的情形；

　　公司董事长周千定先生，男，硕士。1998年至2002年任本公司董事、总经理；自2002年起任广州万宝集团有限公司（公司原控股股东，现为本公司第二大股东）董事、总经理；现任广州万宝集团有限公司董事长和本公司董事长。

　　董事长主要职责：

　　（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

　　（二）督促、检查董事会决议的执行；

　　（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

　　（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

　　（五）行使法定代表人的职权；

　　（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

　　（七）董事会授予的其他职权。

　　本公司一直致力于建立规范、高效、科学的管理体制，致力于不断完善公司治理，不存在董事长缺乏制约监督的情形。

　　4、各董事的任职资格、任免情况，特别是国有控股的上市公司任免董事是否符合法定程序；

　　本届董事会是经2005年第一次临时股东大会采用累积投票制的方式选举产生，独立董事与非独立董事分开选举。董事候选人由上届董事会会议提名，各董事的任职资格符合《公司法》和《公司章程》的规定，任免严格遵守法定程序。

　　5、各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责情况；

　　公司董事均能以认真负责的态度出席董事会和股东大会，按照《董事会议事规则》的要求亲自参加或者以书面形式委托其他董事参加会议，对所议事项表达明确的意见；董事积极学习有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任；在会议上发表自己的意见和建议，如实向监事会提供有关情况和资料，并且对会议的各项议案独立的进行表决；公平对待所有股东，及时了解公司业务经营管理状况，谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的各项权利。

　　6、各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策以及投资方面发挥的专业作用如何；

　　董事会成员中：周千定、陆鑑青、黄永亨、黄秉耿、李连生是行业专家，赵忠新、杨建优、伍南昌、张先云是财务管理和投资运作方面专家，各位董事在各

　　自领域都具有丰富的专业知识和多年的从业经验，通过担任董事会下属各专门工作委员会委员，在公司重大决策、投资及企业管理方面都能很好的发挥其专业作用。

　　7、兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董事与公司是否存在利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当；

　　公司兼职董事共6人，占董事总人数的2/3，其中独立董事3名，其他外部董事3名。兼职董事能提供更多的行业资讯和专业化的意见和建议，有利于公司的运作。兼职董事与公司不存在利益冲突。

　　8、董事会的召集、召开程序是否符合相关规定；

　　董事会的召集、召开严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》的相关规定。

　　9、董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；

　　董事会的通知时间、授权委托等事项严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》相关规定。

　　10、董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战略委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运作情况；

　　董事会下设提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和战略委员会。

　　提名委员会主要负责对公司董事和高管的人选、选择标准和程序进行研究并提出建议，主要职责权限：

　　（1）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构就董事会的规模和构成向董事会提出建议；

　　（2）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

　　（3）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的候选人；

　　（4）对董事候选人和高级管理人员候选人进行审查并提出建议。

　　（5）董事会授权的其他事宜。

　　薪酬与考核委员会的主要职责权限：

　　（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；

　　（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

　　（三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；

　　（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

　　（五）董事会授权的其他事宜。

　　审计委员会的主要职责权限：

　　（一）提议聘请或更换外部审计机构；

　　（二）监督公司的内部审计制度及其实施；

　　（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

　　（四）审核公司的财务信息及其披露；

　　（五）审查公司内控制度。

　　（六）董事会授予的其他职权。

　　战略委员会的主要职责权限：

　　(一)组织开展公司重大战略问题的研究，就发展战略、创新战略、市场营销战略和产业投资方向等问题，为董事会决策提供参谋意见；

　　(二)组织研究国家宏观经济政策、结构调整对公司发展的影响，结合公司发展需要，向董事会提出有关结构重组、发展战略和方针政策方面的意见和建议；

　　(三)调查、分析有关重大战略与措施的执行情况，向董事会提出改进和调整的建议；

　　（四）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

　　（五)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

　　(六)对以上事项的实施进行检查；

　　(七)董事会授权的其他事宜。

　　以上专门委员会自成立起一直按照各委员会的工作制度运作，在公司战略制定、内部审计、人才选拔、薪酬与考核等各个方面发挥着积极的作用，促进了公司治理的进一步完善。

　　11、董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露；

　　董事会会议记录完整、并设专人妥善保管，会议决议按照《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定充分及时披露。

　　12、董事会决议是否存在他人代为签字的情况；

　　董事会决议不存在他人代为签字的情况。

　　13、董事会决议是否存在篡改表决结果的情况；

　　董事会决议不存在篡改表决结果的情况，均为参会董事真实表决结果。

　　14、独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用；

　　在任期内，各位独立董事积极出席董事会会议、各专门委员会，积极主动与公司及相关职能部门沟通互动，为公司重大经营决策、对外投资提供专业及建设性建议，对公司关联交易、对外担保等事项发表独立意见，并认真监督管理层的工作，维护公司和全体股东的合法权益；提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会主任均由独立董事担任，委员中独立董事占比2/3，在高管人员提名及其薪酬与考核、内部审计等方面起到了监督咨询作用。

　　15、独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响；

　　独立董事履行职责都基于独立判断，没有受到公司主要股东、实际控制人等的影响。

　　16、独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关机构、人员的配合；

　　独立董事履行职责得到充分保障，公司为独立董事履行职责提供便利，公司董事会秘书及相关职能部门积极配合其履行职责。

　　17、是否存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形，是否得到恰当处理；

　　公司不存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形。

　　18、独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续3次未亲自参会的情况；

　　独立董事的工作时间安排适当，不存在连续3次未亲自参会的情况。

　　19、董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何；

　　董事会秘书是公司高管人员。董事会秘书严格按照《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》等制度的规定开展工作，负责筹备公司股东大会和董事会会议，保管股东大会、董事会相关文件、股东资料，按照各项规定进行信息披露，积极做好投资者关系管理，同时负责与监管机构的沟通和联络。董事会秘书在任职期间忠实履行职责，做到了勤勉尽责。

　　20、股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合法，是否得到有效监督。

　　《公司章程》中明确了股东大会对董事会的投资权限，该授权合理合法，公司制定了《投资权限的划分及投资决策制度》，董事会的投资权限得到了有效监督。

　　（三）监事会

　　1、公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度；

　　公司制定并实施《监事会议事规则》。

　　2、监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定；

　　本届监事会由3名监事组成，其中股东大会选举产生两名，职工代表监事一名。职工监事通过公司工会第二届一次全委会选举产生，符合有关规定。

　　3、监事的任职资格、任免情况；

　　监事的任职资格符合《公司法》和《公司章程》的规定，任免严格遵守法定程序。

　　4、监事会的召集、召开程序是否符合相关规定；

　　监事会的召集、召开严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》相关规定。

　　5、监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；

　　监事会的通知时间、授权委托等严格遵守《公司章程》、《监事会议事规则》相关规定。

　　6、监事会近3年是否有对董事会决议否决的情况，是否发现并纠正了公司财务报告的不实之处，是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行为；

　　监事会近3年不存在对董事会决议否决的情况，未发现公司财务报告的不实之处、未发现董事、总经理履行职务时的违法违规行为。

　　7、监事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露；

　　监事会会议记录完整，并设专人保管，会议决议按照《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定充分及时披露。

　　8、在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责。

　　在日常工作中，监事会勤勉尽责，通过列席董事会、股东大会，召开监事会会议审议、审核公司各个季度、半年度、年度报告、财务报表和利润分配方案等事项，对公司董事、总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员的行为进行监督，对公司的重大事项进行审议。

　　（四）经理层

　　1、公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度；

　　公司制定并实施《总经理工作细则》。

　　2、经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方式选出，是否形成合理的选聘机制；

　　经理层由董事会提名委员会进行资格审查和提名，形成书面材料交董事会审议决定人选，选聘机制合理。

　　3、总经理的简历，是否来自控股股东单位；

　　总经理简历：陆鑑青，男，博士。历任美国DCPC公司高级工程师；上海CCL公司董事、总经理；自2006年3月起任公司总经理，现任广州驭风铝铸件有限公司及公司控股股东广州市动源涡卷实业有限公司董事长、本公司副董事长和总经理。

　　4、经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制；

　　公司经理层的每个成员分管公司的不同部门，能够对公司的日常生产经营实施有效的控制。

　　5、经理层在任期内是否能保持稳定性；

　　经理层在任期内基本保持稳定。

　　6、经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其目标完成情况如何，是否有一定的奖惩措施；

　　公司2004年年度股东大会审议通过了《公司高级管理人员薪酬管理制度》，公司当年完成董事会下达的公司经营目标，经董事会审议批准，高级管理人员可按不超过考核年度公司经审计的税后利润的8%提取效益年薪，并由董事会薪酬与考核委员会根据岗位绩效考核结果进行奖励分配。

　　2006年经理层较好完成了董事会下达的经营指标，薪酬和考核委员会综合考虑激励对象所担任岗位的重要性、工作量、责任风险、业绩等因素，对经理层进行了奖励。

　　7、经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否能对公司经理层实施有效的监督和制约，是否存在“内部人控制”倾向；

　　《公司章程》、《总经理工作细则》等制度对股东大会、董事会和经理层的职责和权限进行了明确划分，经理层不存在越权行使职权的行为，董事会与监事会都能够很好的对公司经理层实施有效的监督和制约，不存在“内部人控制”倾向。

　　8、经理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权是否明确；

　　《总经理工作细则》明确了总经理的职责及其权限，总经理办公会对公司高级管理人员进行了职责分工，建立了内部问责机制，管理人员的责权明确。

　　9、经理层等高级管理人员是否忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益，未能忠实履行职务,违背诚信义务的,其行为是否得到惩处；

　　经理层等高级管理人员均能忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益。

　　10、过去3年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况，如果存在，公司是否采取了相应措施。

　　过去3年不存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况。

　　（五）公司内部控制情况

　　1、公司内部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有效地贯彻执行；

　　公司的内部管理制度较为完善和健全，主要包括：股东大会、董事会、监事会议事规则、董事会下属专门委员会工作细则、独立董事工作制度、总经理工作细则等授权管理制度；薪酬管理制度、培训管理制度等人力资源管理制度；销售及收款、采购和费用及付款、存货管理等业务控制制度；基本会计制度、财务报告管理等会计系统控制制度；计算机管理规定等信息管理制度。

　　同时公司按照有关规定制定了加强对控股子公司的管理，对关联交易、对外担保、募集资金使用、对外投资、信息披露、投资者关系管理等活动的控制制度和程序。

　　公司内部管理制度基本上得到了有效地贯彻执行。

　　2、公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全；

　　公司会计核算体系按照《企业会计制度》、《企业会计准则》等法律法规规定结合公司实际情况建立健全，根据最新企业会计准则、经营环境的变化和公司业务的发展，公司基本会计制度目前正在修订之中。

　　3、公司财务管理是否符合有关规定，授权、签章等内部控制环节是否有效执行；

　　公司财务管理符合有关规定，授权、签章等内部控制环节有效执行。

　　4、公司公章、印鉴管理制度是否完善，以及执行情况；

　　公司制定了《印章管理制度》，并严格按照制度的规定进行管理，公章、印鉴有专人负责管理。

　　5、公司内部管理制度是否与控股股东趋同，公司是否能在制度建设上保持独立性；

　　公司在制度建设上保持独立性，根据公司的实际情况制定各项规章制度。

　　6、公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况，对公司经营有何影响；

　　公司注册地、主要资产地和办公地均在同一处。

　　7、公司如何实现对分支机构，特别是异地分子公司有效管理和控制，是否存在失控风险；

　　公司制定了《子公司管理制度》，通过委派董事、监事、财务总监或某些部门的负责人、建立多层次财务监督机制以及重大信息报告制度等措施对子公司实行有效管理和控制，不存在失控风险。

　　8、公司是否建立有效的风险防范机制，是否能抵御突发性风险；

　　公司制定了一系列的风险防范制度，包括质量管理体系、管理职责、资源管理、产品实现、测量、分析、改进等控制程序和管理标准，能抵御突发性风险；根据不相容职务必须分离的内部控制原则，公司在经营业务的各个环节均制定了详尽的岗位职责分工，使公司能够做到资产保管与会计相分离；经营责任与会计责任相分离：授权与执行、保管、审查、记录相分离。对于公司重大投资、关联交易、收购、出售资产等重大事项，按金额及权限分别由总经理、董事会审批或经股东大会批准，有效地控制了经营业务活动风险。

　　9、公司是否设立审计部门，内部稽核、内控体制是否完备、有效；

　　公司董事会下设审计委员会负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，总经理办公会下设预算、审计委员会负责公司审计、风险控制、资金的预算、资金审定、资金筹措等。

　　10、公司是否设立专职法律事务部门，所有合同是否经过内部法律审查，对保障公司合法经营发挥效用如何；

　　公司常年聘请法律顾问，并设专职法律专员，所有合同都经过内部法律审查，对保障公司合法经营发挥重大效用，减少了由于合同引起的各项纠纷，同时有效保障公司的合法权益，做到公平经营。

　　11、审计师是否出具过《管理建议书》，对公司内部管理控制制度如何评价，公司整改情况如何；

　　审计师未出具过《管理建议书》。

　　12、公司是否制定募集资金的管理制度；

　　公司制定并实施《集资金使用管理制度》。

　　13、公司的前次募集资金使用效果如何，是否达到计划效益；

　　公司前次募集资金是1998年10月，募集资金基本达到预计的效果。

　　14、公司的前次募集资金是否有投向变更的情况，程序是否符合相关规定，理由是否合理、恰当；

　　因市场情况发生变化，公司募集资金存在变更投向的情况。公司变更募集资金投向经过公司股东大会审议批准，程序符合相关规定，理由合理。

　　15、公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制。

　　公司制定并实施《募集资金使用管理制度》、《关联交易管理制度》和《对外担保管理制度》等制度，建立了防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制。

　　三、公司独立性情况

　　1、公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联企业中有无兼职；

　　公司董事长在第二大股东广州万宝集团有限公司任董事长，公司总经理在控股股东广州市动源涡卷实业有限公司任董事长。公司副总经理、董事会秘书、财务负责人、总工程师、总会计师等高管人员均没有在股东及其关联企业中兼职的情况。

　　2、公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工；

　　公司自主招聘经营管理人员和职工。

　　3、公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立性，是否存在与控股股东人员任职重叠的情形；

　　公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构具有独立性，不存在与控股股东人员任职重叠的情形。

　　4、公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确，是否存在资产未过户的情况；

　　公司发起人投入股份公司的资产的权属明确，不存在资产未过户的情况。

　　5、公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何，是否独立于大股东；

　　本公司拥有独立的土地使用权、办公楼、及全部生产设备，各种资产权属清晰、完整，主要生产经营场所及土地使用权情况均在公司名下，独立于大股东。

　　6、公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立；

　　公司的辅助生产系统和配套设施相对完整、独立。

　　7、公司商标注册与使用情况如何，工业产权、非专利技术等无形资产是否独立于大股东；

　　公司现使用的“HUAGUANG+图形”注册商标是中国名牌，经中国证监会核准及公司股东大会审议通过，公司于2005年12月27日向广州万宝集团有限公司购买。2006年12月该项商标转让已经国家商标总局受理，待国家商标总局核准后办理过户手续。

　　公司工业产权、非专利技术等无形资产都独立于大股东，均拥有自己的产权。

　　8、公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何；

　　公司设有独立的财务管理中心，建有独立的会计核算体系和财务管理制度，财务核算完全独立。

　　9、公司采购和销售的独立性如何；

　　公司设有物流采购中心和营销管理中心，具有独立的采购和销售体系，采购和销售完全独立于控股股东。

　　10、公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营，对公司生产经营的独立性产生何种影响；

　　公司与控股股东或其关联单位不存在资产委托经营。

　　11、公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性，对公司生产经营的独立性影响如何；

　　本公司不存在对控股股东或其他关联单位的依赖性。

　　12、公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争；

　　公司与控股股东或其控股的其他关联单位不存在同业竞争。

　　13、公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易，主要是哪些方式；关联交易是否履行必要的决策程序；

　　公司与控股股东或其控股的其他关联单位没有日常关联交易，其他关联交易均严格按照《公司章程》和《关联交易管理制度》的相关规定履行必要的决策程序。

　　14、关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少，对公司生产经营的独立性有何种影响；

　　2006年度，采购货物关联交易占比18.41%，销售货物关联交易占比5.5%，均以市场同类产品价格为定价依据，关联交易对公司生产经营的独立性不产生影响。

　　15、公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖，公司如何防范其风险；

　　公司对重要的零件和原材料供应采取保持3家或以上供应商的策略，避免采购交易对供应商的依赖。同时，公司对客户建立由战略客户、重点客户、一般客户组成的客户体系，规避销售交易方面对客户的依赖。公司不存在对主要交易对象的依赖。

　　16、公司内部各项决策是否独立于控股股东；

　　公司股东大会、董事会、经理层均有明确职责权限，并制定了严格的内部决策制度。公司内部各项决策独立于控股股东。

　　四、公司透明度情况

　　1、公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制度，是否得到执行；

　　公司按照《上市公司信息披露管理办法》的规定制定了《信息披露事务管理制度》，并严格按制度规定进行信息披露。

　　2、公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序，执行情况，公司近年来定期报告是否及时披露，有无推迟的情况，年度财务报告是否有被出具非标准无保留意见，其涉及事项影响是否消除；

　　公司《信息披露事务管理制度》中明确规定了定期报告的编制、审议、披露程序。公司上市以来一直做到及时披露定期报告，无推迟的情况，公司近年来财务报告未被出具非标准无保留意见。

　　3、上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，落实情况如何；

　　公司《信息披露事务管理制度》中明确规定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，落实情况良好。

　　4、董事会秘书权限如何，其知情权和信息披露建议权是否得到保障；

　　董事会秘书是公司高管人员，参加股东大会、董事会和总经理办公会议，其知情权和信息披露建议权得到保障。

　　5、信息披露工作保密机制是否完善，是否发生泄漏事件或发现内幕交易行为；

　　信息披露工作保密机制完善，没有发生泄漏事件或发现内幕交易行为。

　　6、是否发生过信息披露“打补丁”情况，原因是什么，如何防止类似情况；

　　公司近年来发布了一次更正公告。2007年4月12日，对公司2006年年度报告进行更正披露公告，更正原因是因工作疏忽对《新旧会计准则股东权益差异调节表附注》中应纳税暂时性差异归类错误。公司今后将进一步加强与外部审计机构的沟通，加强对新出台的会计政策的理解，防止类似情况。

　　7、公司近年来是否接受过监管部门的现场检查，或其他因信息披露不规范而被处理的情形，如存在信息披露不规范、不充分等情况，公司是否按整改意见进行了相应的整改；

　　公司曾接受中国证券监督管理委员会广东监管局的例行检查，不存在因信息披露不规范而被处理的情形。对监管部门例行检查中发现的问题，公司已按整改意见进行了相应的整改并公告。

　　8、公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施；

　　公司不存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施。

　　9、公司主动信息披露的意识如何。

　　公司主动信息披露的意识较强，除按有关规则明确要求披露的信息外，公司持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况，在不涉及经营机密的前提下尽量主动、及时、公平地披露对股东决策产生实质性影响的信息。

　　五、公司治理创新情况及综合评价

　　1、公司召开股东大会时，是否采取过网络投票形式，其参与程度如何；

　　除因股权分置改革而召开的相关股东会议外，公司召开股东大会没有采取网络投票方式。

　　2、公司召开股东大会时，是否发生过征集投票权的情形；

　　无。

　　3、公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制；

　　是。公司制定并实施《累积投票制实施细则》。

　　4、公司是否积极开展投资者关系管理工作,是否制定投资者关系管理工作制度，具体措施有哪些；

　　公司制定并实施《投资者关系工作制度》，规定了公司与投资者交流的方式包括但不限于：

　　（1）公告，包括定期报告和临时报告；

　　（2）股东大会；

　　（3）一对一沟通；

　　（4）邮寄资料；

　　（5）电话咨询；

　　（6）广告、宣传单或其他宣传材料；

　　（7）媒体采访和报道；

　　（8）现场参观；

　　（9）路演推介活动；

　　（10）业绩发布会或说明会；

　　（11）在公司网站设立“投资者关系专栏”。

　　5、公司是否注重企业文化建设，主要有哪些措施；

　　公司一贯注重企业文化建设，本着“团结、奋发、求实、开拓”的企业文化理念，以“为顾客创造价值，为员工创造机会，为社会创造效益，为股东创造回报”为宗旨，建立了较为完善的人才开发、使用和培训机制，通过内部期刊做好企业文化宣传，并组织丰富的员工业余活动提升员工对企业的忠诚度和对企业文化的认可度。

　　6、公司是否建立合理的绩效评价体系，是否实施股权激励机制，公司实施股权激励机制是否符合法律、法规要求，股权激励的效果如何；

　　公司已建立并实施合理的绩效评价体系，建立了较为完善的《薪酬管理制度》。公司尚未实行股权激励机制。

　　7、公司是否采取其他公司治理创新措施，实施效果如何，对完善公司治理制度有何启示；

　　公司一直致力于探索公司治理创新，同时借鉴其他上市公司成功的治理经验结合自身实际情况，不断改进公司治理机制，采取一些治理创新措施，如公司重视董事、监事对公司各方面情况的知情权，每月将公司生产经营状况、新产品研发进展、行业动态等情况汇总后报董事、监事，以便公司董事、监事了解公司的即时动态，这项举措对公司董监事更好地发挥其职权起到了推动作用。通过该措施，得到的启示是加强与公司董事、监事的交流沟通，可充分发挥其管理积极性，大大促进公司治理制度的完善。

　　8、公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见建议。

　　公司希望在相关法规建设上监管部门能更广泛更充分地征求上市公司的建议，出台更贴近上市公司实际情况、操作性更强的法律、法规和规章制度。

　　广州冷机股份有限公司董事会

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