华星化工(002018)关联交易决策制度

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　　安徽华星化工股份有限公司

　　关联交易决策制度（2007年7月修订）

　　第一章一般规定

　　第一条为充分保障中小股东的利益，保证公司关联交易的公允性，确保公司

　　的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，使公司的关联交易符合公平、公正、

　　公开的原则，严格执行中国证监会有关规范关联交易行为的规定，根据《中华人民

　　共和国公司法》和《公司章程》，参照《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准

　　则》、《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，结合公司实际情况，制订本制

　　度。

　　第二条关联人和关联关系：

　　1、本公司关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。

　　2、具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：

　　（1）直接或间接地控制公司，以及与公司同受某一企业控制的法人（包括但不

　　限于母公司、子公司、与公司受同一母公司控制的子公司）；

　　（2）本制度所指的关联自然人直接或间接控制的企业。

　　3、公司的关联自然人是指：

　　（1）持有公司5％以上股份的个人股东；

　　（2）公司的董事、监事及高级管理人员；

　　（3）上述人士的亲属，包括：父母、配偶、兄弟姐妹、年满18周岁的子女；

　　配偶的父母、子女的配偶、配偶的兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶。

　　4、因与公司关联法人签署协议或做出安排，在协议生效后符合上述1、2、3条

　　规定的，为公司潜在关联人。

　　5、本公司控制或持有50%以上股权的子公司发生的关联交易，视同本公司的行

　　为，遵循中国证监会、上海证券交易所和本制度的规定。

　　6、关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施

　　加重大影响的方式或途径,主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、

　　管理关系及商业利益关系。

　　7、关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面

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　　进行实质判断。

　　第三条关联交易

　　1、公司关联交易是指本公司及本公司控制或持有50%以上股权的子公司与关联

　　人之间发生的转移资源或义务的事项。包括但不限于下列事项：

　　（1）购买或销售商品；

　　（2）购买或销售除商品以外的其他资产；

　　（3）提供或接受劳务；

　　（4）代理；

　　（5）租赁；

　　（6）提供资金（包括以现金或实物形式）；

　　（7）担保；

　　（8）管理方面的合同；

　　（9）研究与开发项目的转移；

　　（10）许可协议；

　　（11）赠与；

　　（12）债务重组；

　　（13）非货币性交易；

　　（14）关联双方共同投资；

　　（15）中国证监会、上海证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。

　　2、公司关联交易应当遵循以下基本原则：

　　（1）诚实信用原则；

　　（2）平等、自愿、等价、有偿的原则；

　　（3）公正、公平、公开的原则。关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三

　　方的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有

　　关成本和利润的标准；公司应对关联交易的定价依据予以充分披露；

　　（4）公司不得为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或者个人债务提供

　　担保；

　　（5）与关联人有任何利害关系的董事、股东及当事人就该事项进行表决时，应

　　采取回避原则；

　　（6）公司董事会应当根据客观标准判断关联交易是否对公司有利，必要时应当

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　　聘请专业评估师或独立财务顾问发表意见。

　　第四条公司与控股股东及其他关联方的资金往来应当遵循以下规定：

　　1、控股股东及其他关联方不得要求本公司为其垫支工资、福利、保险、广告等

　　期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；

　　2、本公司不得以下列方式将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使

　　用：

　　（1）有偿或无偿拆借公司的资金为控股股东及其他关联方使用；

　　（2）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

　　（3）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

　　（4）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

　　（5）代控股股东及其他关联方偿还债务；

　　（6）中国证监会认定的其他方式。

　　3、公司对外担保除遵守如下规定：

　　（1）不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或

　　个人提供担保；

　　（2）对外担保总额不超过最近一个会计年度合并财务报表净资产的10%；

　　（3）对外担保事项应取得董事会全体成员2/3以上签署同意；

　　（4）不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

　　第五条关联交易定价原则：

　　1、该项关联交易的标的如属于关联方外购产品时，则须调查本公司能否自行购

　　买或独立销售。当本公司不具备采购或销售渠道或不若自行采购或销售可能无法获

　　得有关优惠待遇的；或若本公司向关联方购买或销售可降低公司生产、采购或销售

　　成本的，确认该项关联交易存在具有合理性。但该项关联交易价格须按关联方的采

　　购价加上分担部分合理的经营成本确定；经营成本可包括运输费、装卸费、管理费

　　等。

　　2、该项关联交易的标的如属于关联方自产产品，则该项关联交易的价格按市场

　　价确定，但不得高于市场价。

　　3、如该项关联交易属于提供或接受劳务、代理、租赁、抵押和担保、管理、研

　　究和开发、许可等项目，则公司必须取得或要求关联方提供确定交易价格的合法、

　　有效的依据，作为签订该项关联交易的价格依据。

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　　第二章关联交易的决策程序

　　第六条公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出议案，议案应就该关联交

　　易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明。

　　第七条关联交易决策权限：

　　1、股东大会审议公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最

　　近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。

　　2、重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市

　　公司最近经审计净资产值的0.5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨

　　论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断

　　的依据。

　　3、独立董事应当对下列事项发表独立意见：

　　公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300

　　万元或高于上市公司最近经审计净资产值的0.5％的借款或其他资金往来，以及公司

　　是否采取有效措施回收欠款；

　　4、经股东大会授权，董事会有权审议公司与关联法人发生的交易金额在300万

　　元－3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%－5%的关联交易。公司

　　在连续12个月内发生的交易标的相关的同类关联交易，应当按照累计计算。

　　注1、上述公司拟与关联人达成的累计或单次关联交易金额含同一标的或同一关

　　联人在一个会计年度内达成金额；

　　注2、净资产指经审计的净资产；

　　注3、公司与关联人之间的交易应签订书面协议，协议内容应明确、具体。

　　第八条公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取的回避措施：

　　1、任何个人只能代表一方签署协议；

　　2、关联人不得以任何方式干预公司的决定；

　　3、公司董事会审议关联交易时，该关联交易是与董事个人利益有关或董事个人

　　在关联企业任职或拥有控股权，相关的董事或当事人可以参与该关联事项的审议讨

　　论并提出自己的意见，但不得参与对该关联交易事项的表决，其表决权票数不计入

　　有效表决票数总数；

　　4、股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代

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　　表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非

　　关联股东的表决情况。关联股东因特殊情况无法回避时，可以参加表决，但公司应

　　当在股东大会决议中做出详细说明，同时对非关联方的股东投票情况进行专门统计，

　　并在决议中予以披露。

　　5、按法律、法规和公司章程规定应当回避的。

　　第三章附则

　　第九条本制度经公司董事会通过并报公司股东大会批准后生效，修改亦同。

　　第十条本制度由公司董事会负责解释。

　　第十一条本制度自公司股东大会通过之日起实施。

　　安徽华星化工股份有限公司董事会

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