新民科技(002127)董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理

　　江苏新民纺织科技股份有限公司第二届董事会第八次临时会议

　　江苏新民纺织科技股份有限公司

　　董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度

　　第一章总则

　　第一条为加强江苏新民纺织科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，进一步明确办理程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会《公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（以下简称《管理规则》）、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》（以下简称《业务指引》）等法律、法

　　规、规范性文件以及公司章程的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。

　　第二条公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉

　　《公司法》、《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得

　　进行违法违规的交易。

　　第二章登记、锁定及解锁

　　第三条公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指直接登记在其证券

　　账户名下的本公司股份。

　　第四条公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司（以下简称中国结算深圳分公司）申报其个人身

　　份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码等）：

　　（一）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后2个交易

　　日内；

　　（二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；

　　（三）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交

　　易日内；

　　（四）现任董事、监事和高级管理人员在离任后2个交易日内；

　　（五）深圳证券交易所要求的其他时间。

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　　以上申报数据视为相关人员向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司提交的将其

　　所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。

　　第五条公司按照中国结算深圳分公司的要求，对董事、监事和高级管理人员股份

　　管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。

　　如因公司董事、监事和高级管理人员提供错误信息或确认错误等造成任何法律纠纷，由相关责任人承担相关法律责任。

　　第六条公司董事、监事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，中国结算深圳分公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。公司董事、监事、高级管理人员在其名下证券账户通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按75%自动锁

　　定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。

　　第七条公司董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照中国结算深圳分公司的规定合并为一个账户，在合并账户前，中国结算深圳分公司按有关规定对

　　每个账户分别做锁定、解锁等相关处理。

　　第八条因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。

　　第九条在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。

　　第十条若公司章程对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份规定比本制度更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件，应遵守公司章程的规定，同时向深圳证券交易所申报。

　　第十一条公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托公司向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申请解除限售。解除限售后中国结算深圳分公司自动对董事、监事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份自动锁定。

　　第十二条公司董事、监事和高级管理人员离任并委托公司董事会申报个人信息后，中国结算深圳分公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的本公司股份予以全部锁定，到期后将其所持本公司无限售条件股份全部自动解锁。

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　　第三章买卖及转让

　　第十三条公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，必须事先将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知

　　拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。

　　第十四条公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：

　　（一）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前

　　30日起至最终公告日；

　　（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　（三）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过

　　程中，至依法披露后2个交易日内；

　　（四）深圳证券交易所规定的其他期间。

　　第十五条公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转

　　让：

　　（一）所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。

　　（二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；

　　（三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；

　　（四）法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。

　　第十六条公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列关联人（包括自然人、法

　　人或其他组织）不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：

　　（一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

　　（二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；

　　（三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

　　（四）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人

　　或其他组织。

　　上述关联人买卖本公司股份及其衍生品种的，参照本制度第二十一条的规定执行。

　　公司董事、监事和高级管理人员及其关联人在发生买卖本公司股票及其衍生品种行

　　为前，应当遵循本制度第十三条的规定并在该行为发生后及时向公司董事会申报。

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　　第十七条公司董事、监事和高级管理人员在任职期间,每年转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%。公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1000股

　　的，可一次全部转让，不受转让比例的限制。

　　第十八条公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有本公司发行的股份为基数，计算其中可转让股份的数量。公司董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份

　　数量范围内转让其所持有的本公司股份时，应遵守本制度第十四条的规定。

　　第十九条因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。因公司进行权益分派或减资缩股等导致董事、监事和高级管理人所持本公司股份

　　变化的，可同比例增加或减少当年可转让数量。

　　第二十条公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应

　　当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。

　　第四章信息披露

　　第二十一条公司董事、监事和高级管理人员应在买卖本公司股份及其衍生品种的

　　2个交易日内，通过公司董事会向深圳证券交易所申报，并在深圳证券交易所指定网站

　　进行公告。公告内容包括：

　　（一）上年末所持本公司股份数量；

　　（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；

　　（三）本次变动前持股数量；

　　（四）本次股份变动的日期、数量、价格；

　　（五）变动后的持股数量；

　　（六）深圳证券交易所要求披露的其他事项。

　　公司的董事、监事和高级管理人员拒不申报或者披露的，董事会可以依据《管理规

　　则》及《业务指引》向深圳证券交易所申报并在其指定网站公开披露以上信息。

　　第二十二条公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》第四十七条的规定，将其所持本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，公司董

　　事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容：

　　（一）相关人员违规买卖股票的情况；

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　　（二）公司采取的补救措施；

　　（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；

　　（四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。

　　上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起6个月内卖出的；“卖出后

　　6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起6个月内又买入的。

　　第二十三条公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到

　　《公司收购管理办法》规定的，还应当按照《公司收购管理办法》等相关法律、行政法

　　规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。

　　第二十四条公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵守相关规定并向深圳证券交易所申报。

　　第二十五条公司董事、监事和高级管理人员应当保证其向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（下称“中国结算深圳分公司”）申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深圳证券交易所及时公布相关人员买卖本公司股份及其衍

　　生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。

　　第二十六条公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员及本制度第十一条规定的关联人的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人

　　信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股票的披露情况。

　　第五章附则

　　第二十七条本制度所称“以内”、“超过”均含本数。

　　第二十八条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定不

　　一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定为准。

　　第二十九条本制度由公司董事会负责解释。

　　第三十条本制度自公司董事会通过之日起实施。

　　江苏新民纺织科技股份有限公司董事会

　　二00七年七月七日

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