露天煤业(002128)关联交易管理制度（草案）

　　关联交易管理制度（草案）

　　1.总则

　　1.1.为规范公司的关联交易，保证公司关联交易的公允性，维护公司及公司全体股东的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《企业会计准则－关联方关系及其交易的披露》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，结合公司实际情

　　况，制订本制度。

　　1.2.关联交易是指公司及控股子公司与关联人发生的转移资源或义务的事项。具体范围见本制度7.1条。

　　1.3.公司与关联人之间的关联交易应遵守以下原则。

　　1.3.1.关联交易活动应遵循公正、公平、公开的原则。

　　1.3.2.关联交易的价格原则上不能偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。

　　1.3.3.公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。

　　1.4.公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其

　　关联方通过关联交易违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源。

　　1.5.公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。

　　1.6.公司的关联人包括关联法人、关联自然人。

　　1.6.1.具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：

　　1.6.1.1.直接或间接地控制公司的法人；

　　1.6.1.2.由本制度1.6.1.1项法人直接或者间接控制的除公司及公

　　司的控股子公司以外的法人；

　　1.6.1.3.由本制度1.6.3所列公司的关联自然人直接或者间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，除公司及公司的控股子公司以外

　　的法人；

　　1.6.1.4.持有公司5％以上股份的法人；

　　1.6.1.5.中国证监会、深圳交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法

　　人。

　　1.6.2.公司与本制度1.6.1.2所列法人受同一国有资产管理机构控制的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

　　1.6.3.具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

　　1.6.3.1.直接或者间接持有公司5％以上股份的自然人；

　　1.6.3.2.公司的董事、监事及高级管理人员；

　　1.6.3.3.本制度1.6.1.1所列法人的董事、监事和高级管理人员。

　　1.6.3.4.本制度1.6.3.1和1.6.3.2所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、

　　兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。

　　1.6.3.5.中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。

　　1.6.4.具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：

　　1.6.4.1.根据与公司或者公司的关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本制度

　　1.6.1、1.6.3规定的情形之一；

　　1.6.4.2.过去十二个月内，曾经具有本制度1.6.1、1.6.3规定的情形之一。

　　2.关联交易的协议内容和说明

　　2.1.公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价有偿的原则，协议内容应明确、具体。

　　2.1.1.交易协议的主要内容，包括成交金额、支付方式（如现金、股权、资产置换等）、支付期限或分期付款的安排、协议的生效条件、生效时间以及有效期限等，交易协议有任何形式的附加或保留条款，应当予以特别说明。

　　2.2.承办部门应当根据交易的具体情况提交如下一项或多项材料或说明。

　　2.2.1.交易定价原则和依据、支出款项的资金来源。

　　2.2.2.交易标的交付状态、交付和过户时间。

　　2.2.3.公司预计从交易中获得的利益（包括潜在利益），以及交易对公司本期和未来财务状况和经营成果的影响。

　　2.2.4.交易对方履约能力的分析。

　　2.2.5.交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况。

　　2.2.6.交易完成后可能产生关联交易情况的说明。

　　2.2.7.交易完成后可能产生同业竞争及相关应对措施的说明。

　　2.2.8.法律、法规、规章和公司其他制度要求的其他内容。

　　3.关联交易的审批权限

　　3.1.关联交易的审批权限：

　　3.1.1.公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以下的交易，以及公司与关联法人发生的交易金额在300万元以下，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以下的交易（公司提供担保除外）由董事长审批。

　　3.1.2.公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上和公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上3000万元以下，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上5％以下的交易（公司提供担

　　保除外）由董事会审议通过。

　　3.1.3.公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）须经股东会审议通过。

　　3.2.公司为关联人提供担保的交易无论数额大小，均应由董事会通过后提交股东大会审议。

　　4.关联交易审议

　　4.1.公司董事会审议关联交易事项时，应由独立董事认可后，提交董事会讨论，董事会审议关联交易时关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将关联交易提交股东大会审议。

　　4.2.本条所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事。

　　4.2.1.为交易对方。

　　4.2.2.拥有交易对方的直接或者间接控制权的。

　　4.2.3.在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位人单位任职的。

　　4.2.4.为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成

　　员。（具体范围见本管理制度1.6.3.4的规定）

　　4.2.5.为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员。（具体范围见本管理制度1.6.3.4的

　　规定）

　　4.2.6.中国证监会、深圳证券交易所或者公司基于其他理由认定的，

　　其独立商业判断可能受到影响的人士。

　　4.3.股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决。

　　4.3.1.为交易对方。

　　4.3.2.拥有交易对方直接或者间接控制权的。

　　4.3.3.被交易对方直接或者间接控制的。

　　4.3.4.与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制的。

　　4.3.5.因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的。

　　4.3.6.中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的法人或自然人。

　　5.关联交易的执行

　　5.1.签订和履行关联交易同时执行公司担保、合同等制度的规定。

　　5.2.关联交易协议在实施中需变更主要内容的，应经原审批机构同意；需终止的，董事会可决定，但由股东大会审议通过的事项，事后应根据情况报股东大会确认。

　　6.关联交易的披露

　　6.1.公司与关联法人或自然人发生下列事项应向中国证券监督管理委员会或深圳交易所披露。

　　6.1.1.公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外）。

　　6.1.2.公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易（公司提供担保

　　除外）。

　　6.1.3.公司与关联人发生的交易（受赠现金资产除外）金额在3000

　　万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并将该交易提交股东大会审议。

　　本制度6.2所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，

　　可以不进行审计或者评估。

　　6.2.公司与关联人进行7.1.12、7.1.13、7.1.14、7.1.15项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序。

　　6.2.1.对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用第6.1.1条、

　　6.1.2条或6.1.3条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。

　　6.2.2.已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第6.1.1条、6.1.2条或6.1.3条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。

　　6.2.3.对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照6.2.1项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第6.1.1条、6.1.2条或6.1.3条的规定提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在定期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第6.1.1条、6.1.2条或

　　6.1.3条的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。

　　6.2.4.日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。

　　协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。

　　6.3.关联交易的其他具体披露事项执行中国证监会和证券交易所的

　　相关规定。

　　7.附则

　　7.1.本制度1.2所列事项是指

　　7.1.1.购买或者出售资产；

　　7.1.2.对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

　　7.1.3.提供财务资助；

　　7.1.4.提供担保；

　　7.1.5.租入或者租出资产；

　　7.1.6.签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

　　7.1.7.赠与或者受赠资产；

　　7.1.8.债权、债务重组；

　　7.1.9.研究与开发项目的转移；

　　7.1.10.签订许可协议；

　　7.1.11.深交所认定的其他交易；

　　7.1.12.购买原材料、燃料、动力；

　　7.1.13.销售产品、商品；

　　7.1.14.提供或者接受劳务；

　　7.1.15.委托或者受托销售；

　　7.1.16.关联双方共同投资；

　　7.1.17.其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

　　7.2.法律、法规、部门规章、公司监管部门的相关规定和公司章程修改后，本制度应及时修订，在本制度未修订期间办理关联交易事项的执行上述规定。

　　7.3.本制度经公司股东大会审议通过后生效。

　　本制度修改权为公司股东大会，由董事会负责解释。 搜狐证券声明：本频道资讯内容系转引自合作媒体及合作机构，不代表搜狐证券自身观点与立场，建议投资者对此资讯谨慎判断，据此入市，风险自担。