江钻股份(000852)关于加强上市公司治理专项活动的整改计划

　　江汉石油钻头股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动

　　的整改计划

　　一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

　　1、公司已经制订的《公司内部控制制度》、《公司信息披露管理制度》等要加强宣传力度和执行力度。

　　2、公司还有一些制度需要建立，如《公司募集资金管理制度》、《公司董事、监事和高级管理人员及相关人员所持本公司股份及其变动管理制度》、《公司重大事项的报告制度》等。

　　二、公司治理概况

　　公司根据中国证监会《开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字200728号）要求，对公司基本情况、规范运作情况、独立性情况、透明度情况等进行了认真自查，自查情况如下：

　　目前公司已经建立起一套符合国家有关法律法规规定的公司治理结构和完整、有效、合理的内部控制制度。公司与控股股东江汉石油管理局在“人员、资产、财务”方面分开,在“机构、业务”方面独立。

　　一、公司的独立性

　　（一）人员独立

　　1、公司设立了独立的机构负责劳动、人事及工资管理，制定了完善的劳动、人事管理制度。公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均未在控股股东及其关联企业兼任任何职务，并均在公司领取报酬。

　　2、公司董事的任免均由公司股东大会根据《公司章程》的有关规定执行，高级管理人员由董事会任免。

　　（二）机构独立

　　1、公司按照《公司章程》及其相关工作细则设立了健全的组织机构体系，依法召开股东大会，设立了董事会、监事会，并引入独立董事制度；同时，董事会下设四个专业委员会，提名委员会、发展战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会；董事会、监事会等内部机构独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。

　　2、公司各组织机构已建立了相应的议事规则，包括《股东大会议事规则》、

　　-1-

　　《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作细则》等。

　　3、公司的生产经营和行政管理完全独立于控股股东江汉石油管理局，公司拥有单独的办公机构和生产经营场所，不存在“两块牌子，一套人马”，混合经营、合署办公的情况。

　　（三）业务独立情况

　　公司主要从事钻头系列产品的产供销业务，业务独立具体表现在：

　　1、公司设立了独立完整的采购体系。公司对主要原材料的采购是根据市场供应情况自由选择的，与大股东及关联企业的业务无关联。

　　2、公司拥有独立的生产系统。公司生产工艺过程完整，其产品制造所需的场地、生产厂房和设备属于公司。

　　3、公司拥有独立的销售系统。不存在依赖于控股股东及其他关联方的情况。

　　4、公司的控股股东与公司之间不存在同业竞争，不影响公司的业务独立性。

　　5、公司不存在向控股股东转移资产或垫付资金，或为控股股东支付管理费用、退休费用、医疗费用、养老费用及其他费用，或以公司的名义向银行借款供控股股东使用等情形。公司没有为股东或本公司个人债务提供担保。

　　（四）资产独立情况

　　本公司拥有独立的法人财产权，资产独立具体表现在：

　　1、公司具有独立完整的生产系统、辅助生产系统和配套设施。

　　2、公司对房屋所有权、工业产权、非专利技术等拥有独立产权或独立处置的权利。

　　3、公司拥有独立的与其采购和销售系统相匹配的资产，不存在通过控股股东进行主要原材料的采购和产品的销售的问题。公司的控股股东也没有占用公司资产、资金及其他资源。

　　（五）财务独立情况

　　1、公司依照《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》、《企业会计制度》的规定，制定了本公司的财务会计制度，设立了独立的财务会计部门，建立了独立完整的会计核算体系和财务管理制度。

　　2、公司独立在银行开户。

　　3、公司依法独立缴纳各种税收。

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　　4、公司根据生产经营情况独立作出财务决策和资金使用决策，不存在控股股东干预公司资金运用的情况。

　　二、独立董事制度

　　为了强化独立董事对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，公司建立了独立董事制度，在公司章程中详细规定了独立董事的任职资格、任免程序、职责以及独立董事发挥作用的制度安排等。

　　目前，公司聘任了三名独立董事。独立董事的任职条件和产生程序符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。公司已经建立了《独立董事工作制度》，独立董事制度主要内容如下：

　　1、公司赋予独立董事以下特别职权：

　　（1）重大关联交易（公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易；公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；

　　独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

　　（2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

　　（3）向董事会提请召开临时股东大会；

　　（4）提议召开董事会；

　　（5）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

　　（6）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

　　独立董事行使第（一）、（二）、（三）、（四）、（六）项职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意，行使第（五）项职权应当取得全体独立董事的同意。

　　如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。”

　　2、独立董事除履行上述职责外，还应对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

　　（1）提名、任免董事；

　　（2）聘任或解聘高级管理人员；

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　　（3）公司董事、高级管理人员的薪酬；

　　（4）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元且高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及

　　公司是否采取有效措施回收欠款；

　　（5）上市公司董事会未做出年度现金利润分配预案；

　　（6）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

　　（7）公司章程规定的其他事项。

　　独立董事应就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

　　如有关事项属于需要披露的事项，公司应将独立董事的意见予以公告，独立

　　董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

　　三、公司治理存在的问题及原因

　　1、公司已经制订的《公司内部控制制度》、《公司信息披露管理制度》等要加强宣传力度和执行力度。

　　2、公司还有一些制度需要建立，如《公司募集资金管理制度》、《公司董事、监事和高级管理人员及相关人员所持本公司股份及其变动管理制度》、《公司重大事项的报告制度》等。

　　四、整改措施、整改时间及责任人

　　针对公司治理存在的问题，公司已经制订明确的整改措施，整改时间表和责任人，具体如下：

　　1、整改措施：公司已经根据公司实际情况开始对该制度做进一步修订工作，计划结合湖北证监局、深圳证券交易所以及公众评议的意见最后制订出更加细化、可行的制度和执行流程。

　　整改时间表：

　　时间内容责任人

　　-4-

　　将公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规

　　则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、

　　《董事会秘书工作细则》、《投资者关系管理制

　　2007年6月30日之前度》、《独立董事工作制度》、《公司信息披露

　　管理制度》等治理相关的文件公布在深圳证券交董事会

　　易所提供的“公司治理专项活动”网上平台和公秘书

　　司的外部网站上供投资者评议。

　　2007年7月31日之前将修订后的《公司信息披露管理制度》等治理相

　　关的文件提交董事会审议，通过后正式实施并在

　　指定网站上公告。

　　2、整改措施：公司正在起草相关的制度，将提交给近期召开的董事会审议通过在公司实行。

　　整改时间表：

　　时间内容责任人

　　《公司募集资金管理制度》、《公司董事、监事

　　和高级管理人员及相关人员所持本公司股份及董事会

　　2007年8月31日之前

　　其变动管理制度》、《公司重大事项的报告制度》秘书

　　等治理相关的文件提交公司董事会审议通过。

　　五、有特色的公司治理做法

　　1、在日常经营管理中重视规范运作。

　　公司上市以后，根据中国证监会和深圳证券交易所的有关要求，不断对公司的各项制度进行改进和完善，特别是内部控制制度，对公司各部门及所属分、子公司的日常管理制度进行了规范。

　　2、通过独立董事，发挥了对公司重大决策的监督咨询作用。

　　公司在1998年成立公司之初，就聘任了独立董事；公司现有三位独立董事，分别是经营管理、财务、金融投资等方面的专家，各独立董事分别担任审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、发展战略委员会的主任委员或委员。

　　公司的重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名、关联交易等方面的重大决策，都会提前与独立董事进行沟通咨询，认真听取并高度重视独立董事的意见和建议，并对最终决定再与独立董事进行沟通，使双方的意见达到一致，更

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　　好地促进公司的发展。

　　独立董事行使监督职能的主要体现形式为事前充分沟通、签署专项意见和独立意见书等，独立董事对上述重大决策发挥了监督咨询作用。

　　3、注重对公司董事、监事和高管的培训工作。

　　在公司发展过程中，公司十分注重董事、监事和高管人员的培训工作，及时送达最新的法律、法规、文件和资料，积极安排他们参加中国证监会、证监局、深圳证券交易所组织的一些相关的培训学习活动。

　　六、其它需要说明事项：

　　公司经过自查，认为公司严格遵守《公司法》、《证券法》等相关法律法规以及《公司章程》的相关规定，并根据《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会议事规则》、《上市公司章程指引》等法规文件，已建立了较为完善的以股东大会、董事会、经理层相互监督、相互制衡的公司治理结构和治理机制，并且一直规范运作。公司目前不存在担保情况，不存在大股东及其关联人占用上市公司资金的情况。公司治理比较良好。

　　以上是公司关于公司治理情况的自查报告，欢迎监管部门和广大投资者对本公司治理情况进行分析评议并提出整改建议。为方便对公司专项治理活动进行监督，公司设立专门电话、传真和电子邮箱，听取和收集投资者和社会公众的意见和建议，联系方式如下：

　　公司网址:https://www.kingdream.com.cn

　　电话：027-87925236

　　传真：027-87925067

　　电子邮箱：security@kingdream.com

　　公司十分重视并已着手开展加强上市公司治理的专项活动，认真查找公司治理结构中存在的不足，制定并落实上述整改措施，通过专项活动的开展，切实提高公司的治理水平。

　　江汉石油钻头股份有限公司

　　董事会

　　-6-

　　2007年7月10日

　　江汉石油钻头股份有限公司专项自查报告

　　公司本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》、《董事会议事规则》等内部规章制度，对以下问题进行自查。

　　一、公司基本情况、股东状况

　　(一)目前基本情况；

　　1、公司的法定中、英文名称及缩写

　　公司法定中文名称：江汉石油钻头股份有限公司

　　公司法定英文名称：KingdreamPublicLimitedCompany

　　英文缩写：KPLC

　　2、公司法定代表人：张召平

　　3、公司董事会秘书：邱武

　　证券事务代表：孟勇

　　联系地址：湖北省武汉东湖新技术开发区庙山小区江汉石油钻

　　头股份有限公司证券部

　　邮编：430223

　　电话：027-87925236

　　传真：027-87925067

　　电子信箱：security@kingdream.com

　　4、公司注册地址：湖北省武汉市洪山区珞瑜路456号

　　邮编：430070

　　公司办公地址：湖北省武汉东湖新技术开发区庙山小区

　　邮编：430223

　　公司电子信箱：info@kingdream.com

　　公司网址：www.kingdream.com.cn

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　　5、公司选定的信息披露报纸：《证券时报》

　　登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：www.cninfo.com.cn

　　公司年度报告备置地点：公司证券部

　　6、公司股票上市交易所：深圳证券交易所

　　股票简称：江钻股份

　　股票代码：000852

　　7、其他有关资料

　　公司首次注册登记日期：1998年9月28日

　　注册地点：湖北省武汉市洪山区珞瑜路456号

　　企业法人营业执照注册号：4201001170220

　　公司税务登记号码：鄂字420101711956260

　　公司聘请的会计师事务所名称：大信会计师事务有限公司

　　办公地址：湖北省武汉市中山大道1056号金源世界中心A-B座八楼

　　(二)公司的发展沿革

　　1、公司设立和发行股票

　　江汉石油钻头股份有限公司（以下简称“江钻股份”或“公司”）是经中国石油天然气总公司（1998）中油劳279号文、湖北省体改委鄂体改1998142号文批准，由江汉石油管理局以募集方式独家发起设立的股份公司。

　　2、公司的股本变化情况

　　2001年经公司董事会和股东大会决议通过，以2000年度末总股本20,000

　　万股为基数，向全体股东以每10股资本公积转增4股共转增了8,000万股，变更后的公司注册资本为28,000万元。

　　2003年经公司董事会和股东大会决议通过，以2002年度末总股本28,000

　　万股为基数，向全体股东以每10股送1股派1元（含税）转增2,800万股，变更后的公司注册资本为30,800万元。

　　（二）股票发行与上市情况

　　1、公司于1998年9月10日经中国证券监督管理委员会证监发字1998172

　　号文和证监发字1998173号文批准向社会公开发行5000万A股（含公司职工股

　　500万股），发行价为每股人民币4.75元；公司股票于1998年11月26日在深圳

　　-8-证券交易所挂牌上市交易。

　　2、五家证券投资基金持有的公司500万股社会公众股于1999年1月29日

　　上市流通。

　　3、1999年5月27日，公司500万股公司职工股上市流通，因公司职工股中

　　董事、监事及高级管理人员所持的8.87万股在任职期间暂时冻结，故上市实际

　　流通股数为4991.13万股。

　　4、2001年，根据公司2000年年度股东大会决议，公司以2000年末总股本

　　200,000,000股为基数，向全体股东实施了每10股转增4股的资本公积金转增股

　　本方案。转增股本总数为80,000,000股，转增后总股本增至280,000,000股。

　　5、2002年末高管股较2001年减少32,800股，系根据2001年度第二次临时

　　股东大会决议和二届六次董事会决议为公司董事、监事、高级管理人员购买、冻

　　结公司已流通股票20,600股及卸任董事、监事和辞职高级管理人员持有的股票

　　53,400股全部解冻所致。

　　6、2003年，根据公司2002年年度股东大会决议，公司以2002年末总股本

　　280,000,000股为基数，向全体股东实施了每10股送1股、派现金1元（均含税）

　　的分红派息方案。送股总数为28,000,000股，送股后高管股增加了13,928股，

　　公司总股本增至308,000,000股。

　　7、2005年末高管股较2004年减少39,050股，系2005年度卸任的部分董事、

　　监事和高级管理人员持有的股票39,050股全部解冻所致。

　　8、公司于2007年3月19日完成股权分置改革，公司相关股东会议审议通过了

　　股权分置改革方案，即流通股股东每持有10股流通股股份获得非流通股股东支

　　付的3股的对价安排。股权分置改革方案实施后，公司股份总数不变，所有股份

　　均为流通股，其中：无限售条件的流通股股份为100,100,000股，占公司股份总数

　　的32.5%；有限售条件的流通股股份为207,900,000股，占公司股份总数的67.5%。

　　2007年3月19日，公司股权分置改革方案实施，股权分置改革完成。

　　股份数量占总股本

　　股份类型

　　%（股）比例（）

　　一、有限售条件的流通股合计208,048,40567.55

　　国有法人持股207,900,00067.50

　　-9-

　　高管股148,4050.05

　　二、无限售条件的流通股合计99,951,59532.45

　　A股99,951,59532.45

　　三、股份总数308,000,000100.00

　　(二)公司控制关系和控制链条，请用方框图说明，列示到最终实际控制人；

　　国务院国有资产监督管理委员会

　　100

　　%中国石油化工集团公司

　　100

　　%中国石油化工集团江汉石油管理局

　　67.5

　　%江汉石油钻头股份有限公司

　　(三)公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响；

　　1、截至2007年3月19日，公司的股本结构如下：

　　股份数量占总股本比例

　　股份类型

　　%（股）（）

　　一、有限售条件的流通股合计208,048,40567.55

　　国有法人持股207,900,00067.50

　　高管股148,4050.05

　　二、无限售条件的流通股合计99,951,59532.45

　　A股99,951,59532.45

　　三、股份总数308,000,000100.00

　　2、控股股东情况

　　(1)中国石化集团江汉石油管理局共持有本公司20,790万股，占总股本的

　　67.5%，为本公司控股股东。

　　法定代表人：张召平

　　成立日期：1972年

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　　经营范围：石油、天然气的勘探、开发；原油、天然气及油气副产品的加工、销售；机械设备、配件、仪器仪表、钻头、钢管、压力容器、建材的设计、制造、销售等。

　　注册资本：236,417万元

　　企业性质：全民所有制

　　(2)控股股东实际控制人情况

　　中国石化集团江汉石油管理局的实际控制人为中国石油化工集团公司。

　　法定代表人：________

　　成立日期：1998年7月

　　经营范围：实业投资及投资管理；石油、天然气的勘探、开采、储运（含管道运输）、销售和综合利用；石油炼制；汽油、煤油、柴油的批发；石油化工及其他化工产品的生产、销售、储存、运输；石油石化工程的勘探设计、施工、建筑安装；石油石化设备检修维修；机电设备制造；技术及信息、替代能源产品的研究、开发、应用、咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

　　注册资本：1049亿元

　　(四)公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象，如存在，请说明对公司治理和稳定经营的影响或风险，多家上市公司之间是否存在同业竞争、关联交易等情况；

　　公司控股股东和实际控制人存在“一控多”现象，对公司治理和稳定经营没有影响，我公司与其余公司不存在同业竞争，我公司向实际控制人中国石油化工集团公司及其下属企业销售产品，形成关联交易,关联方与非关联方定价一致，无差别对待情况出现。

　　(五)机构投资者情况及对公司的影响；

　　机构投资者对公司没有影响。

　　(六)《公司章程》是否严格按照我会发布的《上市公司章程指引(2006年修订)》予以修改完善。

　　公司自上市以来根据其发展变化情况及国家证券监管部门要求，对公司章程进行了多次修改，历次修改均严格履行了相应的法律程序。公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证监会《上市公司章程

　　-11-

　　指引（2006年修订）》等规定修订和完善公司章程，最近一次修改后的公司章程已于2006年11月16日召开的2006年第二次临时股东大会审议通过。

　　二、公司规范运作情况

　　(一)股东大会

　　1.股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定；

　　符合。

　　2.股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；

　　符合。

　　3.股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权；

　　股东大会提案审议符合程序，能够确保参会中小股东有充分的话语权。

　　4.有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的临时股东大会，有无应监事会提议召开股东大会？如有，请说明其原因；

　　无。

　　5.是否有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况？如有，请说明其原因；

　　无。

　　6.股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披露；

　　股东大会会议记录完整、保存安全；会议决议均充分及时披露。

　　7.公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情况？如有，请说明原因；

　　没有。

　　8.公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。

　　没有。

　　(二)董事会

　　1.公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则；

　　已经制定。并已在巨潮资讯网登出：网址：https://www.cninfo.com.cn。

　　2.公司董事会的构成与来源情况；

　　董事会由9名董事组成，设董事长1名，副董事长1名，董事会成员及其在股东单位的任职情况如下：

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　　姓名职务在股东单位主要任职

　　张召平董事长江汉石油管理局局长

　　谢永金副董事长江汉石油管理局副局长

　　范承林董事江汉石油管理局副局长

　　李曦董事江汉石油管理局调研员

　　谷玉洪董事、总裁－

　　周长春董事、副总裁－

　　赵丙贤独立董事－

　　杨宇独立董事－

　　潘同文独立董事－

　　3.董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏制约监督的情形；

　　张召平，历任中原石油勘探局钻井二公司一大队副大队长、钻井二公司副总工程师兼技术大队大队长、钻井总公司副总工程师、钻井总公司副总经理、钻井四公司党委副书记、钻井一公司党委书记，中原石油勘探局党委副书记、纪委书记，河南石油勘探局党委书记。现任江汉石油钻头股份有限公司董事长。兼任江汉油田协调委员会主任，江汉石油管理局局长、党委副书记,

　　董事长行使下列职权：

　　(一)主持股东大会和召集、主持董事会议；

　　(二)督促、检查董事会决议的执行；

　　(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

　　(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

　　(五)行使法定代表人的职权；

　　(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

　　(七)董事会授予的其他职权。

　　董事长按照董事会的授权行使其权利，不存在缺乏制约和监督的情形。

　　4.各董事的任职资格、任免情况，特别是国有控股的上市公司任免董事是否符合法定程序；

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　　均符合。

　　5.各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责情况；

　　公司董事能认真履行诚信、勤勉义务，认真审议并谨慎表决历次董事会决议和参加股东大会，在公司规范运作、科学决策、维护股东合法权益等方面发挥了积极作用。

　　6.各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策以及投资方面发挥的专业作用如何；

　　公司6名非独立董事中，1名来自会计专业，其余5名董事有多年企业管理经验及丰富的专业知识；3名独立董事分别是来自于金融投资、企业管理和会计的资深专业人士。董事在公司重大决策以及投资方面从各专业的角度对公司提出了非常具有参考价值的意见和建议。

　　7.兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董事与公司是否存在利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当；

　　公司董事除在本公司任董事外，还在其它公司任职的董事7人，占董事会人数的78%，具体情况如下：

　　姓名职务在其他单位主要任职

　　张召平董事长江汉石油管理局局长

　　谢永金副董事长江汉石油管理局副局长

　　范承林董事江汉石油管理局副局长

　　李曦董事江汉石油管理局调研员

　　赵丙贤独立董事北京同仁堂科技发展股份有限公司董事，北京沃华生

　　物科技有限公司董事长，大连大杨创世股份有限公司

　　独立董事，中证万融投资服务有限公司董事长、总裁。

　　杨宇独立董事河北威远生化股份有限公司董事长，新奥燃气控股有

　　限公司执行董事兼首席执行官。

　　潘同文独立董事深圳市赋迪税务师事务所有限公司执行董事、总经理

　　兼职董事及内部董事均严格按照公司章程及法人治理的各项规则及制度行使其职权，董事与公司不存在利益冲突，如发生关联交易，则按照关联交易程序审议和表决。

　　8.董事会的召集、召开程序是否符合相关规定；

　　-14-

　　符合。

　　9.董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；

　　董事会的通知时间在召开当日的前10天发出、授权委托符合规定。

　　10.董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战略委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运作情况；

　　公司董事会已经设立了发展战略委员会、审计委员会、提名委员会以及薪酬与考核委员会等专门委员会，战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；审计委员会主要负责监督公司的内部审计制度及其实施，审核公司的财务信息及其披露以及审查公司的内控制度；提名委员会主要负责向公司董事会提出更换、推荐新任董事候选人的意见或建议；薪酬与考核委员会主要负责公司高级管理人员薪酬制度的制订、管理与考核。

　　各委员会在公司发展战略和重大投资，监督公司内部审计及实施，更换、推荐新任董事、高管候选人方面，高级管理人员的薪酬制度的制定、管理与考核方面起到了重大作用。

　　11.董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露；

　　董事会会议记录按照《公司章程》规定记录完整、保存安全，会议决议均充分及时披露。

　　12.董事会决议是否存在他人代为签字的情况；

　　没有。

　　13.董事会决议是否存在篡改表决结果的情况；

　　不存在。

　　14.独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用；

　　独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面起到了监督咨询作用；

　　15.独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响；

　　没有。

　　16.独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关机构、人员的配合；

　　独立董事履行职责能得到充分保障，能够得到公司相关机构、人员的充分配

　　-15-合。

　　17.是否存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形，是否得到恰当处理；

　　没有。

　　18.独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续3次未亲自参会的情况；

　　没有。

　　19.董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何；

　　邱武，历任江汉石油管理局钻井处机修厂厂长，运输处机动车修理总厂厂长，机械厂副厂长、江汉石油管理局第四机械厂副厂长。现任江汉石油钻头股份有限公司副总裁、董事会秘书。

　　董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：

　　（一）负责公司和相关当事人与股票上市交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证股票上市交易所可以随时与其取得工作联系；

　　（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向股票上市交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

　　（三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料；

　　（四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；

　　（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；

　　（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向股票上市交易所报告；

　　（七）负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；

　　（八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、部门规章、股票上市规则、股票上市交易所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；

　　-16-

　　（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、部门规章股票上市规则、股票上市交易所其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向股票上市交易所报告；

　　（十）《公司法》和股票上市交易所要求履行的其他职责。

　　董事会秘书参加了所有的董事会和股东大会，能参加公司的会议，参与公司重大政策的制定，能很好的履行职责。

　　20.股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合法，是否得到有效监督。

　　有。

　　第一百二十八条董事会运用公司资产作出投资，应对拟投资项目建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当经过董事会下设的专业委员会评审后提交董事会审议；公司授权董事会决定投资额不高于公司净资产10%的项目投资，要求董事会按交易所上市规则披露投资项目，并报公司下次股东大会备案(净资产以经会计师事务所审计确认后的年初数为准，如公司发生配股、公募增发等重大行为，以股本扩大之后的净资产额为准)；对投资额高于公司净资产10%的项目投资(净资产计算方法同上)，董事会决议应经过公司股东大会审议批准。

　　批准公司与其关联人达成的关联交易总额低于3000万元，且低于上市公司最近经审计净资产值5%的关联交易；对于高于3000万元，且高于上市公司最近经审计净资产值5%的关联交易，董事会决议应经过公司股东大会审议批准。

　　股东大会严格按照《公司章程》对董事会授权投资权限，该权限合理合法，并得到有效监督。

　　(三)监事会

　　1.公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度；

　　已制定。

　　2.监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定；

　　公司监事会人员情况如下，其中黄祥玲监事为公司职工代表监事：

　　姓名职务在股东单位主要任职

　　-17-

　　余天京监事会主席江汉石油管理局副总审计师

　　张茂顺监事江汉石油管理局总会计师

　　黄祥玲监事－

　　3.监事的任职资格、任免情况；

　　《公司章程》规定了监事的任职资格、任免情况：

　　第一百七十条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和

　　勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司

　　的财产。

　　第一百七十一条监事每届任期3年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职

　　工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。

　　第一百七十二条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成

　　员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、

　　行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

　　第一百七十三条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

　　公司的监事具有任职资格，其任免情况严格按照《公司章程》规定执行，符合相关规定。

　　4.监事会的召集、召开程序是否符合相关规定；

　　符合相关规定。

　　5.监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；

　　董事会的通知时间在召开当日的前10天发出、授权委托符合规定。

　　6.监事会近3年是否有对董事会决议否决的情况，是否发现并纠正了公司财务报告的不实之处，是否发现并纠正了董事、总裁履行职务时的违法违规行为；

　　监事会近3年没有否决董事会决议的情况，没有发现公司财务报告有不实之处，没有发现董事、总裁履行职务时有违法违规行为。

　　7.监事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露；

　　监事会会议记录按照《公司章程》规定记录完整、保存安全，会议决议均充分及时披露。

　　8.在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责。

　　在日常工作中，监事通过参加监事会、列席董事会及股东大会等方式履行以上职责，认真地行使其监督职责。

　　-18-

　　(四)经理层

　　1.公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度；

　　公司已制定《总经理工作细则》，并经董事会审议通过，该细则符合相关法

　　律、法规、规章、规范性文件及公司章程的规定。

　　2.经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方式选出，是否形

　　成合理的选聘机制；

　　《公司章程》规定总裁的产生过程：

　　第一百五十七条公司设经理1名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘任经理、

　　副经理或者其他高级管理人员，但兼任经理、副经理或者其他高

　　级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的1/2。

　　按照《公司章程》规定，公司经理层中总裁、董事会秘书由董事会聘任或解

　　聘，副总裁、总会计师等其它高级管理人员则由董事会根据总裁的提名聘任或解

　　聘，选聘机制合理。

　　总裁不是通过竞争方式选出。

　　3.总经理的简历，是否来自控股股东单位；

　　谷玉洪，男，汉族，1964年6月生，河南巩县人，中共党员，研究生学历，

　　教授级高级工程师。1991年4月毕业于石油大学（北京）石油机械专业。历任

　　江汉石油管理局机械研究所五室主任，机械厂总工程师办公室主任、副总工程师、

　　厂长、党委副书记等职务，江汉石油管理局第三机械厂厂长、党委副书记，现任

　　江汉石油钻头股份有限公司董事、总裁。

　　总裁来自控股股东单位。

　　4.经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制；

　　能够对公司日常生产经营实施有效控制

　　公司组织机构图如下：

　　-19-

　　股东大会

　　发展战略委员会

　　薪酬与考核委员会

　　董事会监事会

　　提名委员会

　　审计委员会

　　总裁

　　江江上其

　　总部钻海

　　钻

　　它

　　钻武隆

　　汉泰

　　头子

　　天资

　　事

　　总人计督证国企业然产公

　　裁力划察券业气管

　　部

　　办资财法投际文司

　　分理

　　公源务务资化

　　室部部部部部部上海分公司公有

　　司限

　　公

　　司

　　5.经理层在任期内是否能保持稳定性；

　　能。

　　6.经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其目标完成情况如何，是否有一定的奖惩措施；

　　经理层有经营目标责任制，在最近任期内完成了目标。有奖励措施。

　　公司董事会根据公司经营状况并参照社会及行业的平均水平建立了较为完善的高级管理人员的考评及激励制度。

　　公司高级管理人员年度报酬实行年薪制，由董事会确定。年度报酬包括基薪和业绩奖励两部分，基薪部分参照社会及行业平均水平确定；业绩奖励部分根据公司年度经营状况及年终工作绩效评定。

　　-20-

　　7.经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否能对公司经理层实施有效的监督和制约，是否存在“内部人控制”倾向；

　　没有越权行使职权，董事会与监事会能对公司经理层实施有效的监督和制约，不存在“内部人控制”。

　　8.经理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权是否明确；

　　经理层建立了内部问责机制，将问责机制落实到每个岗位，按照岗位来进行责任认定与追究，对违法违规经营的，或工作中发生重大过失的，严格问责，管理者应予免职；对员工应解除劳动合同，予以辞退。明确了管理人员的责权。

　　9.经理层等高级管理人员是否忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益，未能忠实履行职务,违背诚信义务的,其行为是否得到惩处；

　　经理层等高级管理人员均忠实履行职务，维护了公司和全体股东的最大利益，没有出现未能忠实履行职务，违背诚信义务的现象。

　　10.过去3年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况，如果存在，公司是否采取了相应措施。

　　过去3年不存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况。

　　(五)公司内部控制情况

　　1.公司内部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有效地贯彻执行；

　　包括财务、投资、关联交易、信息披露等26项，基本完善和健全，正在积极推行过程中。

　　2.公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全；

　　公司按照国家的法律法规和相关的规章制度，建立了规范、健全的会计核算体系。从会计科目的选用、会计报表格式的制订、会计核算方法的选择等各方面，均严格遵守了国家颁布实施的会计准则、企业会计制度。作为上市公司，公司披露的年度财务报告均经过会计师事务所的审计，会计师事务所均出具的是标准无保留意见的审计报告。

　　3.公司财务管理是否符合有关规定，授权、签章等内部控制环节是否有效执行；

　　公司根据国家的法律、法规及相关的规定，并结合公司的实际，建立了较为完善的财务管理制度，该制度对各项经济业务的办理流程进行了明确的规定，并

　　-21-具体明确了各经办人员、审批人员的职责、权限。在办理各项经济业务时，授权、签章等内部控制环节均严格按照公司财务管理制度及相关规定执行。

　　4.公司公章、印鉴管理制度是否完善，以及执行情况；

　　已经完善，执行情况良好。

　　5.公司内部管理制度是否与控股股东趋同，公司是否能在制度建设上保持独立性；

　　公司内部管理制度未与控股股东趋同，公司严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件的要求，独立制定并不断完善公司内部管理制度。公司的主要股东依法行使股东权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司制度制定及其它决策和经营活动。公司与主要股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面完全分开和独立。

　　6.公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况，对公司经营有何影响；

　　公司存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况，公司总部是公司的管理中心，注册在武汉东湖新技术开发区。下属分、子公司和事业部分别在湖北省、上海市、河北省和江苏省等地。公司已形成了较好的区域战略布局。该情况对公司经营没有影响。

　　7.公司如何实现对分支机构，特别是异地分子公司有效管理和控制，是否存在失控风险；

　　公司的对异地分子公司实施有效管理和控制，不存在失控风险。

　　（1）子公司高级管理人员和主要管理人员由公司任命和派出，其余人员由子公司根据实际情况聘任。

　　（2）公司对任命、调派至子公司的人员，均建立了相应的绩效考核机制。

　　（3）公司设立了各职能部门对子公司实行监管，包括人事、财务、资金、审计等方面。

　　8.公司是否建立有效的风险防范机制，是否能抵御突发性风险；

　　公司具有较大的生产规模、稳健的财务管理制度以及规范的法人治理结构，同时，还建立了内控制度，涉及销售及收款、采购和费用及付款、固定资产管理、存货管理、资金管理（包括投资融资管理）、财务报告、信息披露、工薪管理和信息系统管理、关联交易等与会计控制相关的政策和程序。对控股子公司的管理、

　　-22-人力资源管理、印章使用管理、票据领用管理、预算管理、资产管理、合同管理、担保管理、资金借贷管理、职务授权及代理人制度、信息披露管理、信息系统安全管理等专门管理制度等方面。在实际运营中，公司严格实施有关制度，有效控制了销售、采购环节中的风险。在生产监控、资金运营、项目建设等各方面公司也都建立了有效的风险防范制度，并严格执行，能够有效抵御突发性风险。

　　9.公司是否设立审计部门，内部稽核、内控体制是否完备、有效；

　　公司已按公司章程的规定，设立了专职的审计部门。公司建立了较为完善的内部稽核、内部控制体系。审计部门对各子公司每年至少进行一次例行审计，并视具体情况，不定期地进行多次专项审计。公司的内部稽核、内部控制体制是完备、有效的。

　　10.公司是否设立专职法律事务部门，所有合同是否经过内部法律审查，对保障公司合法经营发挥效用如何；

　　公司已设立了专职的督察法务部，对公司签订的经济合同按类型和标的建立了“分级审查、统一管理”的合同管理模式。对于一般合同，需经承办部门经法律部门审查后才能签订。对于重要合同，须由法律事务部门审核加签法律意见并报公司总裁批准后方可对外签署。公司法律事务部还对公司发生的所有法律纠纷提供专业意见以及采取事前预防、事中处理和事后补救等措施，在保障公司合法经营、及时处理法律纠纷和避免法律风险等方面发挥了重要的作用。

　　11.审计师是否出具过《管理建议书》，对公司内部管理控制制度如何评价，公司整改情况如何。

　　公司没有聘任审计师出具《管理建议书》。

　　12.公司是否制定募集资金的管理制度；

　　公司拟建立募集资金管理制度。

　　13.公司的前次募集资金使用效果如何，是否达到计划效益；

　　公司前次募集资金的实际投资项目及投资金额与公司招股说明书、中期报告、年度报告中披露的募集资金的用途相符，已达到计划效益。

　　公司已聘请大信会计师事务有限公司作了前次募集资金专项审核。

　　14.公司的前次募集资金是否有投向变更的情况，程序是否符合相关规定，理由是否合理、恰当；

　　有变更的情况，经公司1998年度股东大会审议通过，理由合理、恰当。

　　-23-

　　15.公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制。

　　公司已根据《公司章程》等相关规定，建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制。

　　三、公司独立性情况

　　1.公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联企业中有无兼职；

　　公司董事和高级管理人员在关联企业的兼职情况：

　　姓名职务在关联企业的兼职

　　张召平董事长江汉石油管理局局长

　　谢永金副董事长江汉石油管理局副局长

　　范承林董事江汉石油管理局副局长

　　李曦董事江汉石油管理局调研员

　　2.公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工；

　　公司能够自主招聘经营管理人员和职工。

　　3.公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立性，是否存在与控股股东人员任职重叠的情形；

　　公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人力资源部门等机构具有独立性，不存在与主要股东人员任职重叠的情形。

　　4.公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确，是否存在资产未过户的情况；权属明确，不存在资产未过户的情况。5.公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何，是否独立于大股东；公司主要生产经营场所产权属于公司所有，土地使用权租赁于大股东。6.公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立；公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施。7.公司商标注册与使用情况如何，工业产权、非专利技术等无形资产是否独立于大股东；-24-截至2006年12月31日，公司拥有25项国外专利和5项国外专有技术的使用权；121项中国专利和8项国外专利的所有权；35个中国注册商标和8个国外注册商标。8.公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何；公司设立了独立于控股股东的财会部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并在银行开设有独立的账户，依法单独纳税，独立作出财务决策，不存在控制人干预公司资金使用的情况。9.公司采购和销售的独立性如何；公司的采购和销售系统由本公司独立拥有。10.公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营，对公司生产经营的独立性产生何种影响；没有资产委托经营。11.公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性，对公司生产经营的独立性影响如何；公司因为历史原因，公司生产用水、用电还有生产厂区房屋的土地使用权由控股股东提供。定价根据市场定价，不影响公司生产经营的独立性。12.公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争；不存在同业竞争。13.公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易，主要是哪些方式；关联交易是否履行必要的决策程序；有关联交易，控股股东向公司提供水、电、土地使用权、物业服务和其他服务，公司向实际控制人及其下属企业销售产品，关联交易已经履行了必要的决策程序。14.关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少，对公司生产经营的独立性有何种影响；公司2006年，公司销售货物给中石化集团公司及其下属企业共15,104万元，占公司主营业务收入16%，关联交易对公司生产经营的独立性没有影响。15.公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖，公司如何防范其风险；-25-公司2006年产品主要销售地区，国际30%，国内70%，国内销售中80%销售给中国石油天然气公司及其下属单位，20%销售给中国石油化工集团公司及其下属单位。公司产品需求方为专业客户，公司拟拓展新的用户，扩大出口销售，以减少对重大经营伙伴的依赖。16.公司内部各项决策是否独立于控股股东。公司按照《公司章程》及其相关工作细则建立了良好的法人治理结构，建立了独立董事制度，设立了董事会下属的四个专业委员会；公司根据自身生产经营、行政管理需要，设立了独立于公司控股股东的职能部门。公司内部各项决策独立于控股股东。四、公司透明度情况1.公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制度，是否得到执行。公司已经建立了信息披露管理制度，目前在加强相关人员的培训。2.公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序，执行情况，公司近年来定期报告是否及时披露，有无推迟的情况，年度财务报告是否有被出具非标准无保留意见，其涉及事项影响是否消除；公司制定了定期报告的编制、审议、披露程序，执行情况，公司近年定期报告一切正常。3.上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，落实情况如何；公司拟制定《重大事件的报告制度》4.董事会秘书权限如何，其知情权和信息披露建议权是否得到保障；公司董事会秘书为公司副总裁，能参加公司的各项会议，其知情权和信息披露建议权能得到较好保障。5.信息披露工作保密机制是否完善，是否发生泄漏事件或发现内幕交易行为。公司信息披露工作保密机制比较完善，没有发生泄漏事件或内幕交易。6.是否发生过信息披露“打补丁”情况，原因是什么，如何防止类似情况；没有-26-7.公司近年来是否接受过监管部门的现场检查，或其他因信息披露不规范而被处理的情形，如存在信息披露不规范、不充分等情况，公司是否按整改意见进行了相应的整改；公司近年没有接受过监管部门的现场检查。8.公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施；公司没有因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒。9.公司主动信息披露的意识如何。公司主动信息披露的意识较强,公司没有发生在湖北证监局、深圳证券交易所提醒后才公布重大事项的情况。五、公司治理创新情况及综合评价。1.公司召开股东大会时，是否采取过网络投票形式，其参与程度如何；(不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议。)没有采取过网络投票形式。2.公司召开股东大会时，是否发生过征集投票权的情形；(不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议。)没有发生过征集投票权的情形。3.公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制；公司在选举2人以上的董事、监事时，均采用了累积投票制。4.公司是否积极开展投资者关系管理工作,是否制定投资者关系管理工作制度，具体措施有哪些；公司积极开展投资者关系管理工作，制定了投资者关系管理工作制度，具体措施有：持续关注新闻媒体及互联网上有关公司的各类信息并及时反馈给公司董事会及管理层；通过建立公司网站并开设投资者关系专栏的方式开展投资者关系活动；设立了公开电子信箱与投资者进行交流；在定期报告结束后、实施融资计划或其他必要的时候举行公开的分析师会议、业绩说明会或路演活动；尽量安排投资者、分析师及基金经理等到公司或募集资金项目所在地进行现场参观；设立专门的投资者咨询电话等。5.公司是否注重企业文化建设，主要有哪些措施；公司非常注重企业文化建设，主要的措施有：公司不但创建了反映公司发展战略、工作热点以及员工生活的内部刊物《江钻人报》，还设立了公司的网站及-27-时反映公司的最新动态。公司的《员工手册》中，不仅对员工的工作规则、工作仪表以及工作态度做出了基本的规定，还强力倡导了江钻特色的“协力、创新、奉献、卓越”的文化精神。6.公司是否建立合理的绩效评价体系，是否实施股权激励机制，公司实施股权激励机制是否符合法律、法规要求，股权激励的效果如何；公司董事会根据公司经营状况并参照社会及行业的平均水平建立了较为完善的高级管理人员的考评及激励制度。公司高级管理人员年度报酬实行年薪制，由董事会确定。年度报酬包括基薪和业绩奖励两部分，基薪部分参照社会及行业平均水平确定；业绩奖励部分根据公司年度经营状况及年终工作绩效评定。公司尚未实施股权激励。7.公司是否采取其他公司治理创新措施，实施效果如何，对完善公司治理制度有何启示；公司没有采取其他公司治理创新措施。公司自己有特色的公司治理做法1）在日常经营管理中重视规范运作。公司上市以后，根据中国证监会和深圳证券交易所的有关要求，不断对公司的各项制度进行改进和完善，特别是内部控制制度，对公司各部门及所属分、子公司的日常管理制度进行了规范。2）通过独立董事，发挥了对公司重大决策的监督咨询作用。公司在1998年成立公司之初，就聘任了独立董事；公司现有三位独立董事，分别是经营管理、财务、金融投资等方面的专家，各独立董事分别担任审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的主任委员或委员。公司的重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名、关联交易等方面的重大决策，都会提前与独立董事进行沟通咨询，认真听取并高度重视独立董事的意见和建议，并对最终决定再与独立董事进行沟通，使双方的意见达到一致，更好地促进公司的发展。独立董事行使监督职能的主要体现形式为事前充分沟通、签署专项意见和独立意见书等，独立董事对上述重大决策发挥了监督咨询作用。3）注重对公司董事、监事和高管的培训工作。-28-在公司发展过程中，公司十分注重董事、监事和高管人员的培训工作，及时送达最新的法律、法规、文件和资料，积极安排他们参加中国证监会、证监局、深圳证券交易所组织的一些相关的培训学习活动。8.公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见建议。无。江汉石油钻头股份有限公司董事会2007年7月10日-29- 搜狐证券声明：本频道资讯内容系转引自合作媒体及合作机构，不代表搜狐证券自身观点与立场，建议投资者对此资讯谨慎判断，据此入市，风险自担。