四川美丰(000731)独立董事工作制度

　　四川美丰化工股份有限公司治理制度

　　四川美丰化工股份有限公司

　　独立董事工作制度

　　（本制度经2003年4月3日召开的公司第四届董事会第四次会议通过）

　　第一章总则

　　第一条为进一步完善公司治理结构，切实保护公司、股东、债权人及其他利益相关者的利益，促进公司的规范运作，保证独立董事充分行使职权、履行职责，维护独立董事的合法权益，根据中国证券监督管理委员会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》）、《上市公司治理准则》和《四川美丰化工股份有限公司章程》及相关法律法规的规定，制定本制度。

　　第二条本制度所称独立董事是指符合有关法律、法规、公司章程以及《指导意见》规定的条件，不在本公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

　　第三条公司聘请独立董事的人数应符合公司章程的规定，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成本公司独立董事达不到公司章程要求的人数时，应按规定补足。

　　第二章独立董事的任职资格

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　　第四条独立董事应当具备与其行使职权相适应和任职条件，担任独立董事应当符合下列基本条件：

　　（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　（二）具有《指导意见》所要求的独立性；

　　（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

　　（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

　　（五）《公司章程》规定的其他条件。

　　第五条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

　　（一）在本公司或其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

　　（二）直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

　　（三）在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

　　（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

　　（五）为本公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

　　（六）《公司章程》规定的其他人员；

　　（七）中国证券监督管理委员会认定的其他人员。

　　第三章独立董事的选任

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　　第六条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

　　第七条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

　　第八条在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将被提名人的有关材料同时报送中国证监会、中国证监会成都证管办和深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

　　中国证监会在15个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。

　　第九条公司应当在股东大会召开前披露独立董事候选人的详细资料，保证股东在投票时已经对候选人有足够的了解。

　　第十条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。

　　第十一条独立董事连续三次无正当理由未亲自出席董事会会议的，视为不能履行职责，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

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　　第十二条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占比例低于《指导意见》及《公司章程》中关于独立董事人数规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

　　第四章独立董事的职权

　　第十三条为了充分发挥独立董事的作用，除具有公司法和其他相关法律、法规、公司章程赋予董事的职权外，本公司还赋予独立董事以下特别职权：

　　（一）重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于

　　300万元或高于上市公司最近经审计净资产值5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；

　　（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

　　（三）向董事会提议召开临时股东大会；

　　（四）提议召开董事会；

　　（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

　　（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

　　第十四条独立董事行使上述特别职权时需取得全体独立董事的二分之一以上同意。

　　第十五条如独立董事的上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，本公司应将有关情况予以披露。

　　第十六条独立董事应当在公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会中发挥积极作用，除公司章程另有规定外，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。

　　第十七条独立董事除履行上述职责外，还应当对公司的以下

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　　四川美丰化工股份有限公司治理制度事项向董事会或股东大会发表独立意见：

　　（一）提名、任免董事；

　　（二）聘任或解聘高级管理人员；

　　（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

　　（四）上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

　　（五）独立董事认为可能损害中小股东权益或有必要发表意见的事项；

　　（六）法律、法规及规范性文件要求独立董事发表意见的事项；

　　（七）证券监管机构、证券交易所要求独立董事发表意见的事项；

　　（八）公司章程规定的其他事项。

　　第十八条独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：

　　（一）同意；

　　（二）保留意见及理由；

　　（三）反对意见及其理由；

　　（四）无法发表意见及其障碍。

　　第十九条如有关事项属于需要披露的，独立董事的意见应予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，各独立董事的意见应分别披露。

　　第五章工作保证

　　第二十条公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡需经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求

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　　四川美丰化工股份有限公司治理制度补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

　　第二十一条公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。上市公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

　　第二十二条独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

　　第二十三条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

　　第二十四条公司独立董事享有适当的独立董事津贴。津贴的标准及其享有的其他待遇由董事会制定预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

　　除上述津贴外，独立董事不应从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

　　第二十五条公司建立独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险，公司另行指定责任保险制度的具体规定。

　　第六章独立董事的义务

　　第二十六条独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、《指导意见》和《公司章程》的要求。认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。

　　第二十七条独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

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　　第二十八条独立董事最多在五家上市公司（含本公司）兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

　　第二十九条独立董事原则上不能缺席涉及公司重大事项要求独立董事发表独立意见的董事会会议，确有特殊理由不能出席的独立董事要事先通知、协商，以免发生全体独立董事缺席的情况。

　　独立董事未出席董事会会议，也未对董事会会议的议案发表书面意见，则该缺席独立董事被视为同意董事会通过的议案，并承担相应的责任。

　　独立董事委托其他董事代为投票的，作为委托人的独立董事对受委托投票的董事的决定承担相应责任。

　　第三十条公司向独立董事提供的资料，独立董事本人至少应当保存5年。

　　第三十一条独立董事对其所知悉的公司有关信息负有保密义务。独立董事离任后，其对公司所负有的保密义务并不当然解除，除非有关信息已经公开。

　　第三十二条本公司的独立董事应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

　　第七章附则

　　第三十三条本制度的解释权属董事会。

　　第三十四条本制度未尽事宜，按有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本制度如与日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修改，报董事会审议通过。

　　第三十五条本制度自董事会决议通过之日起实施。

　　四川美丰化工股份有限公司董事会

　　二○○三年四月

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