商务部一纸批文再掀波澜 施耐德收购S宝光受阻

　　本报记者 龙丽

　　施耐德并购S宝光（600379.SH）一案因商务部一纸批文而再起波澜。

　　“到目前为止，我们还没有收到商务部批复此次收购的任何消息。”7月11日，宝光证券事务代表李文青说。

　　据了解，宝光国有股东——陕西省技术进步投资有限责任公司已于去年12月15日接到国资部门批复文件，同意其将所持宝光1000万股国有股转让给施耐德（中国）。

值得注意的是，该批复自发文之日起6个月内有效。然而，6个月之后，商务部等部门的批复仍未下达。

　　李文青表示，由于国有股东和施耐德对此事（指重新申报流程）意见不一致，此次收购存在很大不确定性。

　　收购受阻

　　在收购股权之前，施耐德与宝光就已有合作。当时，施耐德看中的是宝光的真空断路器业务。

　　据海通证券电力设备分析师詹文辉介绍，在施耐德的全球产业链中，配电设备主要集中在低压电器领域。最近几年，施耐德逐渐向中高压领域渗透，但是缺少了真空灭弧室的生产制造这个关键环节。无独有偶，宝光正是我国生产真空灭弧室和真空开关设备的重点高新技术企业，其中，真空灭弧室产销量更是长期保持全国市场占有率第一的地位。

　　2006年2月，施耐德开始与宝光初步合作。双方合资成立施耐德（陕西）宝光电器有限公司。其中，施耐德控股70%。该公司成立后收购了宝光的断路器业务及相关资产，并与宝光签订有关协议，使宝光成为合资公司的真空灭弧室独家供应商。

　　合资公司组建后，适逢宝光股改，施耐德抓住这个机会，开始酝酿入股。施耐德入股过程很顺利。几个月后，施耐德分别与宝光第二大股东北京茂恒投资管理有限公司、第三大股东长宜环保工程有限公司、第四大股东陕西省技术进步投资有限责任公司签署《股份转让协议》，以17680万元价格获得宝光43.04%的股权。如果此次收购获得有关部门批准，施耐德将一举成为宝光大股东。

　　由于开关行业竞争激烈，加上宝光属于普通的电子元器件生产商，并非重大成套设备厂商，当时，多数人对于此次并购获批持乐观态度。很快，这次并购得到了国资委的认可。去年底，陕西省技术进步投资有限责任公司就收到了国资委的批复，同意该公司将所持有的1000万股国有股转让给施耐德。然而，国资委批复的6个月有效期过后，商务部的批复却仍然没有动静。

　　不仅如此，施耐德和宝光原有股东更因此发生了意见分歧。据李文青透露，宝光不仅没有收到商务部关于本次外资并购事项的有关批复信息，股权转让各方也没有再续签有关协议。

　　对此，陕西省技术进步投资有限责任公司认为，国资委的批复文件有效期已届满，该文件已失效。根据最新发布的《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》，如果施耐德（中国）仍愿意受让这部分国有股权，双方应当重新签署转让协议，由陕西省技术进步投资有限责任公司重新履行报批程序。

　　然而，施耐德方面却认为，根据股权收购协议以及补充协议，这次交易仍然有效。他们的理由在于，股权收购协议所定义的“交易退出日”（即2007年6月25日）并非指股权收购协议的到期日，本次交易仅可根据股权收购协议的条款规定予以终止。

　　“双方出现分歧主要是因为最新发布的《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》。”李文青说。他表示，双方目前正在积极就此进行协商和沟通。

　　或与反垄断有关

　　据李文青透露，在施耐德并购宝光股份的过程中，一直由施耐德方面负责向商务部报批和跟进。对此，施耐德方面拒绝透露详情。不过，据熟悉商务部审批流程的专家推测，长时间无法得到商务部批准或与反垄断有关。

　　据了解，商务部对于外资并购的监管依据主要是去年8月，商务部联合五部委出台的《关于外国投资者并购境内企业的规定》。该《规定》内容规定，外资并购境内公司需报商务部和相关部门审批，在需要时进行反垄断审查。

　　在具体并购中，外国投资者收购本土企业时，只要满足下列情形其中一种，都需要向商务部和国家工商行政管理总局报告。具体情形包括：并购一方当事人当年在中国市场营业额超过15亿元人民币；1年内并购国内关联行业的企业累计超过10个；并购一方当事人在中国的市场占有率已经达到20%；并购导致并购一方当事人在中国的市场占有率达到25%。

　　而与施耐德并购宝光关系最大的就是第三条：并购一方当事人在中国的市场占有率已经达到20%。据了解，真空管（真空灭弧室）是真空断路器的核心部件，国内生产真空管的企业有近20家，其中比较有影响力的是宝光、旭光、华光、宇光4家。据公开的统计资料显示，四家典型企业垄断了国内70%的真空管市场。其中，宝光、旭光斗超过了20%。

　　“反垄断审查不一定就得不到批复，但是会延长批复时间。”商务部一位研究外资的专家表示。这或许是施耐德至今未获得商务部批复的原因所在。

　　事实上，在施耐德的中国市场并购进程中，并不缺乏反垄断审查的案例。有消息称，今年4月，商务部反垄断办公室就在温州市外经贸局举行了针对“施耐德并购德力西案”的反垄断调查会。此次会议由商务部官员、法律专家和3家企业代表参加。而德力西的老对手——浙江正泰集团董事长南存辉更是高调呼吁业内人士警惕施耐德的产业垄断。

　　不过，施耐德全球CEO赵国华在接受媒体采访时却明确表示，施耐德的任何并购都是在不违反《反垄断法》的情况下进行的。　　

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