帝贤Ｂ(200160)关于“加强上市公司治理专项活动”自查报告与整改计划

　　承德帝贤针纺股份有限公司

　　关于“加强上市公司治理专项活动”

　　自查报告与整改计划

　　一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

　　1、财务管理缺乏内部控制与监督，实际执行未完全按照财务管理制度进行，内部控制有待进一步加强。

　　2、公司董事会尚未建立薪酬与考核委员会和提名委员会，已建立的战略委员会和审计委员会尚未发挥实质作用。

　　3、公司监事会的监督作用有待加强。

　　4、公司以前选举或改选董事、监事事项提交股东大会审议时未采用累积投票制。

　　5、公司股东大会的召开方式仅限于现场会议，没有通过网络投票等方式进行表决。

　　6、公司尚未依据《上市公司信息披露办法》制定《信息披露制度》；公司尚未建立《重大信息内部通报制度》和《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》。

　　7、包括董事长在内的部分董事、高级管理人员被石家庄海关缉私局执行逮捕，案件尚未结束，目前公司对存在的违法违规问题尚不完全清楚。公司生产经营存在重大不确定因素。

　　二、公司治理概况

　　公司自上市以来，高度重视公司治理规范，严格按照《公司法》、

　　《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等国家法律、法规的要求，不断完善公司法人治理机构，结合公司自身实际，及时制定、修订和完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《募集资金管理制度》、《控股股东行为规范》、《投资者关系管理制度》、

　　《财务管理制度》等关于公司治理的相关规则，保证公司治理照章

　　规范进行。

　　同时，在日常经营过程中，公司根据生产和工作需要，各科室、各生产单位分别制定了相应的规章制度，保证公司运营的平稳进行。

　　三、公司治理存在的问题及原因

　　1、财务管理缺乏内部控制与监督，实际执行未完全按照财务管理制度进行。存在成本核算不规范，部分借款利息不应资本化而资本化问题、该待摊的费用未摊销问题。

　　对此公司2006年度对存在的上述问题进行了调整和更正，详见公司2006年度报告。公司2006年度财务报告经境内深圳大华天诚会计师事务所审计，出具了有强调事项的保留意见审计报告。境外财务报告经德豪国际深圳大华天诚会计师事务所审计，出具了带强调事项的保留意见审计报告。

　　保留意见为：

　　（1）对2006年1月1日的应收款项、存货、长期投资、固定资产、工程物资、在建工程和无形资产未能进行审计。2006年1月1

　　日的应收款项21114.55万元、存货21289.08万元、长期投资25319.57

　　万元、固定资产12253.66万元、相关的累计折旧30525.99万元、工程物资3336.68万元、在建工程94070.90万元和无形资产4979.16

　　万元。会计师对上述期初数无法实施必要的审计程序以获取充分适当的审计证据。因上述期初数影响经营成果，会计师不能确定是否应对

　　2005年度的经营成果和期初上述资产和留存收益作必要的调整，以及对2006年度财务报表的比较数据可能产生的影响。

　　（2）2006年12月31日的应收款项净额28787.59万元，占资产总额的11%。由于贵集团未能提供债务人地址，会计师无法实施函证以及其他审计程序，以获取充分、适当的审计证据,为该等债权的可收回性和不需计提坏账准备发表审计意见提供合理的基础，因此，会计师无法判断该事项对贵集团及贵公司财务状况及经营成果的影响。

　　（3）2006年12月31日的存货净额11383.68万元,固定资产净额134909.55万元，在建工程余额49371.57万元,占资产总额的75%。由于对该等资产的估价需要利用专家的工作,而会计师无法利用专家的工作,以获取充分、适当的审计证据来证明该等资产的计量是否公允。

　　（4）截止2006年12月31日，贵集团银行借款79529.87万元人民币已逾期且难以展期，由于会计师未能取得因借款逾期需要交付银行罚息的相关证明文件，也无法实施其他审计程序，以获取充分、适当的审计证据,故会计师无法判断该事项对贵集团及贵公司2006

　　年度以及以前年度的财务状况及经营成果的影响。

　　强调事项为：

　　（1）2004年7月，公司定向增资发行B股150,000,000股，其中91,300,000股以港币认购，另有58,700,000股以人民币认购。以人民币认购B股事项未经中国外汇管理部门批准，该部分股份未得到中国注册会计师验证，公司未能办理工商变更手续。

　　（2）（香港）展禧国际集团有限公司以机器设备投资于公司之控股子公司承德兴业造纸有限公司。所投设备的价值高于其应投入资本，公司与（香港）展禧国际集团有限公司签定协议书，约定其中

　　9,545万人民币元设备所有权归（香港）展禧国际集团有限公司所有，公司可以根据需要无偿使用该设备，并可用该设备进行贷款抵押。协议同时约定对该设备的处置将由公司与（香港）展禧国际集团有限公司进一步协商。截至2006年12月31日止，公司已将上述设备用于银行贷款抵押。

　　据香港特别行政区政府公司注册处查询证实，（香港）展禧国际集团有限公司于2005年5月20日已告解散。

　　（3）承德大华纸业有限公司注册资本63.64亿日元，其中500

　　万美元的实收资本业经中国注册会计师验证。承德兴业造纸有限公司已投资206,215,729.65元，其中187,653,000.00元由承德兴业造纸有限公司以设备、土地及厂房作为出资，该部分出资尚未经中国注册会计师验证，待外方股东投足资本后一并验证。

　　（4）由于资金短缺，公司之控股子公司承德兴业造纸有限公司于2006年上半年度仅有零星生产，下半年度生产全面陷于停顿。若无外界财务支持或有效的重组计划，该公司持续经营能力将存在不确定性。

　　（5）公司购买土地619.81亩，支付土地出让款38,791,627.50

　　元，土地使用权证尚在办理之中。

　　（6）截止2006年12月31日，公司银行借款83,729.87万人民币元已逾期或即将到期且难以展期，其中人民币82,938.96万元、美金101.29万元（折合人民币790.91万元）的逾期贷款；由于深圳菱丰纺织实业有限公司商业承兑汇票贴现而产生的借款8,082.43万人民币元，已经被银行起诉，法院判令偿还本息。公司大股东王淑贤先生承诺以所持公司173,604,000股股票（占公司总股本的

　　29.49%）偿还债务，该股票已经全部被司法冻结，公司直接或间接持有承德帝贤时装有限公司、承德兴业造纸有限公司及承德阪禾化纤仿真织物有限公司的股权已被法院查封。

　　截止2006年12月31日，公司存在逾期未缴税金2,885万元。

　　截止2006年12月31日，公司合并会计报表显示营运资金为负值73,927.81万元，经营活动产生的现金流量净额出现负数。由于资金匮乏，公司主营业务收入大幅度下降，绝大部分公司生产陷于停顿。

　　（7）2006年12月25日，公司十名管理人员包括公司董事长王淑贤因涉嫌走私等经济犯罪被采取刑事拘留措施。2007年1月31

　　日，公司董事长王淑贤等七名管理人员因涉嫌走私普通货物罪被中华人民共和国石家庄海关缉私局执行逮捕。公司因管理人员涉嫌走私普通货物罪而造成的影响和损失暂时无法估计。

　　（8）上述重要子公司承德兴业造纸有限公司持续经营存在不确定性且未进行处理、已逾期或即将到期的银行借款、逾期未缴税金、营运资金为负值和包括公司董事长王淑贤在内的等七名管理人员因涉嫌走私罪被逮捕事项，均会影响到公司持续经营的可能性。若无外界财务支持或有效及时的重组整合，公司持续经营能力将存在重大不确定性。

　　（9）公司管理层判断公司的持续经营能够维持。公司上述财务报表是依据持续经营假设这一前提而编制的。

　　对此董事会认为：2006年12月25日公司所有会计帐目、凭证被石家庄海关缉私局扣压，所以无法向审计师及时提供所要的相关数据。部分高管于2007年1月31日被批捕，无法与之取得联系，相应情况无法说明。

　　2、公司董事会尚未建立薪酬与考核委员会和提名委员会，已建立的战略委员会和审计委员会尚未发挥实质作用。公司对董事会下设委员会的职能和作用认识不足，今后要加强董事会下设委员会的功能和作用，制定和完善各专门委员会工作细则，发挥其应有的作用。

　　3、公司监事会的监督作用有待加强。公司原来主要倾向注重于董事会的作用，忽略了监事会监督作用的重要性，导致公司财务核算方面存在问题，今后要加强监事会的监督功能。

　　4、公司以前选举或改选董事、监事事项提交股东大会审议时未

　　采用累积投票制。主要原因是对股东投票选举权利理解不够。今后要

　　加强对证券法律、法规的学习，主动向监管部门请示，虚心向公司律

　　师和保荐人咨询，确保公司治理规范进行。

　　5、公司股东大会的召开方式仅限于现场会议，没有通过网络、

　　征集等投票方式进行表决。主要原因是对网络、征集等投票方式认识

　　不足、重视不够，今后要争取在审议公司重大事项时，采取包括网络

　　投票等多种方式召开股东大会，保护中小投资者的权益。

　　6、公司尚未依据《上市公司信息披露办法》制定《信息披露制

　　度》；公司尚未建立《重大信息内部通报制度》和《董事、监事和高

　　级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》。公司突发高管人员

　　被批捕事件，使工作拖延，公司将尽快制定和落实相关制度。

　　7、2006年12月25日，石家庄海关缉私局以涉嫌走私罪对公司董

　　事长在内的十几名高级管理人员刑事拘留。2007年1月31日，董事长

　　王淑贤、董事、副总经理兰文芝、副总经理王正松等七名高管人员被

　　执行逮捕。2007年6月30日，董事、副总经理王惠来被执行逮捕。目

　　前案件尚未结束，公司对存在的违法违规问题尚不完全清楚。公司生

　　产经营存在重大不确定因素。

　　四、整改措施、整改时间及责任人

　　问题整改措施整改时间责任部门责任人

　　财务管理缺乏内部控制与已按《企业会计准则》2007年4月30日董事会代董事长

　　监督进行了调整财务总监

　　尚未建立薪酬与考核委员加强董事会下设委员2007年10月31日董事会代董事长

　　会和提名委员会，已建立的会的功能和作用，制定董事会秘书

　　战略委员会和审计委员会和完善各专门委员会

　　尚未发挥实质作用。工作细则，发挥其应有

　　的作用。

　　公司监事会的监督作用有加强监事会的监督功20007年6月1日起在监事会监事会主席

　　待加强能。今后工作中加强改

　　进

　　未采用累积投票制完善《股东大会议事规股东大会改选董事、董事会代董事长

　　则》，改选董事、监事监事事项时董事会秘

　　事项时采用累积投票

　　制。

　　没有通过网络、征集等投票股东大会在审议公司自最近一次召开股董事会代董事长

　　方式进行表决。重大事项时，采取包括东大会开始董事会秘书

　　网络投票等多种方式

　　召开股东大会。

　　公司尚未依据《上市公司信公司将尽快制定和落2007年7月20日之前董事会代董事长

　　息披露办法》制定《信息披实相关制度。董事会秘书露制度》；公司尚未建立《重大信息内部通报制度》和

　　《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》。

　　五、其他需要说明的事项

　　通过自查，公司发现了自身存在的问题和不足，制定了整改计划，

　　同时公司将结合监管部门整改建议和社会各方监督意见，进一步完善

　　整改计划，认真整改。

　　本公司关于公司治理情况的自查报告见附件，欢迎监管部门和广

　　大投资者对我公司治理情况进行评议并提出整改建议。公司特设下列

　　专门电话、传真和电子信箱，接受投资者和社会公众的意见和建议。

　　联系电话：0314-3115048、3115049

　　传真：0314-3011988

　　电子信箱：gzc958@sohu.com

　　公司治理专项活动公众评议邮箱

　　序号单位名称邮箱地址

　　1中国证监会上市公司监管部gszl@csrc.gov.cn

　　2上海证券交易所list22@secure.sse.com.cn

　　3深圳证券交易所网址：https://www.szse.cn/main/disclosure/bulliten/gszlwjcy/

　　4河北证监局cuizheng@csrc.gov.cn

　　附件：《关于“加强上市公司治理专项活动”自查情况报告》（详见

　　2007年7月13日巨潮网www.cninfo.com.cn）

　　承德帝贤针纺股份有限公司

　　董事会

　　2007年7月12日 搜狐证券声明：本频道资讯内容系转引自合作媒体及合作机构，不代表搜狐证券自身观点与立场，建议投资者对此资讯谨慎判断，据此入市，风险自担。