回眸保荐制3年得失　证监会全国大调研

　　调研保荐制

　　本报记者　于海涛　华观发　北京报道

　　·编者按·

　　三年一回眸

　　深圳一券商高层说，不顾一切向钱看的，必是目光短浅的。他对部分保荐代表人的“不理智”嗤之以鼻时，手里还拿着“诚邀加盟、待遇从优”的招聘告示。但这却无法成为我们鄙视他的理由——谁让自保荐制“衔玉而生”时起，保荐代表人就是个“稀罕物”呢？尽管真相并非如此。

　　事实上，保荐代表人压根儿就不稀缺，且“充沛”得超乎你我想象。

　　来自权威部门的资料显示，已通过保荐代表人能力考试的有1320人，登记在册的保荐代表人有838人。而目前在审项目有235个，占用签字保荐代表人470名，也就是说，尚有368名、44％的保荐代表人正“无所事事”。其中，排名后十位保荐机构的28名保荐代表人，近一年来一直处于闲置状态。

　　但另一边厢，投行“挖角”之声却不绝于耳，不仅瑞银“挖角”事件振聋发聩，内地投行间也时时角力——一切源于保荐人集中度越来越高。权威资料显示，目前68家保荐人中，前十大券商集中了336名保荐代表人，占40％；而后十位券商只有28名保荐代表人，仅占3.3％。

　　3年来，保荐制正是在富裕的稀缺中推进，在怀疑的光荣中前行——自保荐制推行时起，全国无一起恶性发行事件，新上市公司质量明显提高。

　　证监会还是适时决定要对保荐制进行次“修缮”——权威人士透露，一场保荐制全国大调研正“火热进行”中，目前，调研组已完成北京7家保荐机构走访，下一步将奔赴上海、深圳等地，调研68家保荐机构的2／3。

　　“修葺”保荐制的枪声已然打响，发行体制的进一步完善还会远吗？

　　深化发行制度改革的重要举措——证券发行上市保荐制度(下称保荐制)即将迎来阶段性总结。

　　本报记者从国内多家大型证券公司投行总部确悉，为全面摸清保荐制实施3年来的具体情况，深化发行体制改革，中国证监会正在全面调研。

　　“日前，调研组已经走访了北京地区7家保荐机构，之后，还将奔赴上海、深圳、广州等地。”日前，接近调研组人士向本报透露，“调研组将至少走访全国约2／3的保荐机构。”

　　北京一家已接受调研组访问的大型券商负责人告诉记者，此次调研绝不是外界所理解的“全国大检查”。

　　“实施3年以来，外界对于保荐制的认同感普遍提高。但资本市场改革在不断深化，完善保荐制，并进一步使发行制度市场化，绝对是监管层所必行、业界所热望的大事。”该负责人说。

　　三个出发点

　　此次调研主要由中国证监会发行部主导，调研工作将基于三个出发点：

　　其一，摸清保荐制的实施情况，在此基础上，为进一步完善保荐制作准备。

　　自2004年2月1日《证券发行上市保荐制度暂行办法》(下称《暂行办法》)正式实施以来，针对保荐制，市场上曾涌现过各种声音。

　　比如，保荐机构及保荐代表人勤勉不足，没有按照尽职调查准则要求开展工作；上报明显不符合规定条件的公司，材料粗制滥造；主承销商缺乏职业判断和定价能力，盲目迎合发行人，拟定高市盈率的发行方案等等。

　　其间，甚至还一度传出，有的投资价值研究报告存在严重质量问题，且是低级技术问题；保荐人对初步询价对象资格审查不严，主承销商没有专门部门、人员负责发行询价工作等。

　　“这问题，有的已经随着监管的加强有所改善，但也会有新问题冒出来，因此，及时了解新情况、研究新问题、找出新对策，完善制度非常必要。”接近调研组的权威人士表示。

　　其二，是借调研机会，详细了解券商对《保荐人尽职调查准则》(下称《准则》)的执行情况。

　　据了解，调研组走访北京7家保荐机构期间，详细了解了各保荐代表人做尽职调查的情况，具体工作中遇到的困难和障碍。

　　中信证券一位保荐代表人介绍，保荐代表人怎么去做尽职调查，能否按照证监会要求的《准则》，起到“把关”人的作用，证监会在日常监管中一直特别关切。

　　在他看来，尽职调查的广度、深度、真实性、准确性，对提高上市公司质量、保护投资者合法权益有着重要意义。因此，“保荐代表人按照《准则》执行，非常正常。”

　　其三，则是保荐人如何做内部控制。

　　“万一出了问题，责任不能只落到保荐代表人身上，机构也要承担责任，最严重的，就是吊销保荐资格。”接近调研组的权威人士介绍。

　　据介绍，此次调研过程中，保荐机构还提出其他方面的意见和建议，比如：如何提高保荐代表人执业水平，是否要重新设计保荐代表人考试的侧重点等。但调研正在进行中，调研组并未对调研所得情况下任何结论。

　　保荐制3年得与失

　　3年前，保荐制鲜活“出炉”却难掩其决策之艰辛。

　　实施保荐制前，我国的股票发行体系经历了“配额制”、“通道制”两个阶段。

　　“实施保荐制，用意很明确，就是通过市场力量对证券发行上市进行约束，让真正专业的人做投行，也让他们承担相应责任。”曾就职于证监会的某券商负责人告诉本报记者，之所以当时力推保荐制，就是想让保荐代表人成为发行上市的“第一看门人”。因为“通道制”实施时期，证券公司如果恶性违规，证监会只要停掉其主承销资格，这家券商投行业务完了，却没有具体的人来承担过失。

　　在他看来，正是因为强化了投行人员的责任意识，实施保荐制3年来，证券市场没有出现恶性的发行事件，上市公司质量显著提高。

　　资料显示，近1年以来，企业首次公开发行和再融资共筹资4423亿元。其中，116家企业首次公开发行股票，筹资2876亿，118家企业再融资，筹资1547亿元。股票发行筹资规模相当于之前5年总额，是历史最高筹资年份的2.9倍。

　　但是，随着我国股票发行环境的深刻变化，保荐制也同样需要不断地完善。

　　“在此大背景下，需要什么样的保荐机构、保荐代表人，需要多少，如何产生，如何管理、监管，下一步，保荐机构制度怎么安排，如何新陈代谢，就成了保荐制的核心所在。”

　　上海一家大型券商的资深研究人员指出，保荐制目前仍存在一定脆弱性，比如给与保荐人权力不足，保荐代表人在尽职调查、审慎核查时，发行人不配合，如何保障其核查的权力和手段？

　　此外，上市保荐人的担保力不足，不足以抑制上市公司违规造成的金融风险。

　　“针对保荐人的责任认定也不是十分清楚，比如上市公司出现问题后很难界定是保荐人、上市公司或者其他中介机构的责任。”上述研究人员说。

　　在他看来，尽管有诸如“谈话提醒”等监管措施，但对保荐代表人违规约束仍感偏轻，因此相关罚则也待斟酌。

　　“保荐制中有关"一个保荐人只能做一个项目"的规定在一定程度上会导致保荐人队伍稀缺局面出现，造成保荐人频繁流动，不利于保荐业务正常开展。”北京一大型券商投行部负责人认为。

　　在他看来，目前保荐制的某些规定还是有一定的行政色彩。

　　发行制度“渐进式”改革

　　“现在，调研还没有结束。但可以肯定，证监会是希望在保荐制取得成绩的基础上，对制度进行进一步完善。”上述研究人士认为，调研结束后，监管机构可能对保荐制以及相关的管理办法进行修订和完善。

　　但他认为，总体上说，目前以《暂行办法》为主的5大管理办法及其相关细则、指引的实施，构成了目前我国较为完备的市场化证券发行法规体系，“如果未来对保荐制有修改，也将会在这个基础上进行。”

　　“这些年出台的管理办法和政策实际上都是为彻底实现股票市场化发行做的渐进式改革。”上述曾在证监会工作的某券商负责人介绍，随着证券市场的不断发展和市场供求关系的基本平衡，发行制度最终将从现行的核准制转变为主要由市场主体选择的注册制。

　　在他看来，实施保荐制度将为我国证券发行制度最终向注册制的过渡奠定基础。

　　“随着市场快速发展，市场品种将逐步增多，监管部门很可能在更多的证券发行类型上实施保荐制度，保荐人和保荐代表人的业务范围将逐步扩大。”接近调研组的权威人士透露。

　　在他看来，调研结束后，证监会对保荐制的改革除了将加大对保荐人和保荐代表人的工作能力、工作程序和工作效率的检查力度和处罚力度外，还将在赋予保荐代表人更大的业务范围的同时，会加强保荐人、保荐代表人的责任意识。

　　据介绍，监管部门将在继续完善保荐制相关规则的基础上，并陆续出台《上市公司非公开发行操作准则》、《投资银行内控指引》、《律师尽责调查准则》等相关规则，同时对银行、证券、保险、房地产等多个行业信息披露的有关规定进行修订。